江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019
年 4 月修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作
为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交至公
司第三届董事会第二十三次会议审议的议案进行了认真审阅与核查，基于独立判
断，对会议相关议案及相关资料认真审阅后，发表如下独立意见：
    一、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留
授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定
的不得解锁的情形；
    2、本激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期分
别将于 2019 年 11 月 1 日和 2019 年 11 月 12 日届满，解锁条件已经成就，本次
可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象授予的限制性股票解锁安排符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情况；
    4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2017
年限制性股票激励计划的限制性股票解锁事宜进行表决。
    综上，我们一致同意，公司在限售期届满后为 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分的 84 名激励对象第二个解锁期 115.08 万股限制性股票和预留授予
部分的 39 名激励对象第一个解锁期 27.95 万股限制性股票按照相关规定解锁。

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    二、《关于延长公开增发 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发 A 股股票相关事宜的议
案》的独立意见

    1、公司延长公开增发 A 股股票方案股东大会决议有效期、延长授权董事会
全权办理本次公开增发 A 股股票相关事宜的有效期，有利于保障公司公开增发 A
股股票工作不受此影响，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    2、董事会审议和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，形成的决议合法、有效。
    综上，我们一致同意，将公司公开增发 A 股股票方案的股东大会决议有效
期、授权董事会全权办理本次公开增发 A 股股票相关事宜的有效期延长 12 个月
（即 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日），并同意将该议案提交公司股东
大会审议。




                                         独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
                                                         2019 年 10 月 25 日




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