新泉股份：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告2019-10-26
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-062
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期分
别将于 2019 年 11 月 1 日和 2019 年 11 月 12 日届满，相应的解锁条件已经成就，
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票首次授予激励对象
84 人，可解除限售的限制性股票数量为 115.08 万股；预留授予激励对象 39 人，
可解除限售的限制性股票数量为 27.95 万股。符合解锁条件的激励对象共 123 名，
可解除限售的限制性股票数量共计 143.03 万股，占公司目前总股本 0.63%。
● 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 25
日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为 123 名符合解锁条件的激励对
象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 143.03 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
1
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的程序
1、2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 11 日，公司对 89 名授予激励对象的姓
名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 14 日，公司监事会发表了《关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事
项进行了核查。
5、2017 年 11 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
287 万股，授予完成后公司总股本由 15,940 万股增加至 16,227 万股。
6、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 162,270,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现
金股利总额为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为
227,178,000 股，注册资本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。该方案于 2018
年 5 月 2 日实施完毕。
2
7、2018 年 8 月 7 日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会
第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018 年 8 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018 年 9 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由 50 万股调整为 70 万股，同
意以 2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 47 名激励对象授予 70 万股限
制性股票，授予价格为 11.90 元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据
2017 年第三次临时股东大会的授权，同意公司为 88 名符合解锁条件的激励对象
办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制
性股票数量合计为 160.16 万股，解锁上市日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
12、2018 年 11 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制
性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由
22,717.8 万股增加至 22,773.7 万股。
13、2018 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000 股限制性股票的注销手
续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为
3
22,772.3 万股。
14、2019 年 2 月 25 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三
届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019 年 3 月 19 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
16、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），因股权激励事项回购但
未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未
分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于 2019
年 4 月 12 日实施完毕。
17、2019 年 5 月 27 日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第
三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2019 年 6 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 67,200 股限制性股票的注销手
续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 227,725,551 股变更为
227,658,351 股。
19、2019 年 6 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
20、2019 年 8 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 33,600 股限制性股票的注销手
续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 227,658,971 股变更为
227,625,371 股。
21、2019 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2017
年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司 2017 年限制
4
性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第
一个解锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予股票数 授予激励对 授予后股票
量 象人数 剩余数量
首次权益授予 2017 年 9 月 19 日 22.12 元/股 287 万股 89 人 50 万股
预留权益授予 2018 年 9 月 17 日 11.90 元/股 55.9 万股 39 人 0 万股
注：本激励计划的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数、预留股票数量为实际
授予完成时的数据。因实施 2017 年度利润分配方案，预留权益授予数量由 50 万股调整为
70 万股，因预留权益授予后部分激励对象因个人原因放弃认购，预留权益授予数量由 70 万
股调整为 55.9 万股。
（三）历次限制性股票解锁情况
2018 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次
会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据 2017
年第三次临时股东大会的授权，同意公司为 88 名符合解锁条件的激励对象办理
第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股
票数量合计为 160.16 万股，解锁上市日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
2019 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司 2017 年第三
次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司 2017 年限制性股票
激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解
锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期即将届满
5
的说明
根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部
分和预留授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 30%
次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 30%
次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分的第二个解锁期为自首次授予完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为 2017 年 11 月 2 日，
首次授予部分的第二个限售期将于 2019 年 11 月 1 日届满。
2、本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分的第一个解锁期为自自预留授予完成之
日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的登记完成日为 2018 年 11 月
13 日，预留授予部分的第一个限售期将于 2019 年 11 月 12 日届满。
（二）首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的说明
根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，公司及激励对象已达成
2017 年限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与有关
说明如下：
6
序号 解除限售条件 完成情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 解除限售条件
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 本次申请解锁的首次授予 84
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 名激励对象未发生前述情
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 形，满足解锁条件。
当人选； 本次申请解锁的预留授予 39
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 名激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 根据立信会计师事务所（特
本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期：以 殊普通合伙）出具的信会师
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年净 报字[2019]第 ZA10137 号审
利润增长率不低于 125%。 计报告，公司 2018 年归属于
本激励计划预留部分限制性股票的第一个解除限售期：以 上市公司股东的扣除非经常
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年净 性 损 益 后 的 净 利 润 为
利润增长率不低于 125%； 265,622,582.96 元，较 2016
（“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司 年度扣除非经常性损益后的
股东的净利润为计算依据。） 净利润 110,246,129.31 元增长
7
140.94% ， 增 长 率 不 低 于
125%。符合该项解除限售条
件。
4 个人层面绩效考核要求： 根据公司 2017 年限制性股票
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考 激励计划实施考核管理办
评结果进行评分，具体情况如下表所示： 法，首次授予 84 名激励对象
考评结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 2018 年度考核结果均为 80 分
（S） 以上，满足第二个解锁期的
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 个人考核解锁条件。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解 预留授予 39 名激励对象 2018
除限售额度。 年度考核结果均为 80 分以
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才 上，满足第一个解锁期的个
能部分或全额解除限售当期限制性股票，按照限制性股票 人考核解锁条件。
激励计划规定的解除限售比例，根据个人绩效考核结果确
定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购
注销。
综上所述，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划设定的首次授予部
分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就，董事会认为本次
实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在
差异。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后
按照公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解
锁期和预留授予部分第一个解锁期解除限售的相关事宜。
三、激励对象限制性股票解锁情况
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票首次授予激励对
象 84 人，申请解锁的限制性股票数量为 115.08 万股；预留授予激励对象 39 人，
申请解锁的限制性股票数量为 27.95 万股。符合解锁条件的激励对象共 123 名，
可解除限售的限制性股票数量共计 143.03 万股，占公司目前总股本 0.63%。
2017 年限制性股票激励计划限制性股票解锁的具体情况如下：
8
已获授予限制性 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票 占已获授予限
（万股） 数量 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
董事、副总经理、董事会
1 高海龙 35 10.5 30.00%
秘书
2 李新芳 董事、财务总监 35 10.5 30.00%
3 王波 董事、副总经理 21 6.3 30.00%
4 周雄 董事 11.2 3.36 30.00%
5 姜美霞 董事 11.2 3.36 30.00%
6 刘冬生 副总经理 14 4.2 30.00%
7 朱文俊 副总经理 14 4.2 30.00%
董事、监事、高级管理人员小计（7 人） 141.4 42.42 30.00%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工（77 人） 242.2 72.66 30.00%
（首次授予部分）
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为应当激励的其他员工（39 人） 55.9 27.95 50.00%
（预留授予部分）
合计（123 人） 439.5 143.03 32.54%
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公
司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性
股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应
限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不
得解锁的情形；
2、本激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期分
9
别将于 2019 年 11 月 1 日和 2019 年 11 月 12 日届满，解锁条件已经成就，本次
可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象授予的限制性股票解锁安排符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2017 年
限制性股票激励计划的限制性股票解锁事宜进行表决。
综上，我们一致同意，公司在限售期届满后为 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分的 84 名激励对象第二个解锁期 115.08 万股限制性股票和预留授予
部分的 39 名激励对象第一个解锁期 27.95 万股限制性股票按照相关规定解锁。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第
二个解锁期和预留授予部分的第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效，同意限售期满
后公司为 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 84 名符合解锁条件的激励
对象办理第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%，解锁的
限制性股票数量合计 115.08 万股；同意限售期满后公司为预留授予部分的 39 名
符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性
股票的 50%，解锁的限制性股票数量合计 27.95 万股。
七、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除条件
已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
10
八、备查文件
1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见；
4、江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关事
宜的法律意见书
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
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