2020 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二〇年一月七日
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2020 年第一次临时股东大会议程及相关事项 .......................................................... 1
议案一、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案................................................................................................ 2
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
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2020 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2020 年 1 月 7 日下午 14 时 00 分
（二）网络投票时间：自 2020 年 1 月 7 日至 2020 年 1 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案，投票表决；
（3）在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
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2020 年 1 月 7 日
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2020 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回
购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017 年限制
性股票激励计划，并且以 14.94 元/股的回购价格回购首次授予的 84 名激励对象
第三个限售期 115.08 万股限制性股票，以 11.40 元/股的回购价格回购预留部分
授予的 39 名激励对象第二个限售期 27.95 万股限制性股票，共计回购注销 143.03
万股限制性股票，占目前公司股本总数的 0.63%，现将有关情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 11 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 14 日，公司监事会发表了《关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
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3、2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2017 年 9 月 19 日为授予日，向 89 名激励对象授予 287 万股限制性股票，授予
价格为 22.12 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予
的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2017 年 11 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票
287 万股，授予完成后公司总股本由 15,940 万股增加至 16,227 万股。
6、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 162,270,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现
金股利总额为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为
227,178,000 股，注册资本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。该方案于 2018
年 5 月 2 日实施完毕。
7、2018 年 8 月 7 日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会
第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股
票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
8、2018 年 8 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018 年 9 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由 50 万股调整为 70 万股，同
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意以 2018 年 9 月 17 日为授予日，向符合条件的 47 名激励对象授予 70 万股限
制性股票，授予价格为 11.90 元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2018 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据
2017 年第三次临时股东大会的授权，同意公司为 88 名符合解锁条件的激励对象
办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的 40%，解锁的限制
性股票数量合计为 160.16 万股，解锁上市日为 2018 年 11 月 9 日。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
12、2018 年 11 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制
性股票的登记工作。本次授予限制性股票 55.9 万股，授予完成后公司总股本由
22,717.8 万股增加至 22,773.7 万股。
13、2018 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000 股限制性股票的注销手
续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 22,773.7 万股变更为
22,772.3 万股。
14、2019 年 2 月 25 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三
届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2019 年 3 月 19 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
16、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2018 年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），因股权激励事项回购但
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未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未
分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于 2019
年 4 月 12 日实施完毕。
17、2019 年 5 月 27 日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第
三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚
需提交公司股东大会审议批准。
18、2019 年 6 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
19、2019 年 6 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 2 名离职激励对象毕文锋、曹华已获授但尚未解锁的 67,200 股限制性
股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 227,725,551
股变更为 227,658,351 股。
20、2019 年 8 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了对 2 名离职激励对象刘俊涛、于震云已获授但尚未解锁的 33,600 股限制
性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由
227,658,971 股变更为 227,625,371 股。
21、2019 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司 2017
年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司 2017 年限制
性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第
一个解锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、2019 年 11 月 9 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁暨上市的公告》，解锁
的限制性股票数量合计为 143.03 万股，解锁上市日为 2019 年 11 月 15 日。
23、2019 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并
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回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
二、本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的原因
2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分
授予的限制性股票第二期解锁的主要业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增
第三个解除限售期 长率不低于150%。
预留部分授予的限制性 以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增
股票第二个解除限售期 长率不低于150%。
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司若要满足上述业绩考核目标，以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润
110,246,129.31 元为基数，2019 年净利润增长率不低于 150%，即 2019 年扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于 275,615,323.28 元。
根据公司《2019 年第三季度报告》和 2019 年第四季度目前经营情况，公司
2019 年 前 三 季度 归属 于 上 市 公司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 后的 净 利 润 为
121,749,318.63 元，与上述业绩考核目标差距较大，公司结合目前的经营情况，
认为 2019 年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业
绩条件，已不符合公司 2017 年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，
公司决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票。
（二）回购数量及价格
（1）首次授予部分回购数量及价格
因近期公司未出现对首次授予的限制性股票回购价格的相关调整因素，本次
对首次授予的限制性股票的回购价格与 2019 年 5 月 27 日公司第三届董事会第二
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十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性
股票回购价格的议案》确定的回购价格 14.94 元/股保持一致，对 84 名首次授予
的限制性股票激励对象持有的第三个限售期已获授但尚未解锁的 115.08 万股限
制性股票进行回购注销。
（2）预留授予部分回购数量及价格
按照 2019 年 12 月 20 日公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票回购价格的议案》确定的回购价格 11.40 元/股对 39 名预留部分授予的限
制性股票激励对象持有的第二个限售期已获授但尚未解锁的 27.95 万股进行回购
注销。
（三）回购资金总额与回购资金来源
回购首次授予的第三个限售期限制性股票资金总额=回购价格 × 回购数量
=14.94 元/股×1,150,800 股=17,192,952.00 元
回购预留部分授予的第二个限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数
量=11.40 元/股×279,500 股=3,186,300.00 元
回购资金总额为 20,379,252.00 元，回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划的后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限
制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的
长期持续、健康发展。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件股份（股） 96,356,531 0 96,356,531
有限售条件股份（股） 131,269,100 -1,430,300 129,838,800
总计（股） 227,625,631 -1,430,300 226,195,331
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
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股权分布仍具备上市条件。
五、本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票对公司的影响
本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关
法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
根据公司《2019 年第三季度报告》和 2019 年第四季度目前经营情况，公司
2019 年 前 三 季度 归属 于 上 市 公司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 后的 净 利 润 为
121,749,318.63 元，与 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期
解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的业绩考核目标（即 2019 年扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于 275,615,323.28 元）差距
较大，公司结合目前的经营情况，认为 2019 年度业绩不能达到上述业绩考核目
标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司 2017 年限制性股票激
励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施 2017 年限制性股票激励计
划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计 143.03 万股。
公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关
法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的
减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产
生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
七、监事会意见
监事会对本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚
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未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关
法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并对已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次终止暨回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次终止
暨回购注销尚需股东大会审议通过。
该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 1 月 7 日
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