上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
  部分限制性股票回购注销事宜的
                法律意见书




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上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所

                    关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司

                         部分限制性股票回购注销事宜

                                 的法律意见书
                                                              编号：01F20173847-13 号


致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公
司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任新泉股份实施 2017 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），就公司回购注销部
分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具《上海市锦天城律师事务所关于
江苏新泉汽车饰件股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。



                                    声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




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    二、本所及本所经办律师仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意在其关于本次回购注销申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引
用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                    正文



一、本次回购注销的批准和授权

    1、2017 年 9 月 1 日，新泉股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的议案》，其中，关联董事王波、周雄、姜美霞、李新芳作为激励对象对于相关事
项回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意
公司实行本次股权激励计划。

    2、2017 年 9 月 1 日，新泉股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对《激励计划》及其摘要和激励对象名单
进行了核查，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制
性股票激励计划相关事项的核查意见》。

    3、2017 年 9 月 19 日，新泉股份 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    4、2017 年 9 月 19 日，新泉股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 19 日为授予日，向 89 名激励
对象授予 287 万股限制性股票，授予价格为 22.12 元/股。其中，关联董事王波、周雄、
姜美霞、李新芳作为激励对象对于相关事项回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就
本次激励计划授予事项发表独立意见，认为授予条件已经成就，一致同意上述授予事宜。

    5、2017 年 9 月 19 日，新泉股份第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事
会关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

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    6、2018 年 8 月 7 日，因首次授予激励对象丁明超离职，新泉股份第三届董事会第
五次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案，以 15.44 元/股的价格回购其持有的尚未解除限售的
限制性股票 14,000 股。同日，新泉股份全体独立董事发表了同意的独立意见。

    7、2018 年 8 月 7 日，因首次授予激励对象丁明超离职，新泉股份第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。

    8、2018 年 8 月 24 日，因首次授予激励对象丁明超离职，新泉股份 2018 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    9、2018 年 9 月 17 日，新泉股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象
授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，关联董事唐志华对相
关事项回避表决，同意将本次激励计划预留限制性股票授予数量由 50 万股调整为 70 万
股，并确定以 2018 年 9 月 16 日为授予日，向 47 名激励对象授予 70 万股预留限制性股
票，授予价格为 11.90 元/股。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了同意
的独立意见。

    10、2018 年 9 月 17 日，新泉股份第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对
象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《江苏新
泉汽车饰件股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量
调整及授予相关事项的核查意见》。

    11、2018 年 10 月 24 日，新泉股份第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。关联
董事唐志华先生回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次调整发表了独立意见，
一致同意八名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部预留部分限制性股票，
合计 14.1 万股，本次激励计划预留授予的激励对象由 47 名调整为 39 名，预留授予的限
制性股票总数由 70 万股调整为 55.9 万股。

    12、2018 年 10 月 24 日，新泉股份第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》，并发表

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了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。

    13、2018 年 11 月 2 日，新泉股份第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
暨解锁上市的议案》，关联董事高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新
芳回避表决。同日，新泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意
公司按照相关规定为 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的 88 名激励对象第一
个解锁期 160.16 万股限制性股票按照相关规定解锁。

    14、2018 年 11 月 2 日，新泉股份第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解
锁上市的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见》。

    15、2019 年 2 月 25 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，新泉股份第三届
董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，以 15.44 元/
股的价格回购该等员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计 67,200 股。同日，新泉股
份全体独立董事发表了同意的独立意见。

    16、2019 年 2 月 25 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，新泉股份第三届
监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    17、2019 年 3 月 19 日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，新泉股份 2018
年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    18、2019 年 5 月 27 日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，新泉股份第三
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，以 14.94 元/股的价格回购该等员工持有的尚
未解除限售的限制性股票合计 33,600 股。同日，新泉股份全体独立董事发表了同意的独
立意见。

    19、2019 年 5 月 27 日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，新泉股份第三
届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。


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    20、2019 年 6 月 14 日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，新泉股份 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    21、2019 年 10 月 25 日，新泉股份第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，同日，独立董事发表了独立意见同意该等事项。

    22、2019 年 10 月 25 日，新泉股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，并发表了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会关于公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁
条件成就的核查意见》。

    23、2019 年 12 月 20 日，新泉股份第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实
施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，关
联董事唐志华、高海龙、王波、周雄、姜美霞、李新芳对相关事项回避表决。同日，新
泉股份全体独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意调整预留授予部分回购
价格及终止并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜。

    24、2019 年 12 月 20 日，新泉股份第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施
2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    25、2020 年 1 月 7 日，新泉股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终
止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。




二、本次调整的事由、数量及价格

    （一）本次回购注销的事由




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    根据新泉股份第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议决议、以
及《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》，公司结合目前的经营情况，认为 2019 年度业绩不能达到《激励计划》
业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，不符合公司 2017 年限制性股票
激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

    （二）本次终止暨回购注销的数量及价格

    1、首次授予部分回购注销数量及价格

    根据《激励计划》及新泉股份历次董事会、监事会决议，新泉股份向 89 名首次授
予部分激励对象授予 287 万股限制性股票，该等限制性股票在第一个解除限售期及第二
个解除限售期的解除限售比例分别为 40%、30%，期间新泉股份根据《激励计划》回购
注销了部分离职员工已授予但未解除限售的限制性股票，目前首次授予部分已授予但未
解除限售的限制性股票合计为 115.08 万股。

    根据新泉股份第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通
过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分回购价格为 14.94
元/股。

    2、预留授予部分回购注销数量及价格

    根据《激励计划》及新泉股份历次董事会、监事会决议，新泉股份向 39 名预留授
予部分激励对象授予 55.9 万股限制性股票，该等限制性股票在第一个解除限售期解除限
售比例为 50%，目前预留授予部分已授予但未解除限售的限制性股票合计为 27.95 万股。

    根据新泉股份第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过
的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，预留
授予部分回购价格为 11.40 元/股。




三、本次回购注销的日期

    根据发行人确认，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回
购专用证券账户（B882297555），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请


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办理对激励对象已获授但尚未解锁的 143.03 万股限制性股票的回购过户手续，预计将于
2020 年 3 月 9 日完成注销。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回
购注销的原因、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。发行人已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并承诺根据相关法律法规及
规范性文件完成注销登记手续。

    （以下无正文）




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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）




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                                                           谢   辉



负责人：                                 经办律师：
              顾功耘                                       杨尧栋




                                                      年        月   日




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