证券代码：603179          证券简称：新泉股份          公告编号：2020-010
债券代码：113509          债券简称：新泉转债
转股代码：191509          转股简称：新泉转股


                江苏新泉汽车饰件股份有限公司
            股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司结合《2019 年第三季度报告》和 2019 年第四季度经营情况，认为
2019 年度业绩不能达到 2017 年限制性股票激励计划业绩考核目标，不能满足公
司层面解除限售业绩条件，已不符合公司 2017 年限制性股票激励计划关于解除
限售条件的规定，公司决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票。
     本次注销股份的有关情况
         回购股份数量（股）    注销股份数量（股）         注销日期
              1,430,300             1,430,300             2020.3.9


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露情况
    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 12 月
20 日和 2020 年 1 月 7 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十
四次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施 2017 年限制
性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并且以 14.94 元/股的回购价格回购首次
授予的 84 名激励对象第三个限售期 115.08 万股限制性股票，以 11.40 元/股的回
购价格回购预留部分授予的 39 名激励对象第二个限售期 27.95 万股限制性股票，
共计回购 143.03 万股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
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    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
容详见公司于 2020 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定信息披露媒体披露的《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》 公告编号：
2020-004），自 2020 年 1 月 8 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清
偿或提供担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分
授予的限制性股票第二期解锁的主要业绩考核指标如下：
    解除限售期                               业绩考核目标
首次授予的限制性股票   以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增
 第三个解除限售期      长率不低于150%。
预留部分授予的限制性   以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润增
股票第二个解除限售期   长率不低于150%。

    上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    公司若要满足上述业绩考核目标，以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润
110,246,129.31 元为基数，2019 年净利润增长率不低于 150%，即 2019 年扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于 275,615,323.28 元。
    根据公司《2019 年第三季度报告》和 2019 年第四季度经营情况，公司 2019
年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
121,749,318.63 元，与上述业绩考核目标差距较大，公司结合 2019 年第四季度经
营情况，认为 2019 年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解
除限售业绩条件，已不符合公司 2017 年限制性股票激励计划关于解除限售条件
的规定。
    基于上述原因，公司决定终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并以 14.94
元/股的回购价格回购首次授予的 84 名激励对象第三个限售期 115.08 万股限制性
股票，以 11.40 元/股的回购价格回购预留部分授予的 39 名激励对象第二个限售

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期 27.95 万股限制性股票，共计回购 143.03 万股限制性股票，并办理回购注销手
续。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《股权激励
计划》、公司与激励对象签署的《股权激励协议书》，公司有权单方面回购注销
本次股权激励授予的限制性股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次终止并回购注销限制性股票涉及公司董事、高级管理人员及其他激励对
象共计 123 人，合计拟回购注销限制性股票 1,430,300 股；本次回购注销完成
后，公司剩余股权激励限制性股票数量为 0，公司 2017 年限制性股票激励计划
结束。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（B882297555）。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
对上述 123 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,430,300 股限制性股票的回购过户
手续。预计本次限制性股票于 2020 年 3 月 9 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。

       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                单位：股

           类别            变动前          本次变动        变动后

 有限售条件的流通股     131,269,100       -1,430,300    129,838,800

 无限售条件的流通股      96,357,377           0          96,357,377

           总计         227,626,477       -1,430,300    226,196,177


       四、说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励
计划》、公司与激励对象签署的《股权激励协议书》的安排，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形。

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    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。发行
人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并
承诺根据相关法律法规及规范性文件完成注销登记手续。


    特此公告。




                                        江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                                                           2020 年 3 月 4 日




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