中信建投证券股份有限公司
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）首次
公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法
律法规的要求，就新泉股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情
况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕267 号）核准，新泉股份向社会公众
首次公开发行 39,850,000 股人民币普通股（A 股），并于 2017 年 3 月 17 日在上
海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 119,550,000 股，首次公
开发行后总股本为 159,400,000 股。
本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，共涉及 3
名股东，分别为江苏新泉志和投资有限公司（以下简称“新泉投资”）、唐志华、
唐美华。公司首次公开发行股票并上市时，新泉投资持有 53,742,000 股、唐志华
持有 29,000,000 股、唐美华持有 10,000,000 股，上述股东合计持有的限售股为
92,742,000 股。由于公司实施 2017 年利润分配以资本公积金转增股本，每股转
增 0.4 股，2017 年年度权益分派实施完成后，江苏新泉志和投资有限公司持有
75,238,800 股、唐志华持有 40,600,000 股、唐美华持有 14,000,000 股，上述股东
合计持有的限售股变为 129,838,800 股，占公司目前总股本的 57.40%，锁定期自
公司股票上市之日起 36 个月，将于 2020 年 3 月 17 日上市流通。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
江苏新泉志和投资有限公司、唐志华、唐美华做出的承诺如下：
（一）公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：自股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如果发行人上市后 6 个月内连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；如在上述锁定期满后两年内减
持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行价。如遇除权除息事
项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
（二）公司股东唐美华承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也
不由发行人回购该部分股份。如果发行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人
股份的锁定期限自动延长 6 个月；如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股
份的，则所持有股份的减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价
应作相应调整。
（三）担任公司董事、高级管理人员的唐志华承诺：在担任公司董事、高级
管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司
股票总数的比例不超过百分之五十。
（四）控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华以及其他持股 5%以
上股东唐美华的持股及减持意向：在承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发
行人的股份不超过发行人股份总额的 5%，且减持价格不低于发行价。若发行人
股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
应相应作除权除息处理；在承诺实施减持时，提前 3 个交易日通过发行人进行公
告，未履行公告程序前不得减持，持有发行人的股份低于 5%时除外。
（五）公司控股股东新泉投资承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。回购价格不低于公司
股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上
述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。投资者损失根据发行人
与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金
额予以确定。
（六）公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华父子出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：本人将严格按照法律、法规及其他规范性文件
的规定行使实际控制人的权利，履行实际控制人的义务，保持发行人在资产、财
务、人员、业务和机构等方面的独立性；不利用实际控制人的地位促使发行人股
东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议；不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他任何方式占用发行人的资金；在与发行人发生关联交易时，本人自
身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或
接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严
格地履行与发行人签订的各种关联交易协议。本人将确保其自身及其控制的主体
不通过与发行人之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有
损发行人及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应
的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔
偿责任。
（七）为避免同业竞争，保障公司利益，控股股东新泉投资及公司实际控制
人唐敖齐、唐志华向公司出具了避免同业竞争的承诺：“本人将会公允地对待各
下属企业，并不会利用实际控制人的地位或利用通过这种地位获得的信息，作出
不利于公司而有利于其他下属企业的决定或判断；本人不会利用实际控制人的地
位损害公司及其中小股东的合法权益。本人及本人控制的企业目前不存在从事与
公司及其所控制的企业相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。本人将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接
从事与公司及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务，亦不会直接或
间接拥有与公司及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞争的业务的其他
企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。本人承诺不为自己或他人谋取属
于公司或其所控制的企业的商业机会；若本人获得的任何商业机会与公司或其所
控制的企业的主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知公司，
并优先将该商业机会给予公司或其所控制的企业。本人将利用其所控制的其他企
业、组织、经济实体的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。若
违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给公司及
其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（八）稳定股价的承诺：公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净
资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措
施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应在 5 日内召开董事会、
20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案实施期间，
并在股东大会审议通过该方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。
稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及实际控制人增持股份，
以及董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先
顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理
人员增持股份为第二顺位。
（1）公司回购股份。①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相
关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众
股东购回股份。②公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000
万元。③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。④公司用于回购股份的资
金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股份。①公司控股股东、实际控制人
应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分
布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。②承诺单次增持金额原则上
不少于人民币 1,000 万元。③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
④承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份。①公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规
规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定
股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的税
前薪酬总和的 30%，但不超过该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年
度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该
等增持义务的履行承担连带责任。③有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。④公
司未来三年若有新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求
其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
（九）控股股东、实际控制人违反公开承诺约束措施的承诺：如本公司（或
本人）非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资机构和
社会公众投资者道歉；（2）不得转让所持有的公司股份，因被强制执行、上市公
司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；（3）暂不领取
公司利润分配中归属于本公司（或本人）的部分；（4）如果因未履行相关承诺事
项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获
收益支付给公司指定账户；（5）因本公司（或本人）未履行招股说明书的公开承
诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）因公司未履行招股说明
书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法承担连带赔
偿责任。
（十）本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：公司控股股东新泉投资、
实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益，切实履行对公司填补回报的相关措施。公司董事、高级管理人员承诺忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：1、本人承诺不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、
本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用
公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为 2020 年 3 月 17 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 12,983.88 万股，占公司总股本的 57.40%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为 3 名，新泉投资为控股股东，唐志
华、唐美华为自然人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 占公司总股 本次解除限售数量 剩余限售股数量
序号 股东全称
（万股） 本比例 （万股） （万股）
1 新泉投资 7,523.88 33.26% 7,523.88 0
2 唐志华 4,060.00 17.95% 4,060.00 0
3 唐美华 1,400.00 6.19% 1,400.00 0
合计 12,983.88 57.40% 12,983.88 0
四、股本变动结构表
单位：万股
项目 本次解禁前 变动数 本次解禁后
新泉投资 7,523.88 -7,523.88 0
有限售条件 唐志华 4,060.00 -4,060.00 0
的流通股份 唐美华 1,400.00 -1,400.00 0
有限售条件的流通股份合计 12,983.88 -12,983.88 0
无限售条件
无限售条件的流通股份合计 9,635.7377 +12,983.88 22,619.6177
的流通股份
股份总额合计 22,619.6177 0 22,619.6177
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：新泉股份本次限售股份上市流通符合《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求；新泉股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核
查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信
建投证券对新泉股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
谢吴涛 韩勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
