2019 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二〇年四月十七日
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2019 年年度股东大会会议材料
目 录
2019 年年度股东大会议程及相关事项 ................................... 1
2019 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
议案一、2019 年度董事会工作报告 ..................................... 4
议案二、2019 年度监事会工作报告 .................................... 13
议案三、2019 年度财务决算报告 ...................................... 16
议案四、2019 年度利润分配预案 ...................................... 22
议案五、2019 年年度报告全文及摘要 .................................. 24
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ................................ 25
议案七、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案..................................................... 29
议案八、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的议案............................................................. 52
议案九、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的
议案............................................................... 66
2019 年度独立董事述职报告 .......................................... 68
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2019 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2020 年 4 月 17 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2020 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《2019年度董事会工作报告》
2、《2019年度监事会工作报告》
3、《2019年度财务决算报告》
4、《2019年度利润分配预案》
5、《2019年年度报告全文及摘要》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》
8、《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议
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案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）听取公司独立董事 2019 年度独立董事述职报告；
（4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（6）复会，宣布表决结果；
（7）宣读股东大会决议；
（8）见证律师宣读法律意见书；
（9）与会董事签署会议决议和会议记录；
（10）主持人宣布会议结束。
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2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保本公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本
次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次
会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和
会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证
及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2020 年 4 月 17 日 12:30—13:30
在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超
过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2019 年年度股东大会议案
议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股
东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略
目标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会 2019 年度
的主要工作报告如下：
一、2019 年公司主要经营情况
2019 年，我国汽车产销整体处于低位运行，产销量低于年初预期，公司作
为汽车零部件企业，收入规模和经营业绩也出现一定幅度的下滑。
（一）2019 年主要经营指标完成情况
2019 年，公司实现营业收入 303,564.49 万元，比上年同期下降 10.85%；
归属于母公司的净利润 18,322.59 万元，同比下降 35.04%；扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润 16,919.04 万元，同比下降 36.30%。；基本每股收益
0.80 元，同比下降 41.61%；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.74 元，同比
下降 42.64%。
（二）2019 年公司投融资情况
1、积极进行基地建设，合理规划产业布局
结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本，
提高客户产品配套服务能力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求，
报告期内，公司在福建宁德设立全资子公司，并与 DRB-HICOM 集团的控股子公
司 HICOM-TECK SEE MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.设立合资马来西亚新
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泉，积极拓展海外市场。
2、公开增发 A 股股票事项进展情况
公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了
关于公司公开增发 A 股股票涉及的相关议案。2018 年 11 月 15 日，公司召开
2018 年第五次临时股东大会，并审议通过了关于公司公开增发 A 股股票涉及
的相关议案。公司拟公开增发 A 股股票募集总额不超过 7.88 亿元（含）。本次
公开增发 A 股股票实施的募投项目符合公司发展战略。2019 年 4 月 26 日，中
国证监会发行审核委员会审核了公司公开增发 A 股股票的申请，公司公开增发
A 股股票的申请获得通过。2019 年 6 月 11 日，公司收到中国证监会下发的《关
于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2019]962
号）。在取得上述批复后，公司积极推进本次公开增发 A 股股票发行的各项工
作，由于资本市场环境变化，公司未能在中国证监会核准批复文件规定的 6
个月有效期内（即 2019 年 11 月 28 日前）实施本次公开增发 A 股股票的发行
事宜，中国证监会关于公司公开增发 A 股股票的批复到期自动失效。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2019 年度，公司共召开了 9 次董事会会议。董事会会议的召集、召开和决
议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况
及审议通过的议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第三届董事会第十六 2019 年 1 月 3 日 1.《关于对全资子公司增加注册资本的议案》；
次会议 2.《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
3.《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。
第三届董事会第十七 2019 年 1 月 29 日 1.《关于全资子公司在马来西亚投资设立合资公司的议案》；
次会议 2.《关于公司完成回购股份的议案》。
第三届董事会第十八 2019 年 2 月 25 日 1.《公司 2018 年度董事会工作报告》；
次会议 2.《公司 2018 年度总经理工作报告》；
3.《公司 2018 年度财务决算报告》；
4.《公司 2018 年度利润分配预案》；
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5.《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
6.《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
7.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
8.《关于对 2018 年度关联交易予以确认的议案》；
9.《关于修订<公司章程>的议案》；
10.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
11.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》；
12.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
13.《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
14.《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
第三届董事会第十九 2019 年 4 月 29 日 1.《2019 年第一季度报告》；
次会议 2.《关于会计政策变更的议案》。
第三届董事会第二十 2019 年 5 月 16 日 1.《关于在福建宁德投资设立全资子公司的议案》。
次会议
第三届董事会第二十 2019 年 5 月 27 日 1.《关于同意全资子公司向银行申请授信并为其提供担保的
一次会议 议案》；
2.《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
3.《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》；
4.《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
5.《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第二十 2019 年 7 月 26 日 1.《2019 年半年度报告》及其摘要；
二次会议 2.《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》；
3.《关于会计政策变更的议案》。
第三届董事会第二十 2019 年 10 月 25 日 1.《2019 年第三季度报告》；
三次会议 2.《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
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3.《关于延长公开增发 A 股股票方案股东大会决议有效期的
议案》；
4.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增
发 A 股股票相关事宜的议案》；
5.《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
第三届董事会第二十 2019 年 12 月 20 日 1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
四次会议 2.《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票回购价格的议案》；
3.《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
4.《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照
股东大会的授权，认真履行职责并执行股东大会决议的全部事项。部分决议执
行情况如下：
1、利润分配事项
根据公司 2018 年年度股东大会决议，2018 年度利润分配方案为：拟以实
施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 5.00 元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞
价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进
行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配事项于 2019 年 4 月 12 日实施
完成。
2、对子公司担保事项
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于同意全资子公司
向银行申请授信并为其提供担保的议案》，公司对全资子公司宁波新泉志和汽
车饰件系统有限公司向工商银行宁波杭州湾新区支行申请总额不超过 28,000
万元的授信额度提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 16.45%，
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在逾期的对外担保。
3、其他事项
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时
落实了股东大会安排的各项工作。
（三）信息披露情况及投资者关系管理情况
2019 年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和
网站上完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公
平地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。
报告期内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证 E 互动、接待机
构投资者来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开
展，公司认真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，
形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通
机制，赢得了资本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。
公司不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、
客户和其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，
使公司走上可持续、健康、稳定发展之路。
三、公司未来发展的规划和 2020 年度重点工作
（一）公司发展战略
公司秉承“谦虚、热情、务实、自信”的企业精神和“技术创新、结构优
化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期望”的质量方针，以技
术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，继
续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先地位，不断丰富和
拓展商用车饰件产品线，扩大市场规模，为客户提供优质的产品和服务，同时
抓住机遇，走向国际，努力将公司商用车饰件产品打造成具有国际竞争力的中
国民族品牌；公司将继续深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓合资乘用车
品牌的中高端市场和海外市场；以优异产品品质和服务，将公司打造成为集全
产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。此外，公司将
紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件
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细分领域的竞争力。投资者回报方面，公司以股东利益最大化为企业价值目标，
科学决策，在努力提高公司业绩的同时，提高管理效率，合理控制成本，为股
东创造更大的价值。
1、市场开拓计划
商用车市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势，
进一步丰富产品链，通过优质的产品服务和良好的品牌形象，进一步深耕商用
车市场区域，进一步加强与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。
乘用车市场方面，公司将继续加强同内资自主品牌的合作力度，开拓更多
优质客户，争取更多的市场份额，在此基础上，继续积极开拓中高端合资品牌
市场。
海外市场方面，随着公司主要客户海外市场的开拓，公司也将紧跟客户步
伐，走出国门，更好的为客户服务，与海外客户展开良好的合作。
同时，公司将紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能源汽车内外饰
件市场业务，拓展客户群体，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。
2、技术提升计划
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的
基础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培
养和储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技
术应用能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效
率，增强公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开
发中的应用研究，激光弱化技术、线性振动摩擦焊接技术、冷刀弱化技术双料
注塑工艺技术、长玻纤增强反应注射工艺等在汽车饰件上的应用研究、微孔发
泡注塑成型工艺的研究开发、汽车仪表板除霜除雾系统的 CFD 仿真开发、计算
机仿真技术在设计开发中的应用研究等领域的技术投入力度，为公司未来技术
成果积累和转化提供良好的基础；实验中心方面，公司将完善现有实验中心的
检测项目，引进先进设备，提高实验水平，提升汽车饰件产品的全面检测能力。
3、生产基地建设计划
公司根据服务客户的地域分布，已在常州、丹阳、芜湖、北京、鄂尔多斯、
宁波、青岛、长春、长沙、成都、宁德设立了生产基地，并在宁波杭州湾、佛
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山和西安新建生产基地建设项目，同时在马来西亚设立合资公司拓展海外市
场，公司将在现有基础上完善生产设施建设，引进先进的生产设备和工艺，实
现汽车饰件产品的配套生产，提高对汽车产业集群整车厂客户的就近配套服务
能力。
4、投资者回报安排
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，结合《公司章程》对利
润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性
投资理念，公司制定了 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东分红回报规划》。明晰了公司对股东回报的规划安排，使得中
小股东的合法权益得到充分维护。
（二）2020 年度重点工作
回望 2019 年，受汽车行业景气度影响，公司收入规模和经营业绩出现一
定幅度的下滑。
2020 年伊始，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司一方面积极组织复工
复产，并加强内部管理提升，努力降低疫情对生产经营的影响；另一方面，将
牢牢把握汽车行业加速洗牌中的挑战与机遇，抓住发展机会，优化公司战略和
业务规划，主要思路和举措如下：
2020 年，公司将不断巩固和提高商用车、乘用车内外饰件现有的市场地
位，加大市场开拓力度，保证内外饰件收入稳定增长；2020 年，公司将继续
加大研发投入，加强研发队伍建设；2020 年，公司将继续提高管理效率，减
少浪费，加强生产环节的组织，不断加强成本和各项费用控制，使销售费用率
和管理费用率保持在较高控制水平。
1、销售与市场
（1）商用车业务
充分利用公司现有产能，积极扩大市场份额，稳定提升销售收入，并采取
措施如下：
①维护和经营好现有客户，争取能继续良好合作并提高供货比例，扩大
产品种类，提高销售收入；
②加强各子公司的产能建设和管理水平的提升，系统规划产业链，确保
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有效供应、及时交付、 优质服务。
（2）乘用车业务
在目标市场设定上，以自主品牌市场为重点，积极开拓合资品牌、海外市
场和新能源汽车市场，稳步实施“全产品、全应用领域”战略，聚焦公司核心
客户项目及新能源汽车项目。
2、创新研发
（1）公司将积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进
行加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力；
（2）公司将不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提
高对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。
3、管理提升
（1）努力提升产品质量，强化在产品设计时的平台化及零件的标准化、
通用化，强化外购件的交货及时性和质量保证，运用工具检测加强过程质量控
制，提升公司产品质量水平和现场管理水平。
（2）加强人力资源管理，创新人才理念，夯实人才队伍。未来，公司将
形成一线基层员工多功能化，中层管理人才、技术人才专业化，高层管理人才
国际化的人才梯队。
（3）信息化建设：公司全面推行 ERP 系统，逐步提高信息化程度，提升
生产工作效率。
4、成本控制
（1）公司将不断完善内部制度建设，减少浪费，从而控制各项费用，使
得公司销售费用率和管理费用率保持较高控制水平；
（2）公司将结合公司产能的合理布局，做好规划，从而降低产品运输费
用。
2020 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进
一步完善公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能
力和风险防范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资
本市场形象。
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2019 年年度股东大会会议材料
2020 年，公司董事会将按照公司既定的公司战略，恪尽职守，勤勉尽责，
全面完成 2020 年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。
该报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,现提交本次股东
大会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，认真履行监
督职能。2019 年，监事会对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有
效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将
公司 2019 年度监事会工作报告如下：
一、2019 年度监事会工作情况
2019 年，公司监事会共召开了 6 次会议，具体会议召开情况及审议通过的
议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第三届监事会第九次会议 2019 年 2 月 25 日 1.《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2.《公司 2018 年度财务决算报告》；
3.《公司 2018 年度利润分配预案》；
4.《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
5.《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
6.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
7.《关于对 2018 年度关联交易予以确认的议案》；
8.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构的议案》；
9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
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第三届监事会第十次会议 2019 年 4 月 29 日 1.《2019 年第一季度报告》；
2.《关于会计政策变更的议案》。
第三届监事会第十一次会议 2019 年 5 月 27 日 1.《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》；
2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
第三届监事会第十二次会议 2019 年 7 月 26 日 1.《2019 年半年度报告》及其摘要；
2.《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》；
3.《关于会计政策变更的议案》。
第三届监事会第十三次会议 2019 年 10 月 25 日 1.《2019 年第三季度报告》；
2.《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成
就的议案》；
3.《关于延长公开增发 A 股股票方案股东大会决议有效
期的议案》。
第三届监事会第十四次会议 2019 年 12 月 20 日 1.《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票回购价格的议案》；
2.《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、监事会有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会 2019 年度的工作能严格按照《公
司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明
确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会
的各项决议均得到了落实。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2019 年度
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财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
2019 年度，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。
4、核查公司 2017 年限制性股票激励计划涉及的相关事项
报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购
注销、对符合解锁条件的激励对象持有的 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票办理了第二期解锁手续以及预留部分授予的限制性股票办理了第
一期解锁手续、终止实施 2017 年限制性股票激励计划并对已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。监事会对上述相关事项进行了核查，认为上述相
关事项符合有关法律及行政法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
三、公司监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步
促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经
营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体
股东及员工的利益。
该报告已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案三
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司认真履行财务核算和风险防范工作，确保了公司正常有序的经
营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司 2019 年度财务决算
情况报告如下：
一、2019 年度财务报告审计情况
公司 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2019 年度合并及母
公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表
及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
二、2019 年度主要财务指标况
单位：元
2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
项目 同比增减（%）
月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.80 1.37 -41.61
稀释每股收益（元/股） 0.80 1.37 -41.61
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.74 1.29 -42.64
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.53 19.04 减少 7.51 个百分点
扣除非经常性损益后的加权 10.65 17.93 减少 7.28 个百分点
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.22 2.16 -110.19
（元/股）
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2019 年年度股东大会会议材料
归属于上市公司股东的每股净资产
7.48 7.08 5.65
（元/股）
三、2019 年度经营成果
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减（%）
营业收入 3,035,644,942.74 3,405,004,009.68 -10.85
营业成本 2,391,572,156.81 2,640,533,625.13 -9.43
销售费用 141,427,475.64 151,284,399.86 -6.52
管理费用 133,711,726.61 126,050,316.01 6.08
研发费用 136,617,649.75 124,668,720.42 9.58
财务费用 34,002,580.44 19,167,594.34 77.40
营业利润 197,440,486.86 326,705,903.62 -39.57
利润总额 196,180,102.98 326,504,379.71 -39.92
归属于上市公司股东的净利润 183,225,873.97 282,043,948.10 -35.04
归属于上市公司股东的扣除非经常 169,190,405.81 265,622,582.96 -36.30
性损益的净利润
报告期内，我国汽车产销整体处于低位运行，产销量低于年初预期，公司作
为汽车零部件企业，收入规模和经营业绩也出现一定幅度的下滑，公司营业收入
同比降低 10.85%。
销售费用同比降低 6.52%，主要系主要系报告期内业务量下降所致。
管理费用同比增长 6.08%，主要系报告期内无形资产摊销及折旧、宁波志和
新泉项目规划设计咨询费、成都新泉和长沙新泉及马来西亚新泉厂房租赁费所
致。
研发费用同比增长 9.58%，主要系报告期内公司加大研发力度，新产品、新
工艺研发投入增加所致。
财务费用同比增长 77.40%，主要系报告期内公司贷款利息和可转债利息增
加所致。
四、2019 年末财务状况
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2019 年年度股东大会会议材料
（一）资产状况
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 同比增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
货币资金 598,524,129.02 12.44% 816,218,812.40 20.88% -26.67%
交易性金融资产 12,689,707.37 0.26% 0.00 0.00% -
应收票据 0.00 0.00% 488,526,094.94 12.50% -100.00%
应收账款 707,173,757.16 14.70% 609,183,391.49 15.59% 16.09%
应收款项融资 738,012,098.80 15.35% 0.00 0.00% -
预付账款 163,812,578.07 3.41% 104,950,105.87 2.69% 56.09%
其他应收款 4,871,434.78 0.10% 6,379,645.43 0.16% -23.64%
存货 886,443,998.20 18.43% 573,918,353.18 14.68% 54.45%
其他流动资产 55,256,010.13 1.15% 29,500,414.02 0.75% 87.31%
可供出售金融资产 0.00 0.00% 10,000,000.00 0.26% -100.00%
固定资产 1,060,782,802.50 22.06% 795,750,387.34 20.36% 33.31%
在建工程 299,330,336.64 6.22% 213,132,434.00 5.45% 40.44%
无形资产 163,440,744.42 3.40% 166,355,054.16 4.26% -1.75%
长期待摊费用 29,047,576.77 0.60% 13,110,711.90 0.34% 121.56%
递延所得税资产 13,018,949.23 0.27% 12,284,323.96 0.31% 5.98%
其他非流动资产 76,987,264.82 1.60% 69,028,449.06 1.77% 11.53%
资产总计 4,809,391,387.91 100.00% 3,908,338,177.75 100.00% 23.05%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、应收票据期末余额为 0，主要系公司自 2019 年 1 月 1 日起根据新金融工
具准则，将应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资
产，列报为应收款项融资。
2、预付账款同比增加 56.09%，主要系预付模具款增加所致。
3、存货同比增加 54.45%，主要系年底备货增加，部分新项目尚未定价以及
新项目模具增加所致。
4、其他流动资产同比增加 87.31%，主要系购买设备增加，留抵税金增加所
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2019 年年度股东大会会议材料
致。
5、可供出售金融资产期末余额为 0，主要系公司自 2019 年 1 月 1 日起根据
新金融工具准则，将可供出售金额资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益金融资产，列报为交易性金融资产。
6、固定资产同比增加 33.31%，主要系公司新厂房转入固定资产及机器设备
投入增加所致。
7、在建工程同比增加 40.44%，主要系公司宁波志和在建项目、佛山在建项
目及设备增加所致。
8、长期待摊费用同比增加 121.56%，主要系房屋车间改良项目等长期待摊
费用增加所致。
（二）负债状况
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 同比增减
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
短期借款 550,623,284.69 17.90% 295,000,000.00 12.85% 86.65%
应付票据 644,806,746.43 20.96% 553,387,371.08 24.11% 16.52%
应付账款 1,197,444,958.24 38.92% 897,298,714.03 39.09% 33.45%
预收账款 47,530,377.01 1.54% 29,216,778.99 1.27% 62.68%
应付职工薪酬 23,438,635.66 0.76% 14,337,887.36 0.62% 63.47%
应交税费 18,528,795.17 0.60% 45,722,600.59 1.99% -59.48%
其他应付款 21,953,463.79 0.71% 70,220,842.68 3.06% -68.74%
一年内到期的非流动负债 1,368,382.67 0.04% 0.00 0.00% -
长期借款 150,000,000.00 4.88% 0.00 0.00% -
应付债券 387,778,691.89 12.60% 367,963,595.05 16.03% 5.39%
递延收益 32,726,973.45 1.06% 22,538,203.25 0.98% 45.21%
递延所得税负债 672,426.84 0.02% 0.00 0.00% -
负债合计 3,076,872,735.84 100.00% 2,295,685,993.03 100.00% 34.03%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、短期借款同比增加 86.65%，主要系公司银行贷款增加所致。
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2019 年年度股东大会会议材料
2、应付账款同比增加 33.45%，主要系应付货款增加所致。
3、预收款项同比增加 62.68%，主要系预收模具款增加所致。
4、应付职工薪酬同比增加 63.47%，主要系期末应付职工薪酬增加所致。
5、应交税费同比减少 59.48%，主要系企业所得税减少、增值税税率下降以
及基建类税费一次性抵扣所致。
6、其他应付款同比减少 68.74%，主要系限制性股票回购义务减少所致
7、一年内到期的非流动负债比上期期末增加 1,368,382.67 元，主要系自
2019 年 1 月 1 日起根据新金融工具准则所致。
8、长期借款比上期期末增加 150,000,000.00 元，主要系宁波新泉志和项目
贷款。
9、递延收益同比增加 45.21%，主要系公司部分政府补助尚未满足确认条件
所致。
10、递延所得税负债比上期期末增加 672,426.84 元，主要系自 2019 年 1
月 1 日起根据新金融工具准则所致。
（三）所有者权益类
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减
股本 227,626,477.00 227,724,479.00 -0.04%
其他权益工具 86,173,175.91 86,183,518.60 -0.01%
资本公积 693,694,361.28 695,369,445.72 -0.24%
库存股 80,370,499.68 98,475,806.16 -18.39%
其他综合收益 19,176.98 0.00 -
盈余公积 82,538,016.90 68,474,429.97 20.54%
未分配利润 692,420,766.68 633,376,117.59 9.32%
少数股东权益 30,417,177.00 0.00 -
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、其他综合收益比上期期末增加 19,176.98 元，原因为重分类进损益的外
币财务报表折算差额。
2、少数股东权益比上期期末增加 30,417,177.00 元，为合资公司马来西亚
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2019 年年度股东大会会议材料
新泉合资方的权益。
五、2019 年度现金流量状况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -49,366,342.17 491,390,170.56 -110.05%
投资活动产生的现金流量净额 -437,367,331.80 -363,023,638.90 -20.48%
筹资活动产生的现金流量净额 372,806,487.07 332,719,005.32 12.05%
现金及现金等价物净增加额 -114,443,853.34 461,086,739.99 -124.82%
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 110.05%，主要系业务量下降，
收到的货款中以收到银行承兑汇票为主，到期应付票据兑付增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少 20.48%，主要系 2018 年拆迁款
已全部收到，本报告期内没有相应款项流入；且对外投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 12.05%，主要系保证金抵开银行
承兑汇票所致。
该报告已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案四
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 26 日出具的信会师
报字[2020]第 ZA10315 号《审计报告》，公司 2019 年度合并报表实现归属于上
市公司股东的净利润 183,225,873.97 元。按母公司实现净利润 140,635,869.30
元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 14,063,586.93 元 ， 加 上 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
509,676,883.41 元，扣除 2019 年已分配 2018 年度现金红利 112,082,319.50 元，
截止到 2019 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 524,166,846.28 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东
创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，根据公司 2019 年实际经营和盈利情况，公司拟定 2019 年度
利润分配预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，不送红股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额和
转增股份数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经
公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的相关
条款及工商变更登记等相关事宜。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案五
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容
与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2019 年年报工
作的指导意见和要求，公司编制了 2019 年年度报告全文及摘要，公司 2019 年年
度报告全文及摘要详细内容见 2020 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《2019 年年度报告》及摘要。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO
的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总
数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过
证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。
所审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服
务业（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储
和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
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2019 年年度股东大会会议材料
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到
行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）人员基本信息
姓名 执业资质 是否从事过证券服务业务 在其他单位兼职情况
项目合伙人 鲁晓华 注册会计师 是 无
拟签字注册会计师 徐立群 注册会计师 是 无
（2）人员从业经历
姓名 工作时间 工作单位 职务
立信会计师事务所
项目合伙人 鲁晓华 1996.12-至今 权益合伙人
（特殊普通合伙）
立信会计师事务所
2008.4-2018.2 高级经理
（特殊普通合伙）
拟签字注册会计师 徐立群
立信会计师事务所
2018.12-至今 授薪合伙人
（特殊普通合伙）
2、上述相关人员的独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2020 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为 60
万元，对公司的内控审计费用为 20 万元，合计 80 万元，无其他费用。2020 年
度审计费用较 2019 年度审计费用同比无变化。
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2019 年年度股东大会会议材料
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认
为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并
对其 2019 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、
公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合
公司的实际情况，同意续聘为 2020 年度审计机构。
（二）公司独立董事对公司续聘 2020 年度审计机构事项进行了事前认可，
并对此事项发表了独立意见。
事前认可意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019 年度审计机构期间，
能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司 2019 年度
财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司 2020 年度继续聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该
项议案提交公司董事会审议。
独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进
行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连
续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020
年度审计机构，聘期一年，2020 年度财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用
20 万元，并同意将该议案提交 2019 年年度股东大会审议。
（三）公司第三届董事会第二十六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2020 年度的财务及内控审计单位，聘期一年。2020 年
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2019 年年度股东大会会议材料
度财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 20 万元。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审
议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案七
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，并结合公司实际情况，经2020年2月27日召开的第三届董事会第二十五次
会议审议通过，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《江苏新泉汽车饰件股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容见附件一。
该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
附件一：第一期员工持股计划（草案）
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2019 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二〇年二月
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2019 年年度股东大会会议材料
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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2019 年年度股东大会会议材料
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2019 年年度股东大会会议材料
特别提示
一、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件
以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以
下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，
总人数不超过 300 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可
根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例
进行调整。
三、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法
规允许的其他方式。
四、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资
金总额 6,000 万元，份额 6,000 万份。
五、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，
负责员工持股计划的具体管理事宜。
六、本次员工持股计划的股票来源为公司 2018 年 11 月至 2019 年 1 月期间
公司回购的股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易
过户等法律法规允许的方式以总金额 6,000 万元受让公司回购的股票 3,494,020
股，占公司目前总股本的比例为 1.53%。
七、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可
由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
八、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
登记过户至员工持股计划名下之日起算。
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2019 年年度股东大会会议材料
九、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件
要求。
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2019 年年度股东大会会议材料
目 录
释 义............................................................. 36
一、员工持股计划的目的............................................. 37
二、基本原则....................................................... 37
（一）依法合规原则 ............................................. 37
（二）自愿参与原则 ............................................. 37
（三）风险自担原则 ............................................. 37
三、参加对象及确定标准............................................. 38
（一）参加对象及确定标准 ....................................... 38
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ............................. 38
（三）持有人的核实 ............................................. 39
四、资金和股票来源及规模........................................... 39
（一）员工持股计划的资金来源 ................................... 39
（二）员工持股计划的股票来源 ................................... 39
（三）标的股票的规模 ........................................... 40
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止..................... 41
（一）存续期限 ................................................. 41
（二）锁定期 ................................................... 41
（三）员工持股计划的变更 ....................................... 42
（四）员工持股计划的终止 ....................................... 42
六、管理模式....................................................... 42
（一）持有人 ................................................... 42
（二）持有人会议 ............................................... 43
（三）管理委员会 ............................................... 45
（四）管理机构的选任 ........................................... 47
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法........................... 47
（一）员工持股计划权益的资产构成 ............................... 47
（二）员工持股计划存续期内权益分派 ............................. 47
（三）员工持股计划份额的处置办法 ............................... 48
（四）持有人权益的处置 ......................................... 48
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法 ......................... 49
八、公司融资时本持股计划的参与方式................................. 49
九、实行员工持股计划的程序......................................... 50
十、股东大会授权董事会的具体事项................................... 50
十一、其他......................................................... 51
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2019 年年度股东大会会议材料
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、新泉股 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
指
份、上市公司
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股
员工持股计划、本计划 指
计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股
持有人会议 指
计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议
管理委员会 指
选出
标的股票 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
《工作指引》 指
露工作指引》
《公司章程》 指 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2019 年年度股东大会会议材料
一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有
效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀
人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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2019 年年度股东大会会议材料
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司
或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司
全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情
况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额为 6,000 万份，总金额 6,000 万元。本
次参加认购的员工总人数不超过 300 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董
事、监事和高级管理人员 10 人，拟认购份额为 2,298 万份，占本次员工持股计
划份额的比例为 38.30%。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份 占总份额比例
序号 姓名 职务
额上限（万份） 上限（%）
1 高海龙 董事、副总经理、董事会秘书 450 7.50
2 王波 董事、副总经理 450 7.50
3 李新芳 董事、财务总监 450 7.50
4 周雄 董事 170 2.83
5 姜美霞 董事 170 2.83
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2019 年年度股东大会会议材料
6 顾新华 监事会主席 18 0.30
7 张竞钢 监事 20 0.33
8 阮爱军 副总经理 230 3.83
9 刘冬生 副总经理 170 2.83
10 朱文俊 副总经理 170 2.83
董事、监事、高级管理人员小计（10 人） 2,298 38.30
核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其
3,702 61.70
他员工（不超过 290 人）
合计 6,000 100.00
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为自动放弃认购相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董
事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、资金和股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规
允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
根据公司 2018 年第四次临时股东大会会议决议、第三届董事会第十四次会
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2019 年年度股东大会会议材料
议决议和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的
预案》，本次回购系以集中竞价交易方式回购社会公众股份，用于股权激励或员
工持股计划；本次回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币
10,000 万元，回购股份的价格不超过 20.08 元/股，预计回购股份数量约 498 万
股，约占公司目前总股本的比例为 2.19%。根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-009），截至 2019
年 1 月 25 日，公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为 3,494,020 股，
占公司目前总股本的比例为 1.53%，支付的总金额为 59,991,247.68 元（不含佣
金、过户费等交易费用）。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。本次员
工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方
式以总金额 6,000 万元受让公司回购的股票 3,494,020 股，占公司目前总股本的
比例为 1.53%。
（三）标的股票的规模
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资
金总额 6,000 万元，份额 6,000 万份，单个员工必须认购整数倍份额，以 1 万
份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳
的出资额所对应的份数为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关
规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有
人则丧失参与员工持股计划的权利。
公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额
10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
若公司股票在审议通过员工持股计划的股东大会决议公告日至购买日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规
模做相应调整。
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2019 年年度股东大会会议材料
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期限
1、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计
划且员工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终
止。
2、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
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2019 年年度股东大会会议材料
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会
审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提
前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持
股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东
大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
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2019 年年度股东大会会议材料
规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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2019 年年度股东大会会议材料
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
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2019 年年度股东大会会议材料
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
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2019 年年度股东大会会议材料
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日
通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议
通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表
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2019 年年度股东大会会议材料
出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委
员会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）管理机构的选任
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
1、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
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2019 年年度股东大会会议材料
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及公司《第一期员工持股
计划管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出
售本计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
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2019 年年度股东大会会议材料
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的
受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关
转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购的成本价，若转让人持有份额期
间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清
算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
八、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有
人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体
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2019 年年度股东大会会议材料
的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、实行员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2、召开职工代表大会征求员工意见；
3、 董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，
独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十、股东大会授权董事会的具体事项
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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2019 年年度股东大会会议材料
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日
内有效。
十一、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 2 月 27 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案八
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落
实，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，经2020
年2月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司制定了《江苏新
泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容见附件二。
该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
附件二：第一期员工持股计划管理办法
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2019 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》、《第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）
之规定，特制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的基本原则和实施程序
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
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2019 年年度股东大会会议材料
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2、召开职工代表大会征求员工意见；
3、 董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，
独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应
为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属
子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬，且符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
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2019 年年度股东大会会议材料
原则参加本次员工持股计划。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及及法
律、法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。
第六条 本员工持股计划的股票来源为公司 2018 年 11 月至 2019 年 1 月期间
公司回购的股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易
过户等法律法规允许的方式以总金额 6,000 万元受让公司回购的股票 3,494,020
股，占公司目前总股本的比例为 1.53%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金
总额 6,000 万元，份额 6,000 万份。单个员工必须认购整数倍份额，以 1 万份的
整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出
资额所对应的份数为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定
将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则
丧失参与员工持股计划的权利。
公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额
10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第七条 员工持股计划的存续期
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2019 年年度股东大会会议材料
员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，本员工持股计划将
严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票
的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
第九条 员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通
过，并经公司董事会审议通过方可实施。
第十条 员工持股计划的终止
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2019 年年度股东大会会议材料
1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2. 本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提
前终止。
3. 本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划管理模式
1、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会
议授权管理委员会代表持股计划行使股东权利；
3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益。
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权。
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规
定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
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2019 年年度股东大会会议材料
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
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2019 年年度股东大会会议材料
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一
票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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2019 年年度股东大会会议材料
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售
的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
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2019 年年度股东大会会议材料
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日
通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议
通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员
会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
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2019 年年度股东大会会议材料
第十五条 管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十八条 员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及本《管理办法》规定的
份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
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2019 年年度股东大会会议材料
资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出
售本计划所持有的标的股票。
第十九条 持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有
的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合
员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除劳
动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
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2019 年年度股东大会会议材料
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受
让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转
让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购的成本价，若转让人持有份额期间
公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
第二十条 员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清
算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第二十一条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委
员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 附则
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2019 年年度股东大会会议材料
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行；
第二十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
第二十五条 本管理办法解释权归公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 2 月 27 日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案九
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事
项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日
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2019 年年度股东大会会议材料
内有效。
该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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2019 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职
期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
潘立生：汉族，1963 年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。
2012 年 7 月毕业于合肥工业大学企业管理专业，获得管理学博士学位；1984 年 7
月至 1987 年 9 月，任航空部第 3357 厂技术员；1987 年 8 月至 1989 年 5 月，就
读于哈尔滨工业大学企业管理专业，获得硕士学位；1989 年 6 月至 1997 年 1 月，
任安徽工学院经营管理系助教；1997 年 1 月至今，任职于合肥工业大学管理学院
会计系，历任讲师、副教授，期间还担任过合肥三洋（2014 年 12 月更名为“惠
而浦”）（600983）、合肥城建（002208）、科大讯飞（002230）、美亚光电（002690）
独立董事，目前担任铜陵有色（000630）、立方制药、四创电子（600990）独立
董事。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
李旗号：汉族，1957 年生，无境外永久居留权，硕士学历，教授。1984 年 9
月至 1997 年 6 月，就职于安徽工学院机械系，历任助教、讲师、副教授、系副
主任；1997 年 6 月至 2008 年 1 月，就职于合肥工业大学机械汽车学院，历任副
教授、教授、副院长；2008 年 1 月至今，任合肥工业大学机械汽车学院系教授、
合肥共达职业技术学院(民办)调研员。2014 年 10 月至今任公司独立董事。
顾其荣：汉族，1951 年生，无境外永久居留权，硕士学历。1968 年 9 月至
1976 年 1 月，在扬中新坝五一村三组插队；1971 年 7 月至 1976 年 1 月，在扬中
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2019 年年度股东大会会议材料
万太和新坝公社革宣队、县委工作队任队员、队长；1976 年 2 月至 1979 年 11 月
在扬中县粮食局大众米厂、兴隆油米厂担任主办会计；1979 年 12 月至 1987 年 7
月，就职于扬中县人民检察院，历任助检员、检察员、副科长、副检察长、检察
长、党组书记；1987 年 7 月至 1990 年 4 月，任扬中县委政法委、综治办副书记、
主任；1990 年 4 月至 1992 年 12 月，任扬中县人民法院院长、党组书记；1992
年 12 月至 2011 年 11 月，就职于镇江市中级人民法院，历任纪检组长、副院长、
调研员；2011 年 12 月至 2016 年 1 月，任江苏江成律师事务所律师；2016 年 1
月至今，任江苏唯悦律师事务所律师，目前担任泛沃股份独立董事。2014 年 10
月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司现任独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2019 年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为
我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工
作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2019 年，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会，我们作为独立董事对所
审议事项均表示赞成，未提出过异议。我们出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连
独立董 续两次
是否参加
事姓名 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 亲自出 未参加
年度股东
（次） 席（次） 参加（次） 席（次） （次） 席（次） 会议
大会
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2019 年年度股东大会会议材料
潘立生 9 9 9 0 0 3 是 否
李旗号 9 9 9 0 0 3 是 否
顾其荣 9 9 9 0 0 3 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2019 年，作为
独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审
议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情
况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对
公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2019 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结
束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要
的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司
2019 年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2019 年度发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联
交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发
生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公
司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司向
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2019 年年度股东大会会议材料
银行申请总额不超过人民币 28,000 万元的授信额度提供的担保，风险可控，程
序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情
形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东
及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不
存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司
高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构事项发表了独立意见。同
时认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备较为丰富的为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审计和内控审计工作要求。因
此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2018 年度利润分配
预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 5.00 元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司
通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年
度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。因公司目前处于可转换公司债券转
股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总
股本确定。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展
并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
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2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（九）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更
后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，更能
够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确
的会计信息。
（十二）公司可转换公司债券转股及存续情况
公司于 2018 年 6 月 4 日公开发行的 4.5 亿元可转债自 2018 年 12 月 10 日开
始转股，初始转股价格为 25.34 元/股，最新转股价格为 18.89 元/股。截至 2019
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2019 年年度股东大会会议材料
年 12 月 31 日，累计已有人民币 83,000 元新泉转债已转换为公司股票，累计转
股数为 4,277 股，尚未转股的新泉转债金额为人民币 449,917,000 元。我们将持
续关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关
意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权
益。
（十三）核查公司 2017 年限制性股票激励计划涉及的相关事项
报告期内，公司对离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购
注销、对符合解锁条件的激励对象持有的 2017 年限制性股票激励计划首次授予
第二期和预留部分授予第一期的限制性股票办理了解锁手续、公司终止实施
2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。我们
对上述相关事项进行了核查，认为上述相关事项符合有关法律及行政法规的规
定，不存在损害股东利益的情况。
（十四）公司公开增发 A 股股票相关事项进展情况
中国证监会 2019 年 5 月 29 日下发的《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限
公司增发股票的批复》（证监许可[2019]962 号）。在取得上述批复后，公司积极
推进本次公开增发 A 股股票发行的各项工作，由于资本市场环境变化，公司未
能在中国证监会核准批复文件规定的 6 个月有效期内（即 2019 年 11 月 28 日前）
实施本次公开增发 A 股股票的发行事宜，中国证监会关于公司公开增发 A 股股
票的批复到期自动失效。
报告期内，我们审核了与公开增发 A 股股票相关的事项并且一直积极关注公
司公开增发 A 股股票的进展情况，督促公司及时履行信息披露义务。公司公开
增发 A 股股票批复到期失效没有对公司的生产经营活动产生重大影响。
四、总体评价和建议
2019 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东
负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及
经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
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2019 年年度股东大会会议材料
护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：潘立生、李旗号、顾其荣
2020 年 4 月 17 日
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