新泉股份：第三届董事会第二十八次会议决议公告2020-05-16
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-034
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八
次会议通知和会议材料于 2020 年 5 月 5 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议于 2020 年 5 月 15 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次
会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于在上海投资设立全资子公司的议案》
同意公司在上海投资设立新泉（上海）汽车饰件系统有限公司（具体名称以
工商核准为准），注册资本为人民币5,000万元，公司将持有新泉（上海）汽车
饰件系统有限公司100%股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于在上海投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于设立上海分公司的议案》
根据公司发展及战略规划需要，同意公司在上海设立分公司。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于设立上海分公司的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会就本议案所有事项进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象
2
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发
行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价
为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授
权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
3
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金
总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国
证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次
发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 119,893.91 万元，扣除发行费
4
用后将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 西安生产基地建设项目 37,272.82 37,272.82
2 上海智能制造基地建设项目 45,206.09 45,206.09
3 上海研发中心建设项目 15,415.00 15,415.00
4 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 119,893.91 119,893.91
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。
5
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事项，公司董事会结合实际情况编制了《非公开
发行股票预案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司非公开发行股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本
次发行的实际情况编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制
的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金
使用情况报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽
6
车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并
发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次
发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承
诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的
议案》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
7
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结
合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司未来三年（2020 -2022 年）股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票
方案，根据具体情况在本次发行的会议决议有效期内决定发行时机、发行对象、
发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会及其授权人士制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。
根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次发行的
具体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会及其授权人士聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签
署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的
协议等；
4、授权董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、报送、接收、申请、
报批、执行与本次发行及本次发行募投项目运作有关的一切事项、协议、资料和
8
文件，包括但不限于购买或租赁募投项目用地及厂房、本次发行的申请文件、股
份认购协议等；
5、授权董事会及其授权人士根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的
实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会及其授权人士根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司
章程》的相关条款及办理相关企业变更登记事宜；
7、授权董事会及其授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和
上市等相关事宜；
8、在本次非公开发行股票的会议决议有效期内，若与本次发行有关法律、
法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方
案等作相应调整并继续实施本次发行；
9、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12
个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2020 年第二次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议
的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
10
