证券代码：603179        证券简称：新泉股份           公告编号：2020-039
债券代码：113509        债券简称：新泉转债
转股代码：191509        转股简称：新泉转股



                   江苏新泉汽车饰件股份有限公司
          关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
                          相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）于
2020 年 5 月 15 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了关于公司非公
开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和
中国证监会核准。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本
次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次发行的影响分析

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水
平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净
资产收益率。
          （一）主要假设

        1、假设公司于 2020 年 11 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司
   估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

        2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为 8,822.18 万股（2019 年度利润
   分配完成后总股本的 30%），本次发行完成后，公司总股本将增至 38,229.44 万
   股；

        3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
   变化；

        4、根据公司 2020 年 3 月 27 日公告的《2019 年年度报告》，公司 2019 年
   度实现归属于上市公司股东的净利润为 18,322.59 万元，归属于上市公司股东的
   扣除非经常性损益的净利润为 16,919.04 万元。在此基础上，假设公司 2020 年扣
   除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： 1）
   与 2019 年持平；（2）比 2019 年增长 20%；（3）比 2019 年降低 20%；

        5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
   （如财务费用、投资收益）等的影响；

        6、不考虑 2019 年度和 2020 年度权益分派对每股收益的影响；

        7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
   因素对净资产的影响；

        8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
   的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
   的，公司不承担赔偿责任。

          （二）对公司主要财务指标的影响

        基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财
   务指标的影响，具体如下：
                                                                2020 年度/年末
                    项目                     2019 年末
                                                           本次发行前     本次发行后
总股本（万股）                                 22,762.65      29,407.26      38,229.44
                                                                    2020 年度/年末
                        项目                    2019 年末
                                                               本次发行前     本次发行后
本次发行数量（万股）                                                               8,822.18
假设情形 1：2020 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）                 18,322.59      18,322.59      18,322.59
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                   16,919.04      16,919.04      16,919.04
（万元）
基本每股收益（元/股）                                   0.80           0.62           0.61
稀释每股收益（元/股）                                   0.80           0.64           0.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）               0.74           0.58           0.56
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）               0.74           0.59           0.58
假设情形 2：2020 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                 18,322.59      21,987.11      21,987.11
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                   16,919.04      20,302.85      20,302.85
（万元）
基本每股收益（元/股）                                   0.80           0.75           0.73
稀释每股收益（元/股）                                   0.80           0.75           0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）               0.74           0.69           0.67
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）               0.74           0.70           0.68
假设情形 3：2020 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                 18,322.59      14,658.07      14,658.07
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
                                                   16,919.04      13,535.23      13,535.23
（万元）
基本每股收益（元/股）                                   0.80           0.50           0.49
稀释每股收益（元/股）                                   0.80           0.52           0.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）               0.74           0.46           0.45
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）               0.74           0.49           0.48

        根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益和稀
   释每股收益均有一定程度的下降；同时，由于考虑可转债转股反稀释性的影响，
   稀释每股收益有可能高于基本每股收益。

        二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

        本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，但在公司
   总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度
   增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄
   即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020 年度归属于上市公司股东
   净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
   补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投
资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《江苏新泉汽车饰
件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于西安生产基地、上海智
能制造基地、上海研发中心建设项目建设和补充流动资金。

    目前，公司拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括仪表
板总成、门内护板总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域的覆盖。
西安生产基地与上海智能制造基地项目是在现有主营业务的基础上，以核心技术
为载体，以西安、上海地区优质客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生
产制造经验，通过建设生产制造基地实现就近配套，降低运输成本，提高供货效
率；同时通过引进先进生产制造设备和智能化生产系统，提高公司智能制造水平，
深度满足客户对产品质量、稳定性和一致性的要求。

    上海研发中心建设项目将充分利用上海的技术创新区位优势，引进先进软硬
件研发设备、构建先进研发平台、引入高水准研发人才，对行业前沿课题进行研
发。项目的实施，一方面可以巩固公司技术领先地位，另一方面通过充分利用上
海强大的工业基础设施和汽车零部件基础，研究开发新产品和新工艺，进一步提
升公司的核心竞争力。

    补充流动资金有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司
防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、厂房、业务和人员等环节的不断投
入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力
的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、
行业管理经验丰富的人才队伍。

    在技术方面，公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极自主研发，持
续对产品性能等提供技术升级助力，在同步研发、模具开发、检测试验等方面形
成了一系列技术优势，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等
特点，在国内居领先地位。

    在市场方面，经过多年发展，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、中国
重汽、东风汽车等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业，
以及吉利汽车、上海汽车、奇瑞汽车、江铃福特、一汽大众、上海大众、广汽集
团、比亚迪、长城汽车、长安福特等知名乘用车企业均建立了良好的合作关系，
产品及服务得到客户广泛好评，多次获得核心供应商、优秀供应商等荣誉。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施

    （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

    公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合
理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。

    另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保
障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用不当的风险。

       （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。

       （四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资
者利益的相关内容。

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2020
－2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年
（2020－2022 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不
断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

       六、相关主体作出的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺

    公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
    3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将提
交公司股东大会表决。

    特此公告。

                                   江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

                                                      2020 年 5 月 15 日