股票简称：新泉股份 股票代码：603179
债券简称：新泉转债 债券代码：113509
转股简称：新泉转股 转股代码：191509
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年9月17日出具的202423号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》及附件《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江苏新泉汽车饰件
股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票
的保荐人（主承销商），会同申请人及上海市锦天城律师事务所（以下简称 “申
请人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）等相
关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨
论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的简称或名词释义与《中信建投证券
股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票之尽职调查
报告》一致，所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 15
问题 4 .......................................................................................................................... 18
问题 5 .......................................................................................................................... 20
问题 6 .......................................................................................................................... 21
问题 7 .......................................................................................................................... 43
问题 8 .......................................................................................................................... 47
问题 9 .......................................................................................................................... 56
问题 10 ........................................................................................................................ 62
问题 11 ........................................................................................................................ 64
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问题 1
根据申请文件，本次募投资金用于西安生产基地建设项目、上海智能制造
基地建设项目、上海研发中心建设项目和补充流动资金请申请人补充说明并披
露：（1）西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目的募投项目用地
尚未取得，请申请人补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进
度，是否符合土地政策城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）上海研发中心
建设项目由申请人上海分公司作为实施主体，请补充说明其合理性、必要性、
合规性。（3）上海研发中心建设项目不涉及建设用地，请补充说明该项目具体
建设内容、目前进展情况，是否符合有关土地管理法律法规的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目的募投项目用地尚
未取得，请申请人补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用
地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度及是否符合土地
政策城市规划
1、西安生产基地建设项目
西安生产基地建设项目的募投项目用地位于泾渭新城渭阳路西侧、纬二路南
侧、纬三路北侧。2019 年 10 月 19 日，西安市自然资源和规划局出具了《西安
市自然资源和规划局规划条件书（2019-178）》，同意了本项目用地的规划条件。
2020 年 7 月 17 日，西安市人民政府出具了“市资源字[2020]第 328 号”《关于
挂牌出让高陵区 85.637 亩国有建设用地使用权的批复》，同意了该地块的出让
方案。
2020 年 9 月 2 日 ， 西 安 新 泉 与 西 安 市 自 然 资 源 和 规 划 局 签 订 了
“GF-2008-2601-GL00831”号《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出
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让宗地的编号为“610126002014GB00021”，宗地面积为 57,091.43 平方米，出让
价为 2,513.00 万元，宗地用途为工业用地。西安新泉已足额支付土地出让金，截
至目前，西安新泉正在向相关政府主管部门申请办理土地权属证书。
2、上海智能制造基地建设项目的募投项目用地
上海智能制造基地建设项目的募投项目用地位于上海市自贸区临港新片区
奉贤园区。2017 年上海市规划和国土资源管理局出具了“沪临港书（2017）
BA31003520174504”号《建设项目选址意见书》，确认该建设项目符合城乡规
划。2020 年 7 月 23 日，上海市人民政府出具了“沪府土[2020]597 号”《关于
批准收回自贸区临港新片区奉贤园区 D05-08A 地块实施公开出让的通知》，同
意了供地方案及公开出让。
2020 年 8 月 21 日，上海新泉与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管
理委员会签订了“沪自贸临港（2020）出让合同第 42 号”《上海市国有建设用地
使用权出让合同》，合同约定出让宗地的编号为“202000504968469392”，宗地面
积为 35,770.00 平方米，出让价为 4,316.00 万元，宗地用途为工业用地。上海新
泉已足额支付土地出让金，截至目前，上海新泉正在向相关政府主管部门申请办
理土地权属证书。
综上，西安生产基地建设项目和上海智能制造基地建设项目的募投项目用地
经相关主管部门确认符合土地政策及城市规划，西安新泉、上海新泉已分别与相
应土地出让部门签署了土地出让合同并支付了土地出让款，相关土地权属证书正
在办理中。
（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
截至本回复出具之日，西安新泉、上海新泉已分别与相应土地出让部门签署
了土地出让合同，并支付了土地出让金，西安生产基地建设项目和上海智能制造
基地建设项目的募投项目用地的权属证书正在办理中。因此，西安生产基地建设
项目、上海智能制造基地建设项目不存在募投项目用地无法落实的实质性障碍，
不会对募投项目的实施造成影响。
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二、上海研发中心建设项目由申请人上海分公司作为实施主体，请补充说明
其合理性、必要性、合规性
（一）上海分公司作为实施主体的合理性和必要性
1、上海具有突出的区位优势和人才优势
随着汽车零部件行业向智能化、高端化、轻量化、节能环保的方向发展，业
内企业纷纷加大技术研发力度，通过先进软硬件的引进创造良好的技术研发环
境，从而吸引行业高端技术人才，提升公司的技术研发能力，开发出满足市场需
求的新产品。上海作为汽车行业技术研发前沿阵地，聚集了丰富的业内资源与大
量的国内外行业优秀人才，具有突出的技术研发区位优势，发行人因此在上海新
建研发中心并作为本次发行的募投项目。
2、公司形成了总部统筹研发管理、服务各地制造中心的发展模式，因此以
分公司形式运营上海研发中心
发行人目前已形成以母公司作为研发中心，统筹研发管理并服务于各子公
司，以各子公司作为生产制造基地的运营管理体系，因此上海研发中心建设项目
以上海分公司作为实施主体，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，
进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技
术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求，具备合理性及必
要性。
（二）上海分公司作为实施主体的合规性
2020 年 5 月 5 日，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案的议案》，同意上海研发中心建设项目作为本次非公开
发行的募投项目并由新泉股份上海分公司作为该项目的实施主体。
上海研发中心建设项目不存在变更募投项目实施主体的情形，且新泉股份上
海分公司就本项目已取得了上海临港地区开发建设管理委员会为备案机关的《上
海市企业投资项目备案证明》，项目备案代码：2020-310120-73-03-006063，并
于 2020 年 7 月 31 日 办 理 了 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 备 案 ， 备 案 号 ：
20203100000200000043。
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综上，新泉股份上海分公司作为上海研发中心建设项目的实施主体符合《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律法规的规定。
三、上海研发中心建设项目不涉及建设用地，请补充说明该项目具体建设内
容、目前进展情况，是否符合有关土地管理法律法规的规定。
（一）上海研发中心建设项目的具体内容
上海研发中心建设项目预算总额为 15,415.00 万元，其中包含建设投资
7,500.00 万元（主要是办公场地购置费用及装修费用，拟购置的办公楼面积约为
2,500 平方米，按照销售单价 27,000.00 元/㎡、装修单价 3,000.00 元/㎡计算，建
设投资金额为 7,500.00 万元）、设备投资 2,445.00 万元及研发费用投资 5,470.00
万元，拟募集资金投入 15,415.00 万元。
发行人将依托上海优越的技术创新优势在上海新建研发中心，通过购买办公
楼建设研发中心，引进先进的软硬件研发设备，构建先进的研发平台，并对注塑
型软质表皮在内饰中的应用、车用内饰表面 IME 工艺研究开发、透光表皮在内
饰产品中的应用、麻纤维门板在内饰中的应用和化学微孔发泡工艺在内饰中的应
用等行业前沿课题进行研究。
（二）目前进展情况，及是否符合有关土地管理法律法规的规定
新泉股份上海分公司就本项目已取得了上海临港地区开发建设管理委员会
为备案机关的《上海市企业投资项目备案证明》，项目备案代码：
2020-310120-73-03-006063，并于 2020 年 7 月 31 日办理了建设项目环境影响登
记表备案，备案号：20203100000200000043。
发行人正在考察项目的实施区域，正在协商购买用于建设研发中心的办公场
地。公司将以募集资金购置已建成的办公场所，取得其对应房屋所有权及土地使
用权后对其进行装修，不涉及单独购买土地使用权亦不存在违反土地法律法规的
情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
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保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了西安生产基地建设项目及上海智能制造基地建设项目用地的相关
主管部门审批文件、出让手续文件、土地出让合同、出让金支付凭证；
2、调取并查阅了新泉股份上海分公司的企业工商登记资料并查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）；
3、访谈了公司相关人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目的土地取得工作正
在有序推进，符合土地政策城市规划，不存在募投项目用地落实的风险；
2、上海研发中心建设项目由发行人上海分公司作为实施主体，具备合理性、
必要性、合规性；
3、上海研发中心建设项目符合有关土地管理法律法规的规定。
问题 2
根据申请文件，申请人控股股东新泉投资将其持有公司股份总数的 66.22%
进行质押，占公司总股本的 22.03%。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东
股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿
能力；（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）股权质押
是否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际
财务状况和清偿能力
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（一）质押的原因及资金的主要用途
截至本回复出具之日，公司控股股东共存在两笔股权质押，具体情况如下：
1、根据新泉投资与中信建投证券签署的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《证券质押登记证明》，为满足确保公司 2018 年公开发行可转换债
券的本息按照约定如期足额兑付、同时切实维护债券持有人权益的用途，新泉投
资将所持公司 34,615,385 股（对应 2019 年度利润分配实施后 45,000,000 股）股
份质押给中信建投证券。
2、根据新泉投资与中信建投证券签署的《中信建投证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易客户申请书》，新泉投资其
持有的发行人 15,210,000 股（对应 2019 年度利润分配实施后 19,773,000 股）股
份质押给了中信建投证券用于担保质押式回购交易，初始交易金额为 9,800 万元，
融资用途为满足资金周转需求。
（二）约定的质权实现情形
前述两笔股权质押约定的质权实现情形如下：
1、根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之
股份质押合同》的约定，质权实现的主要情形包括：
（1）债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转
债的本金；
（2）由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关部
门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知代理人或未能在质
权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采取合理措施保证债权人利益
的；
（3）出质人未按照合同约定按时、足额补充担保的；
（4）债务人未按照本次可转债发行的《募集说明书》所约定的用途使用本
次募集资金，且未按照程序变更本次募集资金用途的；
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（5）债务人申请破产、重组或和解、被宣告破产、重组或和解、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、被合并、分立、组织形式变更以及出
现其他类型的情形；
（6）债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
2、根据《中信建投证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》的约
定，因出质人违约触发质权人可行使质权的情形主要包括：
（1）甲方提供虚假、欺诈信息或提供的材料、信息有重大隐瞒、遗漏；
（2）合同到期前，甲方明确表示或以其行为表明不偿还债务；
（3）甲方未及时办理标的证券解除限售手续，或者甲方单方面延长质押标
的证券限售期限或追加无限售股份为限售的情况；
（4）甲方实际融资用途违法违规、违反协议约定、涉及国家限制性行业；
（5）甲方未配合乙方的征信调查要求、未按约定提供资金用途使用证明材
料，或违反资金监管协议约定的；
（6）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或监管机构禁止或限制
甲方参加股票质押回购交易的；
（7）待购回期间的付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（8）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；
（9）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的履约保障
措施，甲方未在指定日期进行购回交易或采取符合乙方要求的履约保障措施；
（10）因甲方原因导致初始交易交收失败；
（11）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（12）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（13）甲方违反本协议约定的其他义务。
（三）公司及控股股东的实际财务状况及清偿能力
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报告期各期，发行人分别实现营业收入 309,508.15 万元、340,500.40 万元、
303,564.49 万元、156,349.77 万元，实现净利润 25,016.53 万元、28,204.39 万元、
18,026.73 万元、9,652.15 万元；截至 2020 年 6 月 30 日，发行人资产总额为
488,378.16 万元，净资产为 201,321.58 万元。公司盈利能力较强，财务状况良好。
截至 2020 年 6 月 30 日，尚未转股的新泉转债金额为人民币 231,548,000 元，债
券余额相对较小，发行人财务状况良好具备清偿能力，不存在到期无法偿还的风
险。
新泉投资截至 2020 年 6 月 30 日资产总额为 31,823.68 万元，净资产为
12,024.52 万元。发行人 2017 年度至 2019 年度分别以现金分红 8,113.50 万元、
11,208.23 万元、9,048.39 万元，报告期内新泉投资持续稳定地从上市公司取得
现金分红，且发行人已制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年
（2020~2022 年）股东分红回报规划》，新泉投资未来三年预计将从上市公司获
取稳定的现金分红。此外，以 2020 年 9 月 25 日发行人股票收盘价 32.28 元/股计
算，新泉投资未质押公司股份市值合计约为 10.66 亿元，仍具备较强融资能力。
因此，新泉投资财务状况良好且具备清偿能力。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生
变更以及控股股东
1、截至 2020 年 9 月 25 日收盘，发行人股票价格为 32.28 元/股，新泉投资
质押股份合计市值为人民币 20.91 亿，其中为担保公开发行可转换债券质押股份
为 45,000,000 股，合计市值约人民币 14.53 亿元；用于质押式回购的股份合计
19,773,000 股，合计市值约为 6.38 亿元。
根据新泉投资与中信建投证券签署的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》，如连续 30 个交易日，质押股票市
场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的
150%，中信建投证券有权要求出质人追加担保物使得质押财产价值与本期债券
未偿还本金的比率高于 200%。新泉投资为担保公开发行可转换债券质押股份市
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值与可转债待偿还余额的比值超过 600%，远高于合同约定，不存在较大平仓风
险。
根据《中信建投证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《股票
质押式回购交易客户申请书》，新泉投资用于质押式回购的股份的基准市值为
30,420 万元，质押率上限为 0.32，履约保障平仓线为 160%，履约保障预警线为
180%，截至 2020 年 9 月 25 日收盘新泉投资用于质押式回购股份的市值约为 6.38
亿元，远高于履约保障平仓线及履约保障预警线，不存在较大平仓风险。
2、根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券持有人名册》，
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏新泉志和投资有限公司 97,810,440 31.61%
2 唐志华 52,780,000 17.06%
3 唐美华 18,200,000 5.88%
中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车
4 12,236,507 3.95%
股票型证券投资基金
5 陈志军 7,839,000 2.53%
6 国泰基金管理有限公司－社保基金1102组合 7,449,283 2.41%
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车
7 5,511,168 1.78%
股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－嘉实环保低碳
8 4,964,973 1.60%
股票型证券投资基金
江苏新泉汽车饰件股份有限公司－第一期员
9 4,542,226 1.47%
工持股计划
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活
10 3,887,100 1.26%
配置混合型证券投资基金
由上表可知，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高，其余股东的持股
比例均相对较小，控制权较为稳定。
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综上，控股股东质押股份不存在较大的平仓风险，发行人及控股股东财务状
况良好且具备清偿能力，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高，其余股东
的持股比例均相对较小，控制权较为稳定。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低新泉投资股份质押对公司控制权稳定性的影响，发行人控股股东新泉
投资及实际控制人唐志华、唐敖齐制定了维持其控制权稳定的如下措施并出具了
承诺：
1、已安排专人每日密切关注发行人股价变动，提前进行风险预警；
2、控制股份质押比例在合理水平，有效降低质权实现的风险，若发行人股
价发生波动致使控股股东质押股份出现平仓风险的，控股股东及实际控制人将通
过提前清偿债务、追加担保等方式避免平仓及质押股份被处置的风险；
3、新泉投资将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还债务，
避免因逾期偿还或其他违约事项致使质押股份被处置。如相关还款义务未能如期
履行的，控股股东及实际控制人将尽最大努力优先处置其拥有的除新泉股份股票
之外的其他资产偿还债务并确保新泉股份控制权的稳定。
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
1、新泉投资将其持有发行人股份质押给中信建投证券用于担保发行人可转
换公司债券属于场外质押，符合相关法律法规的规定，具体如下：
（1）新泉投资本次质押股票系依法可转让的股权，符合《物权法》第二百
二十三条、《担保法》第七十五条的规定；
（2）新泉投资已与中信建投证券签署了书面的《江苏新泉汽车饰件股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》，符合《物权法》第二
百二十六条、《担保法》第七十八条的规定；
（3）新泉投资就本次质押于中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登
记并取得了《证券质押登记证明》，符合《物权法》第二百二十六条、《担保法》
第七十八条及《证券质押登记业务实施细则（2016 修订）》的相关规定；
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2、新泉投资将其持有发行人股份质押给中信建投证券用于质押式回购，符
合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业
务办法》”）等相关法律法规的规定，具体如下：
（1）新泉投资不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投
资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》
第十五条的规定；
（2）本次质押式回购的资金融出方为中信建投证券股份有限公司，不属于
“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务
办法》第十七条的规定；
（3）本次质押式回购的初始交易金额超过 500 万元且回购期限未超过三年，
符合《业务办法》第二十四、二十六条的规定；
（4）本次质押式回购的质押率未超过 60%，符合《业务办法》第六十七条
的规定；
（5）本次质押式回购的质押股票数量未超过发行人总股本的 30%，发行人
股票整体质押比例未超过 50%，符合《业务办法》第六十五条规定；
（6）发行人就新泉投资本次质押式回购已履行了信息披露义务，符合《业
务办法》第七十七条的规定；
综上，新泉投资股票质押符合《公司法》、《物权法》、《担保法》、《证
券质押登记业务实施细则（2016 修订）》、《业务办法》等股票质押的相关规
定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了新泉投资与相关质权人签署的质押合同、质押登记手续文件、发
行人《审计报告》及 2020 年上半年度的财务报告、新泉投资的审计报告及财务
报表、发行人公开信息披露文件；
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2、访谈控股股东了解其股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现
情形、实际财务状况和清偿能力情况；
3、获取质押相关的合同、登记证明文件并查询发行人公开信息披露文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构与申请人律师认为：新泉股份控股股东股权质押的原因
合理，资金具体用途合法，已依法约定质权实现情形，其实际财务状况良好，
具备清偿能力，不存在较大平仓风险，控股股东、实际控制人已采取维持控制
权稳定性的相关措施，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，股权质押符
合股票质押的相关规定。
问题 3
根据申请文件，报告期内申请人存在环保、税务、安全生产等行政处罚。
请申请人以列表方式补充披露：（1）最近 36 个月申请人及其合并报表范围内
子公司受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、
是否构成重大违法行为及其理由；（2）补充说明上市公司现任董事、高管最近
36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；
上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证
监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就申请人是否符合《上
市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见
【回复】
一、最近 36 个月申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理
由
经保荐机构与申请人律师核查发行人《审计报告》、2020 年半年度报告、
相关主管部门出具合规证明文件、境外律师出具的关于香港新泉及马来西亚新泉
的法律意见书、发行人出具的确认文件，并通过国家企业信用信息公示系统
15
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等公示系统查询，发行人及其合并报表范围内
子公司最近 36 个月受到的行政处罚共 3 项，具体情况如下：
处罚文
序 主 处罚 整改
书出具 事由及处罚情况 是否构成重大违法行为及其理由
号 体 机关 情况
时间
不属于重大违法违规行为，理由如下：
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序
因新泉股份申报不实，根据 规定》第二条的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、
《中华人民共和国海关法》 货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业
新
上海 第八十六条第（三）项、《中 已整 务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查
泉 2019.9.
1 浦江 华人民共和国海关行政处罚 改完 后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定
股 12
海关 实施条例》第十五条第（二） 毕 案件；根据第三条的规定，依照《中华人民共和国海关
份
项的规定，对新泉股份处罚 行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处理
款人民币13,000元 的案件可适用简单案件程序。因此，发行人前述行政处
罚属于违法情节轻微、适用简单案件程序的简单案件，
该次违法行为不属于重大违法违规行为。
北京 因北京新泉办公楼东侧安全
不属于重大违法违规行为，理由如下：
北 市怀 出口锁闭，未保持通畅，违
已整 2020年6月11日，北京市怀柔区应急管理局出具《证明》，
京 柔区 2019.5. 反了《中华人民共和国安全
2 改完 确认北京新泉已根据处罚决定结果以及法律法规的规定
新 应急 29 生产法》第三十九条第二款
毕 整改完毕，上述行为不属于重大违法违规行为。因此，
泉 管理 的规定，对北京新泉处以罚
北京新泉的该次违法行为不属于重大违法违规行为。
局 款人民币30,000元
因北京新泉未安装净化装置
不属于重大违法违规行为，理由如下：
北京 而使产生的焊接废气直接排
2020年6月11日，北京市怀柔区生态环境局出具《处罚情
北 市怀 放的行为违反了《北京市大
已整 况说明》，确认北京新泉已缴纳了罚款，并及时加装了
京 柔区 2020.3. 气污染防治条例》第六十条
3 改完 净化装置，积极改正了违法情形，未造成重大环境影响；
新 生态 23 的规定，依据《北京市大气
毕 该次处罚金额为1万元，法律法规规定的处罚区间为1至
泉 环境 污染防治条例》第一百零九
10万元，故不属于重大行政处罚。因此，北京新泉的该
局 条的规定，对北京新泉处以
次违法行为不属于重大违法违规行为。
罚款人民币10,000元
除上述处罚情形外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或
可预见的其他行政处罚事项；上表所列示之违法行为均未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，且均已整改完毕。综上，最近 36 个月发行
人及其合并报表范围内子公司不存在重大违法违规行为。
16
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政
处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经保荐机构与申请人律师核查发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其
出具的声明与承诺，并通过在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会江苏监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等网站检
索核查，发行人现任董事及高管不存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚
或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形。
经保荐机构与申请人律师核查相关主管部门出具的无犯罪记录证明、发行人
董事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明与承诺，并通过在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
12309 中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等网站检
索核查，发行人及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
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保荐机构与申请人律师查阅了上述行政机关或监管机构官方网站，并查阅了
了自然人调查表、无犯罪记录证明以及董监高声明与承诺文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
1、最近 36 个月发行人及其合并报表范围内子公司不存在重大违法违规行
为；
2、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
3、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形等不得非公开发行股
票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 4
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交
易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
【回复】
一、关于同业竞争
发行人是汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等。
本次发行前后，公司控股股东均为新泉投资，实际控制人均为唐敖齐、唐志
华。新泉投资主要从事股权投资业务，未从事与公司相同或相似的业务，除持有
发行人股份以外，未持有其他企业股权；实际控制人唐敖齐、唐志华除持有新泉
投资、发行人股份外，未控制其他企业。因此，本次发行完成前后，发行人与控
股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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发行人本次发行募集资金拟用于西安生产基地建设项目、上海智能制造基地
建设项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金，西安生产基地建设项目、上
海智能制造基地建设项目、上海研发中心建设项目均包含在公司主营业务范围
内，并不会导致发行人增加新业务的情形，因此不会因此导致新增同业竞争。
为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东新泉投资及公司实际控制人
唐敖齐、唐志华已出具了避免同业竞争的承诺。
二、关于关联交易
发行人本次发行募集资金拟用于西安生产基地建设项目、上海智能制造基地
建设项目、上海研发中心建设项目及补充流动资金，西安生产基地建设项目的实
施主体为西安新泉汽车饰件有限公司，上海智能制造基地建设项目实施主体为公
司在上海新设的子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司，上海研发中心建设项
目实施主体为公司新设立的江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司。
发行人具有丰富的分子公司及生产基地的建设、运营经验，具备成熟的采购、
销售渠道和资金筹措渠道。本次建设项目均具备独立面向市场的经营能力，主要
供应商均为经公司合格供应商认定的供应商，主要客户或潜在为吉利汽车、上汽
集团、陕汽集团等，预计募投项目的建设、运营不会新增关联交易，不会对独立
经营能力构成重大不利影响。
为减少和规范关联交易，公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志
华父子已就减少和规范关联交易作出相应承诺。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了控股股东新泉投资及实际控制人唐敖齐、唐志华出具的调
查表和承诺函，通过工商信息公开查询网站查询了新泉投资和唐敖齐、唐志华的
对外投资情况；
2、查阅了本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅了发
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行人年度报告及半年度报告，确认本次募投项目与公司现有业务的关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目在发行人主营业务范
围内，不会导致增加新业务的情况，不会导致新增同业竞争情形，也不会因此
导致新增的关联交易。发行人控股股东及实际控制人已就避免同业竞争及关于
减少和规范关联交易做出相应承诺。
问题 5
2019 年 6 月，申请人公开增发股票申请获中国证监会核准，申请人未在核
准批复文件有效期内实际发行。请申请人补充说明并披露，2019 年发行失败的
原因，相关问题是否已解决、是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表意见。
【回复】
一、2019 年发行失败的原因，相关问题是否已解决、是否构成本次发行的
法律障碍
2019 年 5 月 29 日，中国证监会出具《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限
公 司 增发 股票 的批 复》（ 证监 许可 [2019]962 号 ）， 核准 申请 人增 发 不超 过
45,435,600 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。
在取得上述批复后，申请人积极推进公开增发 A 股股票发行的各项工作，
但由于在批文有效期内，发行人股价一直处于低位运行，股票价格未能反映出公
司价值及未来的发展前景及预期，公司启动发行一方面无法募集足够资金满足投
资需求，另一方面不利于保护老股东特别是中小投资者利益，在中国证监会核准
批复文件规定的 6 个月有效期内未能找到适宜的发行窗口期，导致批复到期自动
失效。
上述问题不会对本次非公开发行构成影响。
二、中介机构核查情况
20
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师取得了前次公开发行申请的证监会批复文件，查阅了
发行窗口期内发行人的股票价格并访谈了发行人实际控制人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：前次公开发行未能在有效期内实际
发行，主要系发行人股价处于历史低位，未能找到适宜的发行窗口期，上述问
题不会对本次非公开发行构成影响。
问题 6
申请人本次发行拟募集资金 11.99 亿元，用于西安生产基地建设项目等用
途。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资金额安排明细，投资金额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入，补充流动资金的比例是否符合相关规定。（2）本次募投项目的资金使
用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金。（3）募投项目与现有业务的关系，公司是否具备开展相关业务
的技术、人员、市场储备等。（4）结合报告期内公司产品产销情况以及市场空
间、行业竞争情况等，说明募投项目新增产能规模的合理性。（5）结合现有研
发中心及本次募投建设研发中心情况，说明该项目建设的必要性。（6）募投项
目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内毛利率波动情况说明效益测算
的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资金额安排明细，投资金额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金的比
例是否符合相关规定
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 119,893.91 万元，募集资金扣除
21
发行费用后，将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 募集资金投入比例
1 西安生产基地建设项目 37,272.82 37,272.82 100%
2 上海智能制造基地建设项目 45,206.09 45,206.09 100%
3 上海研发中心建设项目 15,415.00 15,415.00 100%
4 补充流动资金 22,000.00 22,000.00 100%
合计 119,893.91 119,893.91 100%
各项目投资金额的测算依据和测算过程如下：
（一）西安生产基地建设项目
西安生产基地建设项目总投资金额为 37,272.82 万元，具体投资金额安排明
细如下：
单位：万元
是否使用募 是否属于资
项 目 投资总额 占项目投资总额比例
集资金 本性支出
土地投资 2,150.00 5.77% 是 是
建设投资 14,950.00 40.11% 是 是
设备投资 18,020.00 48.35% 是 是
铺底流动资金 2,152.82 5.78% 是 否
合 计 37,272.82 100.00% - -
1、土地投资
本项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政
策的通知》（国土资发[2009]56 号）、《陕西省工业用地出让最低价标准》等政策
为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
本项目拟购置土地面积约为 86 亩，每亩均价约为 25.00 万元，因此测算土
地投资金额为 2,150.00 万元。
2、建设投资
本项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经
济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘
22
察设计收费管理规定》（[2002]10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670 号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务
价格的通知》（发改价格[2015]299 号）等相关法规结合拟规划建设的工程建筑
面积进行测算。
本项目建设投资金额为 14,950.00 万元，主要包括基本建设工程、装修工程
以及配套工程，具体投资构成如下所示：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
1 基本建设工程 57,500 平米 1,600.00 9,200.00
2 装修工程 57,500 平米 500.00 2,875.00
3 配套工程 57,500 平米 500.00 2,875.00
合计 14,950.00
3、设备投资
本项目设备测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新
价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。
本项目设备投资金额为 18,020.00 万元，具体投资构成如下：
数 单价 总价
设备名称 主要设备规格型号
量 （万元） （万元）
搪塑机 仲田 1 1,000.00 1,000.00
冷刀弱化 盖斯/仲田 1 400.00 400.00
悬挂线 道东 1 1,000.00 1,000.00
注塑机 恩格尔/KM（2700T 以上） 2 1,000.00 2,000.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1600T） 8 400.00 3,200.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（100T） 3 300.00 900.00
火焰处理设备 德欧/惟迩 1 100.00 100.00
发泡机 康龙 1 200.00 200.00
激光弱化 业纳 1 1,300.00 1,300.00
仪表板焊接设备 必能信/代荣 2 200.00 400.00
发泡仪表板后切割设备 德欧/惟迩/实极 2 150.00 300.00
手套箱焊接设备 必能信/代荣 1 80.00 80.00
门板焊接设备 凯尔博 8 30.00 240.00
喷胶生产线 稳固 2 50.00 100.00
阴模成型系统 KTX 2 600.00 1,200.00
23
自动冲切生产线 惟迩 2 100.00 200.00
自动包覆生产线 臻越/凯尔博 2 150.00 300.00
辅助设备 - 1 300.00 300.00
大型模具 定制 10 200.00 2,000.00
中型模具 定制 40 50.00 2,000.00
小型模具 定制 80 10.00 800.00
合计 18,020.00
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金测算依据为：根据行业发展情况、经营特点、公司资产
运营情况以及项目的运营规划等测算。本项目所需铺底流动资金为 2,152.82 万
元，占项目总投资金额的比例为 5.78%。
（二）上海智能制造基地建设项目
上海智能制造基地建设项目总投资金额为 45,206.09 万元，具体投资构成如
下：
单位：万元
是否使用募 是否属于资
项 目 投资总额 占项目投资总额比例
集资金 本性支出
土地投资 4,819.50 10.66% 是 是
建设投资 15,074.51 33.35% 是 是
设备投资 19,352.40 42.81% 是 是
铺底流动资金 5,959.68 13.18% 是 否
合 计 45,206.09 100.00% - -
1、土地投资
本项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政
策的通知》（国土资发[2009]56 号）、上海市《关于加强本市工业用地出让管理
的若干规定》、《关于促进中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高质量发展实
施特殊支持政策的若干意见》等政策为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍
挂成交价格及规划用地面积测算。
本项目拟购置土地面积约为 53.55 亩，每亩均价约为 90.00 万元，因此测算
土地投资金额为 4,819.50 万元。
24
2、建设投资
本项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经
济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘
察设计收费管理规定》（[2002]10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670 号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务
价格的通知》（发改价格[2015]299 号）等相关法规结合拟规划建设的工程建筑
面积进行测算。
本项目建设投资金额为 15,074.51 万元，主要包括基本建设工程、装修工程
以及配套工程，具体投资构成如下所示：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
1 基本建设工程 35,891.69 平米 2,200.00 7,896.17
2 装修工程 35,891.69 平米 1,000.00 3,589.17
3 配套工程 35,891.69 平米 1,000.00 3,589.17
合计 15,074.51
3、设备投资
本项目设备测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新
价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。
本项目硬件设备投资金额为 18,512.40 万元，具体投资构成如下：
单价 总价
设备名称 主要设备规格型号 数量
（万元） （万元）
悬挂输送线 道东 3 230.00 690.00
注塑机 恩格尔/KM（2300T 以上） 2 1,000.00 2,000.00
磁力模板 配套 2300T 注塑机 2 48.70 97.40
机器人 配套 2300T 注塑机取件 2 27.00 54.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1600T） 4 400.00 1,600.00
磁力模板 配套 1600T 注塑机 4 31.00 124.00
机器人 配套 1600T 注塑机取件 4 24.00 96.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1000T） 3 300.00 900.00
磁力模板 配套 1000T 注塑机 3 23.00 69.00
机器人 配套 1000T 注塑机取件 3 24.00 72.00
集中供料 信易/康姆鑫 1 200.00 200.00
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注塑周边自动化 海天/庆旺源 8 30.00 240.00
火焰处理设备 德欧/惟迩 1 100.00 100.00
仪表板冲切设备 FRIMO 1 560.00 560.00
激光弱化 业纳 1 1,300.00 1,300.00
仪表板振动摩擦焊接设备 必能信/代荣 2 200.00 400.00
仪表板超声焊接设备 凯尔博/亿荣 2 70.00 140.00
仪表板装配生产线 译航/庆旺源 2 60.00 120.00
手套箱焊接设备 必能信/代荣 1 80.00 80.00
COCKPIT 生产线 实极/惟迩 1 300.00 300.00
AGV（含后台控制系统） 嘉腾 10 18.00 180.00
副仪表板热铆焊设备 凯尔博 1 30.00 30.00
副仪表板热板焊设备 - 1 180.00 180.00
副仪表板装配流水线 - 1 80.00 80.00
门板焊接设备 凯尔博 8 30.00 240.00
智能仓储 - 1 500.00 500.00
智能供电系统 - 1 710.00 710.00
智能工艺系统 - 1 250.00 250.00
智能车间系统 - 1 880.00 880.00
辅助设备 - 1 500.00 500.00
大型模具 定制 9 300.00 2,700.00
中型模具 定制 30 80.00 2,400.00
小型模具 定制 60 12.00 720.00
合计 18,512.40
软件设备投资明细如下：
序号 软件名称 版本号或供应商 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 MES 系统 西门子 1 400.00 400.00
2 ERP 系统 用友 1 120.00 120.00
3 WMS 系统 用友 1 120.00 120.00
4 弱电系统 1 200.00 200.00
合计 840.00
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金测算依据为：根据行业发展情况、经营特点、公司资产
运营情况以及项目的运营规划等测算。本项目所需铺底流动资金为 5,959.68 万
26
元，占项目总投资金额的比例为 13.18%。
（三）上海研发中心建设项目
上海研发中心建设项目总投资金额为 15,415.00 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
是否使用募 是否属于资
项 目 投资总额 占项目投资总额比例
集资金 本性支出
建设投资 7,500.00 48.65% 是 是
设备投资 2,445.00 15.86% 是 是
研发费用投资 5,470.00 35.48% 是 否
合 计 15,415.00 100.00% - -
1、建设投资
本项目建设投资测算依据为：根据公司拟购置的办公楼面积、上海市办公楼
近期的销售价格及装修价格情况等测算。
本项目建设投资主要为场地购置及装修费用，拟购置的办公楼面积约为
2,500 平方米，按照销售单价 27,000.00 元/㎡、装修单价 3,000.00 元/㎡，测算建
设投资金额为 7,500.00 万元。
2、设备投资
本项目设备测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新
价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。
本项目设备投资包括所需购置的硬件设备及相关软件，合计投资金额为
2,445.00 万元，具体投资构成如下：
设备名称 品牌、规格、型号 数量 单价 金额
台式工作站 DELL 50.00 2.00 100.00
台式电脑 DELL 50.00 0.60 30.00
移动工作站 DELL 100.00 1.50 150.00
数据服务器 DELL 6.00 4.00 24.00
CAE 服务器 DELL 10.00 10.00 100.00
打印机 MINOLTA 3.00 2.00 6.00
3D 打印机 - 3.00 20.00 60.00
CATIA R29 100.00 15.00 1,500.00
27
设备名称 品牌、规格、型号 数量 单价 金额
MOULDFLOW 2019 版 1.00 75.00 75.00
PDMS 2014 版 1.00 25.00 25.00
UG NX1847 版 1.00 20.00 20.00
Hyperworks 14.0 版 1.00 70.00 70.00
Abaqus 2020 版 1.00 85.00 85.00
Ls-dyna 971R13 版 1.00 70.00 70.00
Fluent 2020R1 版 1.00 70.00 70.00
Star-CCM+ 2020.1.0 版 1.00 60.00 60.00
合计 2,445.00
3、研发费用投资
本项目研发费用投资主要用于支付研发人员薪酬与福利以及技术考察交流、
专利申请维护等其他研发费用，测算依据为：公司相关研发人员的历史薪酬水平、
行业内研发人员的薪酬水平、上海市汽车行业技术研发人员的薪酬水平，并结合
过往项目经验及研发课题规划测算。本项目研发费用投资为 5,470.00 万元，占项
目总投资金额的比例为 35.48%。
（四）补充流动资金
本次拟募集资金 22,000.00 万元用于补充公司流动资金，不属于资本性支出。
本次非公开发行募投项目中补充流动资金的金额符合公司实际需要，测算过程如
下：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人净经营性营运资本金额为 7.79 亿元，同时
随着行业显著回暖，在上半年疫情影响的情况下，公司仍然实现了 7.96%的营业
收入增长，其中，二季度营业收入同比增长 29.67%。以 10%预计未来三年公司
收入增速（不构成任何盈利预测），则流动资金缺口也将以相同规模保持增长，
未来三年合计资金缺口 2.58 亿元，大于公司补充流动资金规模。因此，本次募
集资金用于补充流动资金的金额小于以上公司未来三年流动资金缺口，具备必要
性、合理性。
（五）补充流动资金的比例是否符合相关规定
本次非公开发行募投项目具体投资中，资本性支出与非资本性支出情况如下
28
所示：
单位：万元
使用募集资金 占总募集资金
项目 投资总额 占总投资比例
投入金额 投资的比例
建设投资 37,524.51 31.30% 37,524.51 31.30%
土地投资 6,969.50 5.81% 6,969.50 5.81%
设备投资 39,817.40 33.21% 39,817.40 33.21%
资本性支出小计 84,311.41 70.32% 84,311.41 70.32%
研发费用投资 5,470.00 4.56% 5,470.00 4.56%
补充流动资金 30,112.50 25.12% 30,112.50 25.12%
非资本性支出小计 35,582.50 29.68% 35,582.50 29.68%
合 计 119,893.91 100.00% 119,893.91 100.00%
注：上表补充流动资金包含建设项目铺底流动资金。
本次非公开发行募投项目中非资本性支出为 35,582.50 万元，占募集资金总
额的比例为 29.68%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目预计的资金使用和建设进度如下：
1、西安生产基地建设项目
西安生产基地建设项目建设期为 18 个月，第 T+1 年开始试生产，达到 40%
的产能，第 T+2 年预计达产 80%，第 T+3 年预计达产 100%。资金使用进度安排
如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 合计
土地投资 2,150.00 - 2,150.00
建设投资 12,075.00 2,875.00 14,950.00
设备投资 - 18,020.00 18,020.00
铺底流动资金 - 2,152.82 2,152.82
总投资金额 14,225.00 23,047.82 37,272.82
29
2、上海智能制造基地建设项目
上海智能制造基地建设项目建设期为 18 个月，第 T+1 年开始试生产，达到
40%的产能，第 T+2 年预计达产 80%，第 T+3 年预计达产 100%。资金使用进度
安排如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 合计
土地投资 4,819.50 - 4,819.50
建设投资 11,485.34 3,589.17 15,074.51
设备投资 - 19,352.40 19,352.40
铺底流动资金 - 5,959.68 5,959.68
总投资金额 16,304.84 28,901.25 45,206.09
3、上海研发中心建设项目
上海研发中心建设项目建设期为 12 个月。资金使用进度安排如下：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 合计
建设投资 7,500.00 - - 7,500.00
设备投资 489.00 978.00 978.00 2,445.00
研发费用投资 810.00 1,620.00 3,040.00 5,470.00
总投资金额 8,799.00 2,598.00 4,018.00 15,415.00
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至审议本次非公开发行的董事会召开日，本次募投项目仅发生前期论证与
可行性研究费用，且均以自有资金投入，未纳入募投项目建设资金需求，不存在
置换董事会前投入的情形。
三、募投项目与现有业务的关系，公司是否具备开展相关业务的技术、人员、
市场储备等
（一）募投项目与现有业务的关系
本次非公开发行募投项目是公司现有主营业务的延伸及拓展，具体情况如
下：
西安生产基地建设项目以公司现有主营业务及核心技术为基础，利用现有丰
30
富的工厂运营及生产制造经验，实现对吉利汽车、陕汽集团等陕西及周边地区客
户的就近配套生产，降低运输成本，提高供货效率，进一步完善公司的生产基地
布局，同时有效解决公司发展的产能瓶颈问题，进一步提升公司的业务规模。
上海智能制造基地建设项目以公司现有主营业务及核心技术为基础，通过引
进国内外先进的生产制造设备和智能化生产系统，提高公司智能制造水平与产品
品质，从而增强公司产品的市场竞争力，同时实现对国际知名电动车企业及其他
优质整车厂商等下游优质客户的就近配套，进一步加强公司与下游优质客户的深
度合作，提升公司品牌知名度，推动主营业务的可持续发展。
上海研发中心建设项目在公司现有的技术研发基础上，将充分利用上海优越
的技术创新及深厚的汽车产业基础区位优势，通过引进先进的软硬件研发设备，
构建先进的研发平台，并积极引入行业内高水准的技术研发人才，对行业前沿课
题进行研究开发，从而提升公司整体技术研发实力，为公司主营业务的持续发展
提供技术支撑。
（二）公司是否具备开展相关业务的技术、人员、市场储备等
公司具备开展本次募投项目相关业务的技术、人员、市场储备，具体论述如
下：
1、技术储备
公司是国家高新技术企业，始终高度重视自身研发水平的提升，于 2003 年
即创建技术中心，专业从事汽车内外饰件产品的研发，并于 2015 年获江苏省省
级企业技术中心认定，目前在造型设计、结构设计、CAE 分析，设计验证、试
制管理、项目管理等多方面均具有较强实力。
公司研发团队人员结构稳定，有利于公司长期技术积累，并形成了丰富的专
利技术储备。截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 540 人，占公司总员工
人数比重为 18.19%，拥有 64 项专利、15 项核心技术以及多个在研新项目储备。
持续的研发投入、不断壮大的技术研发队伍以及丰富的专利技术储备，为本次募
投项目的开展提供了技术储备。
31
2、人员储备
通过多年的积累，公司在汽车饰件行业内积累了丰富的生产及管理经验，具
备相关的人员储备，为本次募投项目的实施提供了有力保障。首先，公司管理层
拥有丰富的行业管理经验，对行业发展趋势具有深刻认识，并在经营管理方面分
工明确，从宏观层面上有效把控项目的建设与后续运营；其次，通过多年的行业
积累和完善的职业发展规划，公司组建了一支踏实肯干、技术过硬的员工队伍；
最后，公司已经在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长
沙、佛山、成都等 14 个城市设立了生产制造基地，具有丰富的生产基地建设运
营及人员管理经验。
3、市场储备
通过多年的业务积累，公司与吉利汽车、上汽集团、广汽集团、奇瑞汽车、
一汽集团、陕汽集团等国内知名整车企业形成了长期稳定的合作关系，获得了良
好的口碑和广泛的认可，多次获得下游客户颁发的“优质供应商”、“卓越项目质
量”将等荣誉奖项，并连续十三届（2007—2019 年）被评定为全国百家优秀汽
车零部件供应商。凭借较强的技术实力与优良的产品品质，公司本次募投项目相
关产品已经获得了下游吉利汽车、陕汽集团、上汽集团等知名客户的订单及定点
项目，具有募投项目开展的市场储备。
四、结合报告期内公司产品产销情况以及市场空间、行业竞争情况等，说明
募投项目新增产能规模的合理性
本次募投项目中，涉及新增产能的项目为西安生产基地建设项目及上海智能
制造基地建设项目，其中西安生产基地建设项目达产后的新增产能包括：仪表盘
总成 28 万套、顶置文件柜总成 2 万套、门内护板总成 15 万套以及立柱护板总成
15 万套；上海智能制造基地建设项目达产后的新增产能包括：仪表盘总成 50 万
套、门内护板总成 15 万套。上述募投项目新增产能规模具有合理性，预计能够
较好地被市场消化，具体论述如下：
（一）产销量情况：报告期内公司产销率及产能利用率较高，面临一定的
产能瓶颈
32
在产销率方面，2017 年-2020 年 6 月，公司主要产品的产销率分别为 98.70%、
108.15%、93.33%以及 108.80%，总体维持在较高水平。
在产能利用率方面，除 2020 年上半年由于一季度因新冠肺炎导致开工率不
足外，公司主要大中型产品的各期产能利用率均处于较高水平，不存在产能过剩
情形，具体产能利用率情况如下：
产能利用率
产品分类
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大型产品 61.81% 87.39% 84.28% 95.99%
中型产品 67.30% 91.32% 94.20% 98.16%
其它产品 60.69% 66.60% 78.37% 72.44%
除 2020 年 1-6 月因春节假期及新冠疫情影响而导致产能利用率较低以外，
最近三年，公司主要产品（大型产品、中型产品）的产能利用率均维持在 80%
以上。一方面，公司产能为各个生产基地的产能之和，各基地均为终端客户就近
配套，因此各基地之间的产能较难实现互相调配；另一方面，由于汽车整车的销
售有明显的淡旺季，发行人需要配合整车厂的生产进度，为忙季储备一些产能，
因此发行人最近三年 80%以上的产能利用率处于较高水平，不存在产能过剩情
形。
未来，随着我国汽车行业整体回暖以及公司下游客户的不断拓展，公司将面
临一定的产能瓶颈，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（二）市场空间情况：我国汽车行业具有良好的发展前景，为募投项目新
增产能提供了广阔的市场空间
1、我国汽车行业景气度回升，为汽车饰件行业的长期发展提供了市场基础
汽车饰件行业下游为汽车行业，整车的生产和销售情况直接影响汽车饰件产
品的市场需求。我国汽车行业具有庞大的市场规模，连续多年成为全球最大的汽
车产销国家，根据中国汽车工业协会数据显示，2019 年我国汽车全年累计产销
量分别为 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆。
33
2011 年-2019 年我国汽车产销量情况
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
2018 年以后，受结构性因素、政策性因素叠加影响，我国汽车行业出现周
期性调整，但到 2019 年 4 季度，我国汽车月度产量恢复同比增长趋势，行业景
气度回升。2020 年以来，虽然新冠肺炎疫情在一季度极大地影响了整车的生产、
销售，但 4 月份以来汽车产销同比恢复增长，2020 年 4 月份、5 月份、6 月份我
国汽车产量分别同比增长 2.41%、18.37%和 22.72%，销量分别总比增长 4.52%、
14.69%、11.83%，疫情之前的行业回暖趋势得到进一步确认与延续。
此外，受益于我国城市化进程不断深化、汽车千人保有量仍有较大空间、消
费升级需求显著以及新能源汽车快速发展等有利因素影响，预计我国汽车行业将
进入中长期稳定增长的发展阶段，为汽车饰件行业的长期发展提供了市场基础。
2、新增产能已与优质客户达成稳定合作意向，为募投项目新增产能消化提
供了有力保障
（1）西安生产基地建设项目
在陕西地区，陕汽集团与吉利汽车是公司的主要客户，其近年来在陕西省内
规划的产能不断扩张。陕汽集团是我国主要商用车厂商，2019 年陕汽集团实现
产值 800 亿元，同比增长 6%。2018 年 2 月，陕汽集团发布“2035”战略，提出：
34
到 2020 年实现千亿陕汽的目标；到 2025 年集团销售收入突破 1,500 亿元；到 2035
年突破 2,000 亿元。作为落实“2035”战略的引擎，在商用车领域，陕汽集团规
划在宝鸡建设全新高端化、智能化全系列商用车绿色制造基地，达产后将具备年
产 20 万辆全系列商用车的生产能力，业务规模有望突破 550 亿元。
吉利汽车是我国乘用车领域知名自主品牌，其产销量近年来持续增长。吉利
汽车西安生产基地规划在 2020 年建成投产，逐步形成 30 万辆节能与新能源汽车
产能规模；与此同时，吉利汽车宝鸡生产基地二期 30 万辆乘用车项目也正在建
设当中，一、二期项目总产能将达到 60 万辆。
随着上述主要客户的产能扩张计划不断推进，公司已经获得了一定规模的意
向性订单，在手订单量和已定点项目的预计订单量与项目新增设计产能相匹配。
其中，顶置文件柜总成系为陕汽集团项目配套预留的产能；立柱护板总成系为吉
利汽车项目配套预留的产能，具体情况如下：
已定点在研项目预计
产品类型 产品名称 新增产能（万套/年）
订单量（万套/年）
仪表板总成 8.00 10.00
商用车
顶置文件柜总成 2.00 -
仪表板总成 20.00 20.00
乘用车 门内护板总成 15.00 16.00
立柱护板总成 15.00 -
此外，比亚迪、宝能汽车等潜在客户在西安进行产能布局，将有利于本次西
安生产基地建设项目新增产能合理消化
（2）上海智能制造基地建设项目
某知名全球新能源汽车企业的上海工厂整体规划产能为 50 万辆/年，其新款
车型在国内的销量呈现快速增长趋势。
上汽集团是我国主要的汽车自主品牌，公司饰件产品已经覆盖了上汽集团旗
下荣威、名爵品牌的多个车型，形成了稳定的合作关系。2019 年上汽集团全年
实现整车销售 623.8 万辆，整车销量已多年位居国内第一。
目前，公司已经获得上述客户相关饰件产品的意向性订单，可覆盖上海智能
制造基地建设项目大部分新增产能，具体情况如下：
35
已定点在研项目预计
产品类型 产品名称 新增产能（万套/年）
订单量（万套/年）
仪表板总成 50.00 32.00
乘用车
门内护板总成 15.00 12.00
（三）行业竞争情况：公司具有较高的市场竞争地位，有助于募投项目新
增产能的消化
公司系国内知名汽车饰件整体解决方案提供商，已连续十三届（2007-2019
年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商，与吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽
车、一汽大众、上汽大众、广汽菲克等知名乘用车企业，以及一汽集团、东风集
团、中国重汽、陕汽集团等国内前五大中、重型卡车企业均形成长期稳定的合作
关系，相关产品具有较高的市场占有率，具有较高的市场竞争地位，有助于募投
项目新增产能的消化。
五、结合现有研发中心及本次募投建设研发中心情况，说明该项目建设的必
要性
公司始终高度重视自身研发水平的提升，于 2003 年即创建技术中心，专业
从事汽车内外饰件产品的研发，并于 2015 年获江苏省省级企业技术中心认定。
在职能方面，技术中心主要用于对新产品、新技术、新工艺的持续研发；实验中
心则主要用于对原材料进行检测，同时对公司产品进行试验，目前该中心已经通
过 CNAS 认证。在机构设置方面，技术中心下设项目部、设计部、产品部、管
理科等机构；实验中心则由中心办公室和各功能实验室、分子公司实验室构成，
公司实验室根据实验内容差异分为 15 个细分科室。
通过本次非公开发行，公司拟投资 15,415.00 万元进行上海研发中心建设项
目建设，承担前沿技术研发、样件对标、造型及评审等研发职能，依托上海优越
的技术创新优势及深厚的汽车产业基础等区位优势，通过引进先进的软硬件研发
设备，构建先进的研发平台，全面提升公司技术研发实力，其必要性如下：
（一）公司当前研发力量仅能满足现有需求，亟待进一步提升
在消费升级、能源短缺、环保政策趋严等发展背景下，当前汽车产业正向着
智能化、高端化、轻量化和节能环保的方向发展，高端化、轻量化、节能环保的
36
汽车饰件需求与日俱增，对于汽车饰件行业的技术升级、新技术、新材料、新工
艺的运用提出了更高要求。
目前，公司技术研发与产品开发以同步开发模式为主，尽管可以满足现有项
目需求，但在行业前沿技术研发投入及主动开展前沿技术研发活动等方面还具有
较大的提升空间。未来，随着公司进一步扩大经营规模并拓展客户资源，现有技
术中心无法满足当今汽车饰件行业的发展要求，亟待进一步提升研发力量。
本次上海研发中心建设项目主要面向“注塑型软质表皮在内饰中的应用”、
“车用内饰表面 IME 工艺研究开发”、“透光表皮在内饰产品中的应用”、“麻纤
维门板在内饰中的应用”以及“化学微孔发泡工艺在内饰中的应用”等行业前沿
课题，有利于提升公司核心技术实力。
（二）上海研发中心有利于吸引行业高端人才、掌握前沿行业信息
本次研发中心建设拟位于上海。上海作为汽车行业技术研发前沿阵地，聚集
了丰富的业内资源与大量的国内外行业优秀人才，具有突出的技术研发区位优
势。
一方面，上海地理位置优越，经济发展水平高，高校及研究院所云集，同时
具有良好的国际合作优势，对高端技术人才具有更强的吸引力。本次研发中心建
设有利于吸引行业内高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，
实现公司主营业务的健康可持续发展。
另一方面，上汽集团产业基础雄厚、研发投入高、科研实力雄厚。依托其独
特的地理、经济、交通、教育、科技的综合优势和实力，上海已构建了涵盖汽车
大集团研发中心、合资企业研发中心、跨国公司研发中心、零部件研发中心等汽
车研发机构的技术创新体系。通过本次研发中心建设，公司将依托上海优越的技
术创新优势，紧跟行业技术发展趋势，获取行业前沿信息，为公司未来新产品的
开发提供技术支持。
综上所述，本次募投建设研发中心具有必要性。
六、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内毛利率波动情况
说明效益测算的谨慎性、合理性
37
本次募投项目中，西安生产基地建设项目及上海智能制造基地建设项目预计
产生直接经济效益，上海研发中心建设项目不产生直接经济效益。其效益测算依
据、测算过程如下：
（一）西安生产基地建设项目
1、预计效益情况
本项目建设期 18 个月，第 4 年达产。经测算，项目完全达产后年均销售收
入为 47,650.00 万元，年均净利润为 3,350.38 万元。项目税后静态投资回收期（含
建设期）为 7.99 年，税后财务内部收益率为 13.06%。
2、效益测算依据及过程
（1）收入测算
本项目收入系根据拟生产的商用车仪表板总成、顶置文件柜总成、乘用车仪
表板总成、门内护板总成以及立柱护板总成产品对下游行业客户的预计销售单价
及预计销售量计算得出。销售单价系公司参考同类产品历史价格，并结合对未来
市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出。
销售数量系根据公司产能规划及在手订单情况，结合对未来配套的区域市场
发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡情况，假设
T+1（T 年为开始建设时间）达产 40%、T+2 年达产 80%、T+3 年完全达产。
本项目收入明细如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3~T+10
营业收入（万元） 19,060.00 38,120.00 47,650.00
收入（万元） 2,720.00 5,440.00 6,800.00
商用-仪表盘总成 销量（万套） 3.20 6.40 8.00
单价（元） 850.00 850.00 850.00
收入（万元） 640.00 1,280.00 1,600.00
商用-顶置文件柜总
销量（万套） 0.80 1.60 2.00
成
单价（元） 800.00 800.00 800.00
收入（万元） 8,800.00 17,600.00 22,000.00
乘用-仪表盘总成 销量（万套） 8.00 16.00 20.00
单价（元） 1,100.00 1,100.00 1,100.00
38
收入（万元） 4,800.00 9,600.00 12,000.00
乘用-门内护板总成 销量（万套） 6.00 12.00 15.00
单价（元） 800.00 800.00 800.00
收入（万元） 2,100.00 4,200.00 5,250.00
乘用-立柱护板总成 销量（万套） 6.00 12.00 15.00
单价（元） 350.00 350.00 350.00
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价
方面与申请人现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来
收益。
（2）总成本费用测算
项目总成本费用包括直接材料、燃动费、其他制造费用、模具费用、人工费
用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理及研发费用等期间费用。其中，直
接材料、燃动费、其他制造费用根据公司报告期内历史数据结合项目产品特点按
照其占收入的比例进行估算；人工费用根据西安当地汽车零部件产业平均工资结
合项目规划人员数量测算；长期资产中，土地使用权按照 50 年摊销；房屋建筑
物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；设备按照 10 年平均折旧，残值率取 5%；
制造费用、销售费用、管理费用及研发费用比例参考公司历史财务报表并结合本
项目预期情况估算；相关税费按照税法规定的税种、税率计算并缴纳。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3~T+10
营业成本 16,590.58 31,212.72 37,754.06
销售费用 953.00 1,906.00 2,382.50
管理费用及研发费用 1,143.60 2,287.20 2,859.00
总成本 18,687.18 35,405.92 42,995.56
（3）预计利润情况
根据以上数据进行项目损益表的分析计算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4~T+10
营业收入 19,060.00 38,120.00 47,650.00 47,650.00
39
营业成本 16,590.58 31,212.72 37,754.06 37,754.06
销售税金及附加 - - 122.44 196.53
销售费用 953.00 1,906.00 2,382.50 2,382.50
管理费用 1,143.60 2,287.20 2,859.00 2,859.00
税前利润 372.82 2,714.08 4,532.00 4,457.92
所得稅 93.20 678.52 1,133.00 1,114.48
净利润 279.61 2,035.56 3,399.00 3,343.44
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价
方面与公司同类型产品历史销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来
计算未来收益。
（二）上海智能制造基地建设项目
1、预计效益情况
本项目建设期 18 个月，第 4 年达产。经测算，项目完全达产后年均销售收
入为 72,000.00 万元，年均净利润为 5,598.83 万元。项目税后静态投资回收期（含
建设期）为 6.84 年，税后财务内部收益率为 17.83%。
2、效益测算依据及过程
（1）收入测算
本项目收入系根据拟生产的乘用车仪表板总成及门内护板总成产品对下游
行业客户的预计销售单价及预计销售量计算得出。销售单价系公司参考同类型产
品的历史价格，并结合对未来市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等
因素预测得出。
销售数量系根据公司产能规划及在手订单情况，结合对未来配套的区域市场
发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建成后产能爬坡的情况，假
设 T+1（T 年为开始建设时间）达产 40%、T+2 年达产 80%、T+3 年完全达产。
本项目收入明细如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3~T+10
营业收入（万元） 28,800.00 57,600.00 72,000.00
收入（万元） 24,000.00 48,000.00 60,000.00
仪表盘总成
销量（万套） 20.00 40.00 50.00
40
单价（元） 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入（万元） 4,800.00 9,600.00 12,000.00
门内护板总成 销量（万套） 6.00 12.00 15.00
单价（元） 800.00 800.00 800.00
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价
方面与公司同类型产品历史销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来
计算未来收益。
（2）总成本费用测算
项目总成本费用包括直接材料、燃动费、其他制造费用、模具费用、人工费
用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理及研发费用等期间费用。其中，直
接材料、燃动费、其他制造费用根据公司报告期内历史数据结合项目产品特点按
照其占收入的比例进行估算；人工费用根据上海当地汽车零部件产业平均工资结
合项目规划人员数量测算；长期资产中，土地使用权按照 50 年摊销；房屋建筑
物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；设备按照 10 年平均折旧，残值率取 5%；
软件投资按照 5 年进行摊销；制造费用、销售费用、管理费用及研发费用比例参
考公司历史财务报表并结合本项目预期情况估算；相关税费按照税法规定的税
种、税率计算并缴纳。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~T+10
营业成本 23,796.81 44,901.68 54,948.08 54,948.08 54,948.08 54,873.74 54,799.41
销售费用 1,440.00 2,880.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
管理费用及研
2,304.00 4,608.00 5,760.00 5,760.00 5,760.00 5,760.00 5,760.00
发费用
总成本 27,540.81 52,389.68 64,308.08 64,308.08 64,308.08 64,233.74 64,159.41
（3）预计利润情况
根据以上数据进行项目损益表的分析计算，假设本项目所得税率为 25%，测
算的利润情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~T+10
营业收入 28,800.00 57,600.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00
41
营业成本 23,796.81 44,901.68 54,948.08 54,948.08 54,948.08 54,873.74 54,799.41
销售税金及附加 - 52.58 310.44 310.44 310.44 310.44 310.44
销售费用 1,440.00 2,880.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
管理费用 2,304.00 4,608.00 5,760.00 5,760.00 5,760.00 5,760.00 5,760.00
税前利润 1,259.19 5,157.74 7,381.48 7,381.48 7,381.48 7,455.82 7,530.15
所得稅 314.80 1,289.43 1,845.37 1,845.37 1,845.37 1,863.95 1,882.54
净利润 944.39 3,868.30 5,536.11 5,536.11 5,536.11 5,591.86 5,647.61
（三）结合报告期内毛利率波动情况说明效益测算的谨慎性、合理性
2017 年-2020 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 26.96%、24.33%、22.11%
及 23.95%。根据上述项目效益测算结果，西安生产基地建设项目、上海智能制
造基地建设项目达产后的平均毛利率分别为 20.77%、23.80%，与公司报告期内
毛利率水平不存在显著差异，因此本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次《非公开发行股票预案》、募投项目的可行性报告及募投
项目预计效益测算表，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的过程
及其谨慎性；
2、与发行人相关人员进行访谈，了解本次募投项目的资金使用和项目建设
的进度安排，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，募投项目与现
有业务的关系，公司是否具备开展相关业务的技术、人员、市场储备等；
3、取得发行人近年来的财务数据和募投相关产品的产能、产量、销量等数
据，查阅有关行业数据与研究报告；
4、查阅行业研究报告、同行业公司资料、发行人已经取得通知订单的相关
往来邮件资料等，并与发行人相关人员访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、
募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间、产能消化情况和措施等；
5、访谈发行人研发部门相关人员，了解现有研发中心情况以及本次募投建
设研发中心的必要性、合理性。
42
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资金额安排明细、投资金额的测算依据和测算过程
具备合理性，补充流动资金的比例符合相关规定；
2、本次募投项目有明确的资金使用和项目建设的进度安排，不包含本次发
行相关董事会决议日前已投入资金；
3、募投项目是公司现有业务的延伸及拓展，公司具备开展相关业务的技术、
人员、市场储备等；
4、募投项目新增产能规模具备合理性；
5、本次募投建设研发中心情况的建设具备必要性；
6、募投项目预计效益测算有明确的测算依据，具备谨慎性、合理性。
问题 7
请申请人补充说明：（1）结合公司经营情况、可比公司情况说明 2019 年
业绩同比下滑的原因及合理性。（2）结合最近一期业绩情况说明新冠疫情对公
司经营及本次募投项目的影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合公司经营情况、可比公司情况说明 2019 年业绩同比下滑的原因及
合理性
（一）公司 2019 年业绩同比下滑主要受宏观行业因素影响
2018 年 6 月以来，我国汽车产业出现了持续的行业调整，整车产销量有所
下降。2019 年我国汽车累计产量 2,572.1 万辆，同比减少 7.5%；累计销量 2,576.9
万辆，同比减少 8.2%。由于下游汽车行业下滑，造成对汽车零部件的需求下降，
导致公司 2019 年全年营业收入同比下降 10.85%，净利润同比下降 36.09%，变
43
动趋势与行业整体变动情况一致。
公司产品按照终端应用领域属于商用还是民用，可以分为商用车饰件与乘用
车饰件。2019 年度，公司按照商用车/乘用车产品划分的主营业务收入、毛利及
同比变动情况如下：
单位：万元
项目 主营业务收入 同比变动 主营业务毛利 同比变动
商用车 54,236.32 8.91% 16,925.73 10.58%
乘用车 203,603.22 -15.76% 40,080.64 -27.93%
合 计 257,839.54 -11.54% 57,006.37 -19.61%
由上表，公司 2019 年度经营业绩下滑主要体现在乘用车收入和毛利的下降，
商用车领域依然保持稳健增长趋势，与下游行业趋势保持一致。
商用车领域，近年来，我国新型基础设施建设快速发展，工程车辆市场的需
求不断增长；电子商务行业迅猛发展，物流运输业朝着网络化、集约化、规模化、
信息化等方向发展，进一步推动中、重型运输车辆需求增长；城镇化持续发展，
催生更多个体经济体，从而直接推动微型、轻型等物流用车的需求增长。根据中
国汽车工业协会统计，2016 年以来，我国商用车产量保持小幅上涨；在汽车行
业整体下滑的 2019 年，仍保持了 1.9%的增长率。2019 年度，公司商用车产品收
入与毛利分别增长 8.91%、10.58%，与商用车市场整体发展状况一致。
乘用车领域，2018 年以来，受消费结构性因素及周期性因素叠加的影响，
我国乘用车行业出现调整。2019 年全年乘用车产销量分别为 2,136 万辆和 2,144.4
万辆，同比分别下降 9.2%和 9.6%。2019 年度，公司乘用车产品收入与毛利同比
下滑的趋势与乘用车市场整体趋势一致。
（二）可比公司情况
2019 年度，受下游整车行业景气度下降的影响，汽车制造行业普遍出现毛
利率下降的情况，具体如下：
毛利率指标 2019 年度 2018 年度 同比变动
汽车制造业平均值 21.38% 22.56% 减少 1.18 个百分点
汽车制造业中位值 22.45% 23.18% 减少 0.73 个百分点
汽车制造行业中主营汽车零部件的部分可比公司 2019 年营业收入、净利润
44
及同比变动趋势如下：
单位：万元
可比公司简称 营业收入 同比变动 净利润 同比变动
华域汽车 14,402,362.61 -8.36% 851,629.45 -18.47%
宁波华翔 1,709,343.56 14.51% 127,261.77 24.94%
常熟汽饰 182,432.60 24.62% 24,246.01 -28.00%
钧达股份 82,673.41 -8.39% 1,722.71 -58.82%
由上表，可比公司除宁波华翔外，2019 业绩均出现同比下滑，与公司较为
一致。
综上所述，公司 2019 年经营情况良好，经营业绩同比下滑主要系下游整车
行业产销量下降的影响，与行业及可比公司情况不存在较大差异。
二、结合最近一期业绩情况说明新冠疫情对公司经营及本次募投项目的影
响。
（一）新冠疫情对公司经营的影响
首先，新冠疫情延缓了汽车行业的整体复苏。自 2019 年第四季度起，汽车
行业整体景气度出现了回升的趋势，产量同比出现正增长。但新冠疫情的爆发以
及由此引发的工业生产停滞，导致汽车行业在 2020 年一季度再次陷入下滑。其
次，新冠疫情造成春节后复工时间的推迟，导致公司一季度开工率不足，且疫情
严重时期的物流成本有所增长，导致公司 2020 年 1-3 月营业收入同比下降
12.01%。
上述影响均为暂时性影响。从行业角度，2020 年 4 月以来中国汽车产销量
已经出现明显的同比增长的趋势，汽车行业整体呈现复苏趋势：2020 年 4 月-6
月，我国汽车产量分别同比增长 2.41%、18.37%和 22.72%，销量分别同比增长
4.52%、14.69%、11.83%，疫情之前的行业回暖趋势得以延续。从公司自身角度，
公司已遵照当地政府批准，于 2020 年 2 月 10 日进行了第一批复工，复工率为
46%左右；于 2020 年 2 月 18 日进行第二批复工，复工率达 90%以上。截至本回
复出具日，公司已全面复工，生产情况稳步推进，销售情况配合客户订单计划正
常进行。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 156,349.77 万元，同比增长 7.96%；
主营业务毛利率为 23.95%，较 2019 年的 22.11%小幅增长。
45
（二）新冠疫情对本次募投项目的影响
本次募投项目中，西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目为生
产型项目，项目实施地址分别位于西安市与上海市，均为新冠疫情低风险地区，
公司已完成可行性研究、设立项目实施主体、签署土地出让合同等前期筹备工作，
主要服务的客户自身生产经营正常，项目具备场地、人员、订单等各方面实施条
件；上海研发中心建设项目为技术创新中心建设项目，项目实施地址位于上海市，
为新冠疫情低风险地区，公司已完成可行性研究、设立项目实施主体等前期筹备
工作，将择期购置办公场所，预计正常办公不会因新冠疫情存在较大障碍；补充
流动资金不受新冠疫情影响。
本次募投项目中，涉及新增产能的西安生产基地建设项目、上海智能制造基
地建设项目已经基本取得与之匹配的在手订单或意向性订单（详情参见本回复之
“问题 6/四/（二）/2、新增产能已与优质客户达成稳定合作意向”），为募投项
目新增产能消化提供了有力保障，新冠疫情未对西安、上海周边地区的下游客户
造成重大持续性影响，因此本次募投项目的新增产能消化受新冠疫情影响较小。
综上所述，新冠疫情对本次募投项目的实施及产能消化均不构成重大不利影
响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、查阅汽车行业、可比公司的公开市场数据，评估汽车及汽车零部件行业
2019 年整体状况；
2、访谈公司管理层，了解公司近年来的经营状况以及新冠疫情对公司经营
的影响；
3、获取本次发行募投项目的可行性研究报告，评估新冠疫情对募投项目实
施的影响。
（二）核查意见
46
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司 2019 年业绩同比下降主要是受汽车行业整体波动的影响，与行业
变动趋势及可比公司整体情况一致，具有合理性；
2、新冠疫情对公司经营的不利影响系暂时性影响，目前公司经营情况良好；
新冠疫情对本次募投项目不构成重大不利影响。
问题 8
最近一期末，申请人存货金额为 8.8 亿元，其中发出商品和模具为主要构
成。请申请人补充说明：（1）结合公司业务特点及可比公司情况，说明发出商
品金额较高的原因及合理性，发出商品相关管理制度，是否存在损毁灭失的风
险。（2）模具的主要用途，是否用于销售，是否符合存货的分类确认条件，与
可比公司的分类是否存在较大差异；后续模具结转或成本分摊的相关会计处理
政策，是否与可比公司存在较大差异。（3）结合存货明细、库龄、周转率、订
单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构是否合理，存货跌价准备计
提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合公司业务特点及可比公司情况，说明发出商品金额较高的原因及合
理性，发出商品相关管理制度，是否存在损毁灭失的风险
（一）公司业务特点
发行人发出商品金额较高原因系由于公司与整车厂之间的业务模式造成的。
公司发出商品主要客户为吉利汽车、奇瑞汽车，依据公司与上述客户签订的商务
合同，公司与其结算方式为客户向公司每月开具结算单，该结算单是指该月度内
公司交付给整车厂的已上线装配的合格产品数量，并以此作为结算依据。
对于上述客户，在发货至整车厂的时点时，整车厂还未进行最终确认该等上
线装配的产品是否合格，产品的风险报酬尚未转移，其尚未承诺进行付款结算的
47
履约义务。直到公司取得客户认可的结算单时点，客户才完成了对产品的最终验
收并接受商品，公司才取得相应产品的收款权，因此公司以结算单作为收入确认
凭据，已发出的产品在取得结算单前作为发出商品核算。
（二）2020 年 6 月 30 日公司及可比公司发出商品比较
单位：万元
发出商品 存货账面 发出商品 主营业务收 发出商品占月
单位名称
余额 余额 占存货比例 入金额 均收入比例
新泉股份 21,403.39 88,376.19 24.22% 139,031.61 92.37%
常熟汽饰 562.58 43,805.17 1.28% 81,982.21 4.12%
钧达股份 5,766.95 23,301.89 24.75% 29,888.32 115.77%
宁波华翔 8,854.81 232,713.18 3.81% 645,640.52 8.23%
华域汽车 - 984,994.97 - 5,075,427.78 -
数据来源：根据各公司年度报告整理，华域汽车存货分类未对库存商品、发出商品进行
区分，一并作为产成品列报
从公司及可比公司情况，公司与钧达股份基本一致，与其他几家公司存在一
定差异，具体分析如下：
1、与常熟汽饰比较
常熟汽饰发出商品金额及占比低于公司，主要系客户类型的差异造成的。常
熟汽饰在其招股说明书中披露，其对非整车厂客户的收入确认以客户签收为准，
由于常熟汽饰存在一定比例通过二级供应商配套的业务模式，造成其发出商品金
额及占比较低。
2、与宁波华翔比较
宁波华翔发出商品金额及占比低于公司，主要系不同客户结算方式有所差
异。通过宁波华翔半年报公开信息来看，宁波华翔应收客户主要为上汽大众有限
公司、一汽大众有限公司、一汽奔腾公司等，上述客户与公司也有合作，发行人
期末对上述客户的发出商品占比也很低，与宁波华翔公司情况基本一致。
3、与华域汽车比较
华域汽车存货中未区分库存商品和发出商品，故无法直接比较发行人与华域
汽车发出商品占比，但其产成品整体周转速度快于发行人，主要是其客户主要为
48
上汽系公司，依据公司与上汽的合作情况来看，公司对上汽的发出商品周转也较
快。
同时，根据与发行人相似客户或类似商业结算模式下，同行业间也存在下列
类似公司：
单位：万元
发出商品余 存货账面余 发出商品占存 主营业务收 发出商品占月
单位名称
额 额 货比例 入金额 均收入比例
浙江仙通 3,742.22 10,290.54 36.37% 25,305.61 88.73%
华达科技 42,077.77 111,387.78 37.78% 145,438.87 173.59%
通达电气 6,560.38 17,998.13 36.45% 26,635.70 147.78%
伯特利 21,438.91 68,556.83 31.27% 122,027.72 105.41%
结合以上情况来看，发行人在发出商品与可比公司存在差异主要系客户合同
中结算条件不同所造成的。发行人现有发出商品政策符合商业合同的实质，与类
似结算条件公司并无区别。
（三）公司关于发出商品相关管理制度，是否存在毁损灭失的风险
1、产品出厂：计划员根据客户需求与订单，填制《调拨申请单》，经业务主
管确认后送成品仓库配货，成品库仓管员在核对申请单上相关信息无误后转交发
货员打印《调出单》，并将相关联次交给相关人员确认签字。
2、产品运输：运输公司在运输过程中，必须确保产品安全与完整，顺利把
货物送到公司指定目的地，同时计划员应及时跟踪与掌握产品运输动态，以确保
产品安全到达。运输单位将产品送达目的地仓库后，必须带回由收货仓管员确认
签字的手续即《调出单》运输回执联。运输单位在办理产品移交过程中，若发生
产品多出或短缺的，应及时向物流部反馈信息，查明原因，由计划员填写相应说
明，经物流部和财务部负责人签署意见并落实责任。
3、产品中转：中转库根据客户需要，填制产品送货清单，将产品发给客户，
由其接收确认签字，回单带回，统一交市场部，市场部账务员将回单妥善保管。
产品在客户处未开票的库存，市场部账务员须建立发出商品明细台账，月底汇总
编制报表，账务员、市场部经理签字后，每月连同回单一并交财务。市场部账务
员对客户实际使用产品及数量向公司发出的结算通知单，应及时接收并予以确
认，对存在差异的及时查清原因与处理。中转库对接收的产品按双方约定进行管
49
理，若发生换货，中转库或业务经理应事先向技术质量部和物流部提出申请，由
现场服务人员填写换货申请单，经部门负责人同意、技术质量部经理审批后，由
现场服务员将换货申请单反馈给中转库，再由中转库将产品发出。
4、产品退货：客户在装配使用过程中，若由于产品质量等原因提出退货的，
公司现场服务员应及时将其信息反馈给公司物流部及技术质量部相关人员，同
时，由账务员编制产品退货单，简要说明其原因。当客户将退货产品退回到中转
库或直接退回公司后，账务员依据产品退货单在系统中做调入单，通知相关人员
处理，并在产品退货清单上签字确认，成品仓管员依据产品退货单接收实物，并
及时将退货产品转入待处理库；公司技术质量部及时对退货产品进行拆箱检验，
判定其责任，报废还是改制其它产品。
5、账表管理：成品仓库保管员依据调出单将产品从成品库调出，同时物流
部账务员在中转库做调入单审核，并依据中转库发往客户的数量在系统中做调入
单，入结算库。之后物流部账务员根据以上票据，按月编制与报送中转库收发存
月报表。市场部账务员依据发票清单在结算库做标准出货；销售会计根据物流部
和市场部上报的相应报表，定期与公司账簿核对，若发现有不符情况，应及时查
明原因，并按要求填写产品盈亏单，经审批后予以处理，确保账表相符。
6、盘点：月末，各公司物流部对中转库进行盘点，对盈亏情况进行分析，
并编制盘点表，确保账物一致，每月报财务部；月末，各整车厂现场服务人员对
整车厂线边产品进行盘点，并将盘点结果发市场部账务员，市场部账务员根据盘
点数复核整车厂“收发存报表”，对盈亏情况进行分析并通报各业务经理协调解
决；市场部账务员每月复核系统中的发出商品数与整车厂的未开票数是否一致，
对盈亏情况进行分析并通报各业务经理协调解决；协商不成填写产品盈亏单，报
市场部经理、财务负责人、总经理审批后予以核销。
综上，公司已制定完善的发出商品相关管理制度并有效执行，发出商品发生
毁损灭失的风险较小。
二、模具的主要用途，是否用于销售，是否符合存货的分类确认条件，与可
比公司的分类是否存在较大差异；后续模具结转或成本分摊的相关会计处理政
策，是否与可比公司存在较大差异；
50
（一）公司模具的主要用途，是否用于销售及确认存货的依据
公司模具包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两
种，目前公司的模具大部分为生产模具。
公司将模具作为存货列示主要出于以下因素考虑：根据《企业会计准则讲解》
2010 版第二章存货中对周转材料的定义为，企业能够多次使用的材料，如为了
包装本企业商品而储备的各种包装物，各种工具、管理用具、玻璃器皿、劳动保
护用品以及在经营过程中周转使用的容器等其他周转材料。同时规定周转材料可
以按照使用次数分次计入成本费用。
本公司的模具是在工业生产上用以注塑、吹塑、冲压等方法得到所需产品的
各种模子和工具，它主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加
工。简而言之，模具是用来成型物品的工具，适用周转材料的定义。
同时从公司的工艺流程上来看，模具的分摊在公司产品的生产过程中，与材
料的投料、水电的分配等均息息相关，其在产品的生产环节中是必不可少的一环，
从日常经营活动来看，应分类为与经营活动相关的行为，综上所述，公司将模具
列报在流动性更强的存货科目。
从现金流量的角度，公司所有的模具均为特定项目定制的，该模具的成本能
够直接对应到该项目生产的产品中，公司的模具采购如同原材料采购，与产品一
一对应的特点，是公司生产产品的必要环节之一。因此，公司将模具计入存货进
行核算，相应的现金流均计入“与经营活动有关的现金流”中，能够真实反映公
司生产经营性现金流状态，因此公司基于财务核算谨慎性原则，将模具计入“存
货”列示。
同行业可比公司模具会计列报如下：
单位名称 模具列报科目
常熟汽饰 固定资产
钧达股份 固定资产
宁波华翔 长期待摊费用
华域汽车 长期待摊费用
中航机电 存货
51
上表可见，可比公司中将模具列报的科目并未有统一处理，既有作为固定资
产、长期待摊费用的公司，也有与发行人一样列入存货的公司。但无论列报科目
如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式，具体参见本题下述分析。
（二）公司模具后续成本分摊方法
公司目前模具成本分摊模式有三种形式，具体如下：
1、全部销售：公司按照客户要求完成模具开发，公司将模具直接销售给客
户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售给客
户，产品价格中不含模具费用。这种模式下，客户通常会在开发初期预付一定比
例模具开发费。
2、部分摊销、部分销售：部分摊销、部分销售：公司按照客户要求完成模
具开发，客户按照双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，剩余价款在以后
的产品价格中体现，公司将该类型模具销售认定为非单项履约义务。公司将相应
的开发成本计入存货-周转材料，并随着相关产品的销售进行摊销计入产品成本。
3、全额摊销：公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由公司承担，
开发成功后公司将相应的开发成本计入存货-周转材料，并随着相关产品的销售
进行摊销，逐步计入产品成本。
公司现在的摊销方式为：如整车厂不单独支付模具款，按整车厂合同约定分
摊数量进行分摊；若无合同约定，左置车型按 5 万次分摊；右置车型按 1 万次分
摊。在报告期内，公司开发的模具基本均按照整车厂约定的分摊次数进行分摊。
整车厂约定的分摊次数是整车厂在考虑其新车型的市场定位、市场内竞争车型的
优劣等因素后通过一系列市场调研后得出的该车型预期产量经验数据，公司在签
订合同过程中无法对该次数进行修改。从实际执行情况来看，公司的模具分摊次
数与最终该产品的销量基本保持一致。
行业内其他单位模具摊销方式如下：
公司 摊销方式
常熟汽饰 按预计产量进行分摊
已约定摊销次数的模具按照预定次数摊销，未约定摊销次数的模具 10 万以上 2
宁波华翔
年摊销，10 万以下 1 年内摊销
52
华域汽车 受益期内分期摊销
钧达股份 10 万元以下的模具一次性摊销、单项价值在 10 万元以上的模具在 2 年内摊销
行业内现在模具摊销方式主要有两种：第一种采用年限法摊销，基本在 5
年内分摊完成；第二种采用工作量法进行分摊。发行人模具摊销采用的是第二种
摊销方式。公司历年摊销完成的乘用车模具基本在 3 年左右，商务车模具基本在
5 年左右，从实际摊销时间来看，与行业平均水平基本一致。
三、结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积
压，存货结构是否合理，存货跌价准备计提是否充分
（一）是否存在存货积压，存货结构是否合理
1、公司的存货结构合理
2020 年 6 月 30 日，公司的存货结构情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
账面价值 占比
原材料 9,063.27 10.26%
库存商品 4,661.83 5.28%
在产品 1,465.42 1.66%
发出商品 21,403.39 24.23%
模具 49,046.81 55.52%
周转材料 2,609.03 2.95%
委托加工物资 91.07 0.10%
合 计 88,340.82 100.00%
公司存货主要由原材料、产品（库存商品、在产品和发出商品）和模具构成，
其中原材料、库存商品、在产品及发出商品合计占比 41.42%，模具占比 55.52%。
这种结构主要取决于公司的生产模式、结算模式和经营模式：
（1）原材料、库存商品、在产品及发出商品的结构合理性
公司原材料、库存商品及在产品的占存货比例较低，而发出商品的占比较高，
主要因为：公司采用以销定产的生产模式，并且设备自动化程度较高，产品生产
周期较短，产成品根据客户订单发往中转库或客户指定仓库，形成“发出商品”。
客户将公司产品领用并装至整车后，视为公司产品验收合格，一般于次月将上月
53
实际装至整车的产品明细以结算单的形式通知公司，公司核对无误后据此确认收
入。因此，公司原材料、库存商品、在产品的规模一般较低，而发出商品的规模
相对较高，结构合理。
（2）模具是公司存货的重要组成部分，占比结构合理
公司模具占存货的比重较高。模具系公司生产过程中为整车企业定制生产的
产品所用，模具定制完成后至向整车企业出售前（或将开发模具成本摊销至产品
中间接实现成本回收前），作为公司的存货管理。公司模具占存货的比重较高，
主要因为：
①模具的单位价值高
模具单位价值高、生产工艺复杂，部分大型模具生产周期可达3个月以上，
因此，存货中模具占比较高。2020年6月30日，公司主要模具如下：
序号 主要模具 金额（万元） 占存货比例
1 吉利 SX11-RA 3,138.45 3.55%
2 吉利 NL-3AB 2,684.59 3.04%
3 吉利 SX12 2,258.03 2.56%
4 陕汽 HD10 2,103.28 2.38%
5 吉利 FE-6 1,922.78 2.18%
合 计 12,107.12 13.71%
上述模具对应的产品均已进入批量准备阶段，并且均有客户订单覆盖。
②大部分模具有摊销周期
公司与整车企业关于模具有三种结算模式：一是公司模具开发完成即收取所
有费用；二是模具开发完成收到部分费用，剩余成本在产品中摊销；三是模具开
发成本全部在产品中摊销。目前公司乘用车客户主要采用上述第一、第二种结算
模式，而商用车客户主要采用第三种结算模式。由于公司大部分模具成本具有摊
销周期，使得期末模具占存货的比例较高。
综上所述，公司存货结构合理，2020 年 6 月 30 日存货占营业成本（年化）
的比重为 36.63%，存货周转率（剔除模具）年化次数为 5.56 次，周转速度较好，
与公司的业务规模、收入规模相匹配。
54
2、公司不存在存货积压的情形
2020 年 6 月 30 日，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项 目 1-90 天 90-180 天 180 天-365 天 合 计
原材料 8,367.94 247.77 447.56 9,063.27
库存商品及发出商品 25,678.97 209.18 212.44 26,100.59
合 计 34,046.91 456.95 660.00 35,163.86
公司不存在存货积压的情形，公司存货库龄较短，存货周转率较高，并且系
以销定产的定制化生产模式，库存商品及发出商品的订单覆盖率 100%，各主要
产品的产销率保持在 100%上下。具体体现为：截至 2020 年 6 月 30 日，公司原
材料、库存商品及发出商品的库龄 95%以上均处于 90 天内，库龄较短。2020 年
6 月，公司存货周转率（剔除模具）年化次数为 5.56 次，平均周转天数为 65.65
天，周转速度较快。公司采取以销定产的业务模式，公司的库存商品、在产品及
发出商品均有客户订单覆盖；公司的模具也均与客户签订了相关的开发协议，并
且对应的模具均有客户的订单或意向性订单。综上所述，公司不存在存货积压的
情形。
（二）存货跌价准备计提是否充分
公司采取以销定产的订单式生产模式，存货跌价风险较低。针对存货中的原
材料、在产品、库存商品、发出商品等项目，公司采用成本与可变现净值孰低计
量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。针对存货中的
模具，若出现下述情形，公司直接将其报废并计入营业外支出，不涉及跌价准备
的计提：（1）整车厂基本明确项目不会继续生产；（2）项目自通过 SOP（批量生
产）次年起，连续两年平均销量低于规定销量；（3）项目模具开发完成，但未通
过整车厂 PPAP（生产件批准程序）验收；（4）模具遭受自然灾害等不可抗力等
因素造成非常损失，且无法修复。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货跌价准备 35.37 150.38 - -
55
存货模具报废 29.69 1,262.72 2,537.28
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了公司与主要客户的销售合同，判断结算模式与合同规定的匹配性，
查阅同行业可比公司公开资料，分析其存货结构与公司的异同；查阅公司关于存
货、发出商品相关管理制度；
2、查阅公司关于模具的确认、结转及分摊政策，查阅可比公司对模具核算
的披露资料，比较公司模具列报、核算方式的合理性；
3、对各类存货进行监盘，对存货的账面价值进行减值测试，查验了其后发
出商品的结算记录并与公司资产负债表日的发出商品进行核对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：（1）公司发出商品金额较高符合公
司与客户所签订合同中约定的结算模式，与部分同行业公司存在差异系不同公
司的销售模式、客户结构不同，具有合理性；公司对发出商品已建立完善的内
控制度，不存在毁损灭失风险；（2）公司模具主要供生产自用，其性质符合周
转材料的确认条件，列报为流动资产更符合模具自身特点及公司经营情况，与
部分同行业公司分类一致；公司模具后续的结转、分摊符合行业通行模式，不
存在差异；（3）公司存货结构合理，存货减值准备计提充分，大额发生减值迹
象的模具已做报废处理。
问题 9
报告期内申请人应收账款及应收款项融资余额增长较快。请申请人补充说
明：（1）结合公司业务特点、同行业可比情况等说明前述应收款项金额较高、
余额增长较快的原因及合理性。（2）相关坏账准备计提政策及减值准备计提情
况，结合可比公司情况说明坏账准备计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
56
【回复】
一、结合公司业务特点、同行业可比情况等说明前述应收款项金额较高、余
额增长较快的原因及合理性。
公司报告期内应收票据、应收款项融资、应收账款净值及占营业收入比的情
况如下所示：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收票据及应收款项融资 53,489.71 73,815.77 48,871.10 69,759.67
应收账款 99,008.93 74,606.82 64,483.30 58,738.53
应收款项合计 152,498.64 148,422.59 113,354.40 128,498.20
营业收入 156,349.77 303,564.49 340,500.40 309,508.15
（一）应收票据及应收款项融资金额较高、余额增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资变动情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期增加 本期贴现及托收 本期背书 期末余额
2017 年 14,275.38 191,398.90 14,650.66 121,263.96 69,759.67
2018 年 69,759.67 213,395.00 85,572.11 148,711.46 48,871.10
2019 年 48,871.10 209,246.55 79,024.31 105,277.57 73,815.77
2020 年 1-6 月 73,815.77 113,982.02 49,965.92 84,342.16 53,489.71
由上表可知，公司收到的票据规模与公司收入变动趋势一致，而票据的使用
则根据资金状况有所差异。
2018 年，公司增加了对供应商的票据背书比例导致期末余额下降。
2019 年，应收票据及应收款项融资期末余额大幅度上升主要是当期背书金
额有所下降。当期公司增加了以保证金形式开具应付票据形式的金额，当年以该
种方式开具 2.39 亿元的票据，而 2018 年仅以该形式开具 2,200 万元，因此 2019
年减少了以收到票据背书支付的情形。
2020 年 6 月 30 日期末余额较 2019 年大幅下降的原因主要系：（1）公司上
年末应收票据在 2020 年 1-6 月到期金额较高，因此当期应收票据托收金额较高；
（2）上半年业绩回暖的情况下，公司增加了对供应商原材料及模具的采购金额，
当期预付账款以及存货-模具金额分别较年初上涨 4,426.58 万元以及 6,273.29 万
57
元，票据背书金额有所上升 ；（3）公司在投资长期资产规模上逐年扩大，当年
在建工程余额较上年上涨 6,483.69 万元，大部分工程款项均是以票据进行结算，
因此导致当年应收票据背书金额上升。
（二）应收账款金额较高、余额增长较快的原因及合理性
2018 年，公司应收账款上升与收入上升趋势保持一致。
2019 年，公司应收账款余额有较大幅度的上涨，主要由于 2019 年下半年汽
车行业逐渐回暖，公司的销售情况逐步回升，第三季度主营业务收入 5.79 亿元，
第四季度主营业务收入 7.68 亿元，第四季度较上季度主营业务收入增长 32.49%，
由于公司通常给予客户的信用期在 3 个月以内，各期末应收账款的余额通常反映
的是当年第四季度产生的销售额，因此该部分第四季度增长的收入中部分销售截
至当年度末未收到回款，导致应收账款期末余额有所上涨。
2020 年 6 月 30 日，应收账款余额大幅上升的原因如下：（1）随着二季度以
来汽车行业整体的反弹，公司第二季度收入为 7.75 亿元，较第一季度上涨 26%，
其中部分的销售尚处于信用期内，导致期末应收账款有所增加；（2）从 2020 年
第一、第二季度的客户结构来看，公司两季度商用车以及乘用车的销售收入分别
为 1.46 亿元、2.59 亿元和 4.7 亿元、5.16 亿元，二季度商用车销售占比显著提高，
由于乘用车客户信用期多为 2 个月，商用车客户多为 3 个月，商用车收入比例提
高相应导致期末应收款余额上升。结合以上两点情况，2020 年 6 月 30 日应收账
款余额增长较快。
（三）与同行业可比公司比较
公司应收款项/营业收入的比重与同行业可比公司比较情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
常熟汽饰 44.12% 47.50% 35.98% 39.38%
钧达股份 58.38% 41.83% 42.85% 32.29%
华域汽车 24.65% 21.99% 19.67% 21.13%
宁波华翔 28.23% 26.58% 23.91% 21.53%
本公司 47.11% 47.61% 32.24% 40.50%
从上表可知，公司应收款项/营业收入的比重较为稳定，处于行业的中游水
58
平，与同行业可比公司趋势基本一致。
二、相关坏账准备计提政策及减值准备计提情况，结合可比公司情况说明坏
账准备计提的充分谨慎性
（一）相关坏账准备计提政策
发行人于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，各类金融资产信用损失
确定方法如下：
（1） 应收票据
对于应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 确定组合的依据
应收票据组合 1 银行承兑汇票
应收票据组合 2 商业承兑汇票
（2） 应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同
组合：
组合名称 确定组合的依据
应收账款组合 1 应收外部客户款项
应收账款组合 2 合并范围内关联方款项
（3） 其他应收款
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于
未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同
组合：
59
组合名称 确定组合的依据
其他应收款组合1 款项性质
其他应收款组合2 合并范围内关联方款项
（二）减值准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 应收账 坏账准 计提 应收账 坏账准 计提 应收账 坏账准 计提 应收账 坏账准 计提
款 备 比例 款 备 比例 款 备 比例 款 备 比例
1 年以内 98,599.42 4,929.97 5% 74,170.04 3,708.50 5% 63,401.09 3,170.05 5% 58,092.33 2,904.62 5%
1至2年 309.77 92.93 30% 360.01 108.00 30% 971.43 291.43 30% 549.51 164.85 30%
2至3年 25.49 12.75 50% 7.67 3.83 50% 14.60 7.30 50% 17.52 8.76 50%
3 年以上 74.24 74.24 100% 69.10 69.10 100% 96.18 96.18 100% 79.18 79.18 100%
合计： 99,008.93 5,109.89 74,606.82 3,889.44 64,483.30 3,564.96 58,738.53 3,157.40
公司严格按照制定的会计政策，基于信用风险特征根据不同的组合计提坏账
准备。如上表所示，报告期内公司应收账款账龄基本均在一年以内，且不存在需
单项评估信用风险的情况，坏账准备计提充分，无明显信用风险。
报告期内，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票的金额如下所示：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 51,794.34 73,524.59 48,501.23 69,289.62
商业承兑汇票 1,610.61 276.62 351.38 470.05
合计 53,404.95 73,801.21 48,852.61 69,759.67
公司对银行承兑汇票不计提坏账准备，出于谨慎性原则，公司于 2018 年开
始对各期末应收的商业承兑汇票按账龄分析法计提坏账准备，公司各报告期末的
应收票据账龄均为一年以内，坏账准备比例为 5%，与应收账款计提比例一致，
坏账准备计提充分。
（三）与同行业可比公司比较
公司按账龄的坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
坏账准备计提政策
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年
3 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年）
华域汽车 0.66% 68.67% 84.14% 97.87%
60
坏账准备计提政策
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年
3 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年）
宁波华翔 5% 20% 50% 100%
常熟汽饰 5% 20% 50% 100%
钧达股份 5% 10% 50% 100%
本公司 5% 30% 50% 100%
数据来源：可比公司 2019 年度报告。
整体而言，公司应收账款质量较好，回收情况良好。公司按企业会计准则要
求计提坏账准备，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计，如
果有客观证据表明某个客户的应收账款已经发生信用减值，则公司在单项基础上
对该应收账款计提减值准备，其他纳入账龄组合按比例计提。由上表，公司不存
在应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行以下核查程序：
1、查阅公司对主要客户销售合同中关于信用期、结算及回款方式等条款，
判断公司经营性应收科目余额的合理性；
2、结合公司经营业绩变动情况，判断经营性应收科目余额变动的合理性；
3、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4、通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采
用的预期信用损失模型和使用参数(包括前瞻性信息)的合理性；
5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
6、结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；
7、根据上述程序了解的情况，重新计算应收账款期末余额坏账准备，计算
结果与管理层作出的应收账款期末余额坏账准备进行对比。
61
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）公司 2019 年末、2020 年 6 月末应
收账款及应收款项融资余额较高、增长较快是由于公司单季业绩变化以及客户
结构变化引起的，符合销售合同中关于信用期、结算方式的约定；（2）公司的
坏账跌价准备计提政策符合企业会计准则，并严格按照相关会计政策执行，与
同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分。
问题 10
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司财务性投资情况
公司 2020 年 6 月 30 日交易性金融资产为北京新泉持有的北京智科产业投资
控股集团股份有限公司 1.05%股权，由北京新泉投资于 2010 年 11 月对北京福田
环保动力股份有限公司（北京智科原名）增资，上述出资不构成财务性投资，具
体原因如下：
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：设立或投资
产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业
务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，以收购或整
合为目的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
62
北京智科第一大股东为北京福田汽车股份有限公司，第二大股东为北京兴东
方实业有限责任公司（北汽集团全资子公司），公司对北京智科的投资，目的是
联合行业内资源，加强与下游客户的协同联动，推动自身业务的发展，属于与自
身主营业务相关的战略性投资，不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投
资。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产余额为 1,278.24 万元，占
公司归属于母公司净资产的比为 0.65%，远低于 30%，根据《再融资业务若干问
题解答》的相关规定，该投资不属于公司最近一期末持有金额较大交易性金融资
产的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截止 2020 年 6 月 30 日，公司无财务性投资。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 119,893.91 万元，扣除发行费
用后，拟投入西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目、上海研发中
心建设项目和补充流动资金。公司货币资金除满足日常营运资金需求等用途外，
不足以支持本次募投项目的建设以及其他长期资金的投入规划。此次募集资金投
资项目能够实现对西安、上海及周边地区的就近配套，有效解决制约公司发展的
产能瓶颈问题，并为公司未来市场开拓提供产能基础，将进一步巩固公司市场地
位，提高公司竞争力，且有利于公司加大技术研发的投入力度，升级、优化公司
的研发资源，将为公司开拓优质客户奠定基础；补充流动资金有利于公司改善资
本结构，降低财务利息费用，缓解资金压力，提高抗风险能力和持续经营能力，
本次募集资金量具有必要性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构查阅了北京福田环保动力股份有限公司的公开信息及公司对其增
63
资资料，访谈了公司财务负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对北京福田环保动力股份有限公司的投资不
属于财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；本次募集资金量系公司根据行业发
展趋势、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要
性。
问题 11
请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎
性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、预计负债计提政策
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
二、可能产生预计负债计提情况：
预计负债通常包括未决诉讼、对外担保、产品质量保证、重组义务等其他符
合企业会计准则定义的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
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保荐机构与会计师执行了以下核查程序：
1、检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、中国执行
信息公开网等公开网站查询公司及下属子公司诉讼、仲裁情况；
2、取得并查阅了公司及下属子公司企业信用报告，确认是否存在对外担保
事项；
3、查验申请人关于产品质量保证费用的实际计提情况，并与期后实际产品
质量保证情况进行比较，确认公司在产品质量保证方面计提是否足够充分。通过
检查发现，申请人于 2020 年 6 月 30 日计提当年第三季度相关产品质量保证费用
共计 196.08 万元，截至反馈意见回复之日实际共发生 98.15 万元，发行人计提金
额大于实际发生金额。
4、就申请人是否具有重组计划向公司高管及相关工作人员以了解情况；
5、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，核实预计负
债计提情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构与会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，申请人
不存在未决诉讼及其他或有事项的情况，也不存在其他需要计提预计负债的情
况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
年 月 日
66
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁宝升 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
67
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的保荐机构中信
建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏新泉汽车饰件股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
68
