上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
案号:01F20202757
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有
限公司（以下简称“发行人”或“新泉股份”或“公司”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出
具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、2020 年 5 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议及第三届
监事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于召
开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票有关的议
案。经本所律师核查，发行人董事会于 2020 年 5 月 15 日向发行人全体股东发出
了召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知。
2、2020 年 6 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》 关于非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
（二）中国证监会的核准
经本所律师核查，2020 年 11 月 2 日，中国证监会核发了《关于核准江苏新
泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838 号），该
批复核准发行人非公开发行不超过 94,893,206 股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的
批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 关于本次发行过程和发行结果
（一）认购邀请
2020 年 12 月 10 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 112 名符合条
件的投资者发送了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 112 名投资者中包括：2020
年 11 月 20 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联
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方）、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 12 家、保险公司 5 家、已表达认
购意向的投资者 52 家。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》合法有效；上述《认
购邀请书》的投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十二
条、第二十三条、第二十四条的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内（2020 年
12 月 15 日上午 8:30-11:30），发行人、主承销商共收到 15 份《申购报价单》及
相关附件，均为有效报价。
经核查，本所律师认为，本次发行申购报价符合《实施细则》第二十五条
的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格及数量
公司本次发行的价格不低于发行期首日（2020 年 12 月 11 日）前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 23.94 元/股。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累
计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则和
方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币 24.07 元/股，发行数量为 49,810,515
股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格及数量符合《实施细则》
第二十六条、《认购邀请书》、本次发行相关会议决议及中国证监会核准文件的
规定。
2、发行对象
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商“按照价格优先、
金额优先、时间优先原则”确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主
承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 15 名，发行数量为 49,810,515 股
具体情况如下：
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序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 陈志军 1,454,092 34,999,994.44
2 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 2,908,184 69,999,988.88
3 大家资产管理有限责任公司 2,908,184 69,999,988.88
4 易方达基金管理有限公司 2,492,729 59,999,987.03
5 工银瑞信基金管理有限公司 5,816,368 139,999,977.76
6 国泰基金管理有限公司 5,691,732 136,999,989.24
7 嘉实基金管理有限公司 1,911,092 45,999,984.44
8 财通基金管理有限公司 2,077,274 49,999,985.18
9 南方基金管理股份有限公司 3,614,457 86,999,979.99
平安资产管理有限责任公司（代中国平安人
10 1,578,728 37,999,982.96
寿保险股份有限公司-投连-个险投连）
平安资产管理有限责任公司（代平安资产－
11 1,578,728 37,999,982.96
工商银行－鑫享 3 号资产管理产品）
平安资产管理有限责任公司（代平安资产－
12 1,578,728 37,999,982.96
工商银行－鑫享 7 号资产管理产品）
13 华夏基金管理有限公司 2,658,911 63,999,987.77
14 汇添富基金管理股份有限公司 2,600,747 62,599,980.29
15 银华基金管理股份有限公司 10,940,561 263,339,303.27
合计 49,810,515 1,198,939,096.05
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）缴款及验资
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 21 日，本次非公开发行普通股股票发
行对象缴付的认购资金总计人民币 1,198,939,096.05 元已缴入中信建投证券指定
的账户。
针对上述情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 21 日
出具“信会师报字[2020]第 ZA16081 号”《验资报告》予以验证。
经本所律师核查，发行人保荐机构（主承销商）已将扣除相关承销保荐费用
后的余款汇入发行人账户。本次发行募集资金总额为 1,198,939,096.05 元，扣除
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保 荐 承 销 费 用 人 民 币 10,000,000.00 元 ， 发 行 人 实 际 收 到 净 募 集 资 金 金 额
1,188,939,096.05 元。
针对上述情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 22 日
出具“信会师报字[2020]第 ZA16086 号”《验资报告》予以验证。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发
行的发行过程公平、公正、发行结果合法、合规，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
三、 关于认购对象的合规性
（一）本次发行对象的适当性
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经本所律师核查，本次发行对象分别为陈志军、众石财富（北京）投资基金
管理有限公司、大家资产管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司、工银瑞
信基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司（代
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连）、平安资产管理有限责任公司
（代平安资产－工商银行－鑫享 3 号资产管理产品）、平安资产管理有限责任公
司（代平安资产－工商银行－鑫享 7 号资产管理产品）、华夏基金管理有限公司、
汇添富基金管理股份有限公司、银华基金管理股份有限公司共 15 名投资者，上
述认购对象均具备认购本次发行股份的主体资格。
（二）本次发行对象的备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经本所律师核查：
1、众石财富（北京）投资基金管理有限公司以其自有资金认购不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的
私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案；
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2、平安资产管理有限责任公司、大家资产管理有限责任公司以其管理的保
险资产管理产品认购，上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开
展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手
续。
3、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、南方基金管理
股份有限公司、嘉实基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参
与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文
件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。
4、易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、国泰基金管理
有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份
有限公司、华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、银华基金管
理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司以其各自管理的公募基金产品、社
会保障基金组合、基本养老保险基金组合、企业年金、保险产品等参与本次非公
开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相
关备案。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据本次发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在以直接或
间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况，符合《实施细
则》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
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四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批
准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的
相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 张 颖
经办律师：_________________
杨尧栋
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
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