证券代码：603179          证券简称：新泉股份        公告编号：2021-015
债券代码：113509          债券简称：新泉转债
转股代码：191509          转股简称：新泉转股



                   江苏新泉汽车饰件股份有限公司
              第三届董事会第四十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况


    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一
次会议通知和会议材料于 2021 年 3 月 19 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议于 2021 年 3 月 29 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次
会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定。


    会议由董事长唐志华先生主持。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
    公司董事会全体董事讨论并总结了2020年度全年的工作情况，形成了2020
年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2020年度董事会
工作报告》。公司独立董事冯巧根、闫建来、张光杰分别就2020年度工作情况做
了总结，并将在公司2020年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同
日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度独立董事述职报告》）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

                                    1
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司2020年度财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《公司2020年度利润分配预案》
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师
报字[2021]第 ZA10417 号《审计报告》，本公司 2020 年度经审计的税后利润（母
公司）为人民币 215,603,562.50 元，提取盈余公积金人民币 21,560,356.25 元，加
上年初未分配利润人民 524,166,846.28 元，扣除 2020 年已分配 2019 年度现金红
利 90,483,881.20 元，本年度可供分配的利润为人民币 627,726,171.33 元。
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东
创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，根据公司 2020 年实际经营和盈利情况，公司 2020 年度利润
分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行
资本公积金转增股本，不送红股。
    因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将
根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于 2020 年度利
润分配预案的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    （五）审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年年度报告》

                                     2
及其摘要。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江
苏新泉汽车饰件股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》，对有关事项进行
审核并发表了内部控制审计意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度内部控制
评价报告》。
    独立董事发表同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的有关规定编制的《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。2021 年度财务审计费用 70 万元，内部控制审计费用
20 万元。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。


                                     3
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于通过全资子公司在美国投资设立子公司的议案》
    根据公司发展及战略规划需要，同意公司通过全资子公司新泉发展香港有限
公司（以下简称“新泉香港”）在美国投资设立新泉（美国）科技有限公司（暂
定名），注册资本 5 万美元。由公司以自有资金出资。公司通过新泉香港持有新
泉（美国）科技有限公司 100%股权。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于通过全资子公司在
美国投资设立子公司的公告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    同意公司向苏州银行常州分行、浙商银行常州分行、平安银行常州分行合计
申请总额不超过人民币70,000万元的综合授信额度。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向银行申请综合授
信额度的公告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，同意全资子公司
西安新泉汽车饰件有限公司使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部
件有限公司使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分
公司使用总额不超过10,000万元，合计使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募
集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性
存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财
务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责
组织实施。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
                                     4
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
    公司第三届董事会任期将于 2021 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提
名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士为
公司第四届董事会非独立董事候选人，提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先
生为公司第四届董事会独立董事候选人，经 2020 年年度股东大会选举通过后，
任期三年，自 2021 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于董事会、监事会换
届选举的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。


    （十三）审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》
    依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司
实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，
公司第三届薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为每人每年人民币
10 万元（税前），本独立董事津贴标准自公司第四届董事会独立董事履职日起
开始执行。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
    同意召开公司 2020 年年度股东大会，审议本董事会决议中须提交股东大会
审议的议案和 2020 年度监事会工作报告及监事会换届选举的相关事项。
    会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

                                      5
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



特此公告。




                                    江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会


                                                      2021 年 3 月 30 日




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