证券代码：603179          证券简称：新泉股份           公告编号：2021-085



                江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》和《董事会议事
                            规则》的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 13
日在公司会议室召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
因公司可转债于 2021 年 8 月 18 日完成赎回并在上海证券交易所摘牌，根据公司
可转债转股情况，同意对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进
行修订并办理工商变更登记，本次工商变更登记完成后，公司注册资本将变更为
人民币 374,847,670 元，公司股份总数将变更为 374,847,670 股。此外，根据《公

司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的部分条
款进行修订；《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司
章程》进行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。具体
情况如下：


   一、注册资本变更情况

    变更前：人民币 367,817,237 元。
    变更后：人民币 374,847,670 元。
    自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 17 日（新泉转债赎回登记日）期间，累
计共有人民币 107,359,000 元新泉转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数
量为 7,030,433 股，公司总股本由 367,817,237 股变更为 374,847,670 股。公司注

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         册资本由人民币 367,817,237 元增至人民币 374,847,670 元。具体内容详见公司于
         2021 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
         体披露的《关于“新泉转债”赎回结果暨股份变动公告》。


            二、修订《公司章程》

                   修订前                                         修订后

第五条 公司注册资本为人民币 367,817,237          第五条 公司注册资本为人民币 374,847,670
元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资         元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资
本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董         本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董
事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本         事会修改本章程有关条款并具体办理注册资本
变更的审批登记手续。                             变更的审批登记手续。

第十六条 公司股份总数为 367,817,237 股，全 第十六条 公司股份总数为 374,847,670 股，全

部为人民币普通股。                               部为人民币普通股。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股          第三十八条 公司下列对外担保行为，应当在

东大会审议通过。                                 董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保         （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；                             以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近         （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；                                           担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产         （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；                                      10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算         （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产         原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；        的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；                                           担保；

（七）其他根据法律、行政法规及本章程规定         （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
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应由股东大会审议的对外担保。                   则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
    前款第(二)项担保，应当经出席会议的股       保；
东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外       （八）其他根据法律、行政法规及本章程规定
担保的单项担保金额及累计金额未达到前款所       应由股东大会审议的对外担保。
述标准的，需经过董事会全体成员三分之二以           前款第(二)、（七）项担保，应当经出席会

上签署同意方可实施。                           议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公
                                               司对外担保的单项担保金额及累计金额未达到
                                               前款所述标准的，除需经过董事会全体成员过
                                               半数同意外，还应当经出席董事会三分之二以
                                               上董事同意。

第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代        第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股       表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。                             份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大           股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单       事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。                   独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该           公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份       部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。                                         总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条           公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东       决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集       中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出       以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
最低持股比例限制。                             服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
                                               股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
                                               权利。

                                                   依照前款规定征集股东权利的，征集人应
                                               当披露征集文件，公司应当予以配合。
                                                   禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集

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                                                股东权利；公司不得对征集投票权提出最低持
                                                股比例限制。
                                                    公开征集股东权利违反法律、行政法规或
                                                者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股
                                                东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

             三、修订《董事会议事规则》

                   修订前                                        修订后

第三十五条 董事会决议                           第三十五条 董事会决议
    公司董事会做出决议时，须经全体董事过            公司董事会做出决议时，须经全体董事过
半数以上表决同意。                              半数以上表决同意。
    公司对外担保应当经董事会董事三分之二            董事会审议权限范围内的担保事项，除应
以上同意。                                      当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

    公司因《公司章程》第二十条第（三）项、 董事会会议的三分之二以上董事同意。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公            公司因《公司章程》第二十条第（三）项、
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
会议决议。                                      司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
    董事会会议决议由董事会秘书负责起草， 会议决议。

投同意票的董 事应当在董 事会会议 决议上签           董事会会议决议由董事会秘书负责起草，
名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议 投同意票的董 事应当在董 事会会议 决议上签
决议，但应记录于董事会会议纪录。                名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议
    任何董事均不得要求在董事会会议决议上 决议，但应记录于董事会会议纪录。
添加任何个人意见。                                  任何董事均不得要求在董事会会议决议上

    属于需要独立董事发表特别意见的议案， 添加任何个人意见。
应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见            属于需要独立董事发表特别意见的议案，
不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露 应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见
事项的，单独披露独立董事意见。                  不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露
    董事会定 期会 议和临 时会议 上形 成的决 事项的，单独披露独立董事意见。

议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，          董事会定 期会 议和临 时会议 上形 成的决
须由董事会秘 书或公司证 券事务代 表负责及 议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，
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时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。 须由董事会秘 书或公司证 券事务代 表负责及
    董事会决议违反法律、法规或者章程，致 时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公           董事会决议违反法律、法规或者章程，致
司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并 使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既 司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并

不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
未表示异议，不当然免除法律责任。               不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作
    对本规则第二十条规定的议事范围，因未 未表示异议，不当然免除法律责任。
经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结           对本规则第二十条规定的议事范围，因未
果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行 经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结

为人负全部责任。                               果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行
    列席董事会会议的公司监事、正副总经理、 为人负全部责任。
董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论           列席董事会会议的公司监事、正副总经理、
的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供 董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论
董事决策时参考，但没有表决权。                 的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事决策时参考，但没有表决权。
董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和           董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事会秘书的人不得以双重身份做出。             董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和
董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则       董事会秘书的人不得以双重身份做出。
关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被           董事若与董事会议案有利益上的关联关

公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会       系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人
撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法       数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股
自动失去资格的董事，也不具有表决权。           东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。
                                               依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
           上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。


           特此公告。


                                            江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
                                                                2021 年 10 月 13 日
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