新泉股份：江苏新泉汽车饰件股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料2021-10-19
2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二一年十月二十九日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2021 年第一次临时股东大会议程及相关事项.................................................................. 1
议案一、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案............................................................................................................ 3
议案二、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
的议案.......................................................................................................................... 26
议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的
议案.............................................................................................................................. 40
议案四、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................. 42
议案五、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ............................................. 46
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2021 年 10 月 29 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2021 年 10 月 29 日至 2021 年 10 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》
2、《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议
案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议
案》
4、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（3）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，宣布表决结果；
（6）宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（9）主持人宣布会议结束。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年 10 月 29 日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《江苏新泉
汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容见附
件一。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
附件一：第二期员工持股计划（草案）
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇二一年十月
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声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
特别提示
一、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下
简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及
《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以
下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，
总人数不超过 600 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可
根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例
进行调整。
三、员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其
合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，出资额不超过 15,000 万元，公司实际
控制人之一唐志华先生（以下简称“实际控制人”）按照 1:1 的比例对员工持股
计划提供借款不超过 15,000 万元，员工持股计划筹集资金总额不超过 30,000 万
元。
四、本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，
负责员工持股计划的具体管理事宜。
五、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交
易等方式）或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会审议通
过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
六、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股
计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由员工持股计划管理委
员会提请董事会审议通过后延长。
七、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票
登记过户至员工持股计划名下之日起算。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目录
释义............................................................... 10
一、员工持股计划的目的............................................. 11
二、基本原则....................................................... 11
（一）依法合规原则 ............................................. 11
（二）自愿参与原则 ............................................. 11
（三）风险自担原则 ............................................. 11
三、参加对象及确定标准............................................. 11
（一）参加对象及确定标准 ....................................... 11
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ............................. 12
（三）持有人的核实 ............................................. 13
四、资金和股票来源及规模........................................... 13
（一）员工持股计划的资金来源 ................................... 13
（二）员工持股计划的股票来源 ................................... 13
（三）标的股票的规模 ........................................... 14
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止..................... 14
（一）存续期 ................................................... 14
（二）锁定期 ................................................... 14
（三）员工持股计划的变更 ....................................... 15
（四）员工持股计划的终止 ....................................... 15
六、管理模式....................................................... 15
（一）持有人 ................................................... 16
（二）持有人会议 ............................................... 16
（三）管理委员会 ............................................... 18
（四）管理机构的选任 ........................................... 20
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法........................... 20
（一）员工持股计划权益的资产构成 ............................... 20
（二）员工持股计划存续期内权益分派 ............................. 21
（三）员工持股计划份额的处置办法 ............................... 21
（四）持有人权益的处置 ......................................... 21
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法 ......................... 22
八、公司融资时本持股计划的参与方式................................. 23
九、实施员工持股计划的程序......................................... 23
十、股东大会授权董事会的具体事项................................... 24
十一、其他......................................................... 25
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、新泉股
指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
份、上市公司
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股
员工持股计划、本计划 指
计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股
持有人会议 指
计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议
管理委员会 指
选出
江苏新泉汽车饰件股份有限公司的实际控制人之
实际控制人 指
一唐志华先生
《员工持股计划管理办 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持
指
法》 股计划管理办法》
标的股票 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
《工作指引》 指
露工作指引》
《公司章程》 指 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有
效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀
人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司或
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全
职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划以“份”作为认购单位，合计份额不超过 30,000 万份，每份
份额为 1 元，员工持股计划筹集资金的总金额不超过 30,000 万元。本次参加认
购的员工总人数不超过 600 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事
和高级管理人员 11 人，拟认购份额为 4,860 万份，占本次员工持股计划份额的
比例为 16.20%。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
序 持有计划的份 占总份额比例
姓名 职务
号 额上限（万份） （%）
1 高海龙 董事、副总经理、董事会秘书 600 2.00
2 王波 董事、副总经理 600 2.00
3 李新芳 董事、财务总监 600 2.00
4 周雄 董事 600 2.00
5 姜美霞 董事 600 2.00
6 顾新华 监事会主席 60 0.20
7 张竞钢 监事 200 0.67
8 乔启东 监事 200 0.67
9 阮爱军 副总经理 600 2.00
10 刘冬生 副总经理 400 1.33
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11 朱文俊 副总经理 400 1.33
董事、监事、高级管理人员小计（11 人） 4,860 16.20
核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的
25,140 83.80
其他员工（不超过 589 人）
合计 30,000 100.00
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人，如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视
为自动放弃认购相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会
可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最
终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、资金和股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其
他方式，出资额不超过 15,000 万元，实际控制人按照 1:1 的比例对员工持股计划
提供借款不超过 15,000 万元，员工持股计划筹集资金总额不超过 30,000 万元。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等
方式）或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会审议通过本
员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。
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（三）标的股票的规模
按照本员工持股计划的筹集资金总额上限为 30,000 万元，以及 2021 年 10
月 13 日公司股票收盘价 33.80 元/股作为购买均价进行初步测算，不考虑相关税
费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票约 8,875,739 股，约占公司当前
总股本的比例为 2.37%。
员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工
持股计划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根
据要求及时履行信息披露义务。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期
1、员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计
划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
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息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会
审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提
前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后 30 个工作日内完成清
算，并按本计划“七、（五）员工持股计划期满后权益的处置办法”的规定进行
分配。
六、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持
股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东
大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
3、持有人会议的召集程序
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员
会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）管理机构的选任
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
1、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除员工持股计划及公司《员工持股计划管理办
法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3、员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售
本计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划
的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让
人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让
事宜，若转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
会在依法扣除相关税费后，存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清算，
清算资产由管理委员会按如下方式进行分配：
1、若本员工持股计划实现收益不超过年化 10%的，清算资产优先用于偿还
借款本金后按持有人持有的份额比例进行分配。实际控制人对最终可分配金额低
于持有人认购本员工持股计划的自筹资金的差值部分承担差额补足义务；
2、若本员工持股计划实现收益超过年化 10%的，则取得的收益中超过年化
10%的部分优先用于向实际控制人支付借款本金年化 5%的利息（若员工持股计
划取得的收益中超过年化 10%的部分不足支付年化 5%利息的，无需向实际控制
人另行补足），剩余可分配资产优先偿还借款本金后按持有人持有本员工持股计
划的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
八、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有
人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体
的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，
独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
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5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
十一、其他
1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第二期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落
实，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容
见附件二。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
附件二：第二期员工持股计划管理办法
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或
“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》《第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）之
规定，特制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的基本原则和实施程序
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。
2、召开职工代表大会征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，
独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
6、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
7、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象应为公司
或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司
全职工作，签订劳动合同且领取薪酬，且符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
原则参加本次员工持股计划。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 本员工持股计划的持有人自筹资金来源为其合法薪酬及法律、法规
允许的其他方式，出资额不超过 15,000 万元，公司实际控制人唐志华先生按照
1:1 的比例对员工持股计划提供借款不超过 15,000 万元，员工持股计划筹集资金
总额不超过 30,000 万元。公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供
担保的情形。
第六条 本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易等方式）或法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会通过
本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。参加对象认购员工持股计划的
总金额不超过 30,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本次参
加认购的员工总人数不超过 600 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、
监事和高级管理人员 11 人，拟认购份额为 4,860 万份，占本次员工持股计划份
额的比例为 16.20%。
单个员工必须认购整数倍份额，以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划
持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人
应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工
持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
第七条 员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起
计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
第九条 员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会
审议通过方可实施。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
第十条 员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提
前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满或提前终止之日后 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划管理模式
1、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会
议授权管理委员会代表持股计划行使股东权利。
3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及本办法的规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一
票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交；
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售
的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会
委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
第十五条 管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十八条 员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及本办法规定的份额强制
转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务
或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出
售本计划所持有的标的股票。
第十九条 持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划
的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让
人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让
事宜，若转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
第二十条 员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清算，
清算资产由管理委员会按如下方式进行分配：
1、若本员工持股计划实现收益不超过年化 10%的，清算资产优先用于偿还
借款本金后按持有人持有的份额比例进行分配。实际控制人对最终可分配金额低
于持有人认购本员工持股计划的自筹资金的差值部分承担差额补足义务；
2、若本员工持股计划实现收益超过年化 10%的，则取得的收益中超过年化
10%的部分优先用于向实际控制人支付借款本金年化 5%的利息（若员工持股计
划取得的收益中超过年化 10%的部分不足支付年化 5%利息的，无需向实际控制
人另行补足），剩余可分配资产优先偿还借款本金后按持有人于本员工持股计划
持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
第二十一条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委
员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 附则
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行；
第二十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十四条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
第二十五条 本管理办法解释权归公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事
项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
内有效。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司可转债于 2021 年 8 月 18 日完成赎回并在上海证券交易所摘牌，根据
公司可转债转股情况，对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进
行修订并办理工商变更登记，本次工商变更登记完成后，公司注册资本将变更为
人民币 374,847,670 元，公司股份总数将变更为 374,847,670 股。此外，根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。章
程修正案见附件三。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
附件三：章程修正案
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引(2019年修订)》以及《上海证券交易所股
票上市规则(2020年12月修订)》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》
部分条款进行了修订。此外，因公司可转债于2021年8月18日完成赎回并在上海
证券交易所摘牌，根据公司可转债转股情况，对《公司章程》中关于注册资本和
股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更登记。经江苏新泉汽车饰件股份有
限公司第四届董事会第五次会议审议。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：
修改前 修改后
第五条 公司注册资本为人民币 367,817,237 第五条 公司注册资本为人民币 374,847,670
元。公司因增加或减少注册资本而导致注册 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本
资本总额变更，经股东大会通过决议后，授 总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事会
权董事会修改本章程有关条款并具体办理注 修改本章程有关条款并具体办理注册资本变更
册资本变更的审批登记手续。 的审批登记手续。
第十六条 公司股份总数为 367,817,237 股， 第十六条 公司股份总数为 374,847,670 股，全
全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经 第三十八条 公司下列对外担保行为，应当在董
股东大会审议通过。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；
产 10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
算原则，达到或超过公司最近一期经审计净 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
元； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（七）其他根据法律、行政法规及本章程规 保；
定应由股东大会审议的对外担保。 （八）其他根据法律、行政法规及本章程规定应
前款第(二)项担保，应当经出席会议的 由股东大会审议的对外担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 前款第(二)、（七）项担保，应当经出席会
对外担保的单项担保金额及累计金额未达到 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
前款所述标准的，需经过董事会全体成员三 对外担保的单项担保金额及累计金额未达到前
分之二以上签署同意方可实施。 款所述标准的，除需经过董事会全体成员过半数
同意外，还应当经出席董事会三分之二以上董事
同意。
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股东投票权应采取无偿的方式进行，并应向 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
被征集人充分披露信息。公司不得对征集投 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
票权提出最低持股比例限制。 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利；公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
议案五
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进
行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。涉及修订的条
款见附件四。
该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
附件四：《董事会议事规则》修订条款
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
《董事会议事规则》修订条款
《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，公司在拟对《公司章程》进
行修订的同时，拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订，经江苏新泉汽
车饰件股份有限公司第四届董事会第五次会议审议。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。《董事会议事规则》修订条款情
况如下：
修订前 修订后
第三十五条 董事会决议 第三十五条 董事会决议
公司董事会做出决议时，须经全体董事过 公司董事会做出决议时，须经全体董事过
半数以上表决同意。 半数以上表决同意。
公司对外担保应当经董事会董事三分之二 董事会审议权限范围内的担保事项，除应
以上同意。 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
公司因《公司章程》第二十条第（三）项、 董事会会议的三分之二以上董事同意。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 公司因《公司章程》第二十条第（三）项、
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
会议决议。 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
董事会会议决议由董事会秘书负责起草， 会议决议。
投同意票的董事应当在董事会会议决议上签 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，
名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议 投同意票的董事应当在董事会会议决议上签
决议，但应记录于董事会会议纪录。 名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议
任何董事均不得要求在董事会会议决议上 决议，但应记录于董事会会议纪录。
添加任何个人意见。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上
属于需要独立董事发表特别意见的议案， 添加任何个人意见。
应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见 属于需要独立董事发表特别意见的议案，
不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露 应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见
事项的，单独披露独立董事意见。 不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露
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2021 年第一次临时股东大会会议材料
董事会定期会议和临时会议上形成的决 事项的，单独披露独立董事意见。
议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定， 董事会定期会议和临时会议上形成的决
须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及 议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，
时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。 须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及
董事会决议违反法律、法规或者章程，致 时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公 董事会决议违反法律、法规或者章程，致
司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并 使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既 司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并
不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
未表示异议，不当然免除法律责任。 不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作
对本规则第二十条规定的议事范围，因未 未表示异议，不当然免除法律责任。
经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结 对本规则第二十条规定的议事范围，因未
果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行 经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结
为人负全部责任。 果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行
列席董事会会议的公司监事、正副总经理、 为人负全部责任。
董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、
的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供 董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论
董事决策时参考，但没有表决权。 的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事决策时参考，但没有表决权。
董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和
董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则 董事会秘书的人不得以双重身份做出。
关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被 董事若与董事会议案有利益上的关联关
公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会 系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人
撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法 数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股
自动失去资格的董事，也不具有表决权。 东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。
依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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