江苏新泉汽车饰件股份有限公司
         2021 年度
      独立董事述职报告




        2022 年 2 月
 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告

   作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履
行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2021 年度工作情况报告如下：


   一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    冯巧根：男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，
管理学博士后，宁波市人民政府“甬江学者”，南京大学商学院教授、博士生导
师。编写教材与专著约 30 余部；在国内《会计研究》与日本等国外杂志发表代
表性论文百余篇；近十年进入南京大学以来，主持并完成国家社科基金课题 2
项，日本文部科学省课题 1 项，中华人民共和国教育部课题 2 项，江苏省软课
题 2 项等研究项目。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副
院长、教授、博士生导师，浙江省政协委员，浙江省人大经济监督组成员，浙
江省注册会计师协会理事等职；2001 年初至 2003 年初曾在厦华电子工作（期间
在日本大阪东芝集团工作过近一年），2003 年下半年至 2005 年底在九州大学经
济学部从事研究与教学（访问教授与研究员），2005 年底至今，任南京大学商学
院教授、博士生导师。目前担任华信新材（300717）、精华制药（002349）、南
京高科（600064）、弘业股份（600128）独立董事。2020 年 10 月至今任公司独
立董事。
    闫建来：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985
年 7 月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985 年 8
月至 1988 年 7 月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全
国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988 年 9 月
至 1989 年 7 月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989
年 9 月至 1999 年 9 月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期
担任直属企业行政领导； 1999 年 10 月至 2005 年 7 月，在中国汽车工业协会工
作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业
损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006 年 2 月至
今在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国
汽车工程学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。2020 年
10 月至今任公司独立董事。
    张光杰：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。
1987 年 7 月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987 年 7 月至今，
任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、
华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）独立董事，目
前担任海螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事。张光杰先生自 1987
年至今在复旦大学从事法律教学和实践 30 余年，出版《法理学导论》、《中国
法律概论》、《法律基础》等多部著作。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
   我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。


   二、独立董事年度履职概况
   2021 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公
司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2021 年度召开的董
事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公
司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们
的工作。
    （一）出席董事会会议及股东大会会议情况
   2021 年，公司共召开 11 次董事会和 2 次股东大会，我们作为独立董事对
所审议事项均表示赞成，未提出过异议。我们出席的情况如下：
                                 参加董事会情况                             参加股东大会情况         是否连续

独立董事姓名                                                                                         两次未参
               应出席   亲自出席   以通讯方式     委托出席   缺席     应出席   亲自出   是否参加年
                                                                                                      加会议
               （次）   （次）     参加（次）     （次）     （次）   （次）   席（次） 度股东大会

  冯巧根         11        11          10            0         0        2        2             是       否

  闫建来         11        11          11            0         0        2        2             是       否

  张光杰         11        11          11            0         0        2        2             是       否

                  （二）出席董事会专门委员会会议情况
                  董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2021 年，作
               为独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论
               和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
                  （三）对公司现场考察的情况
                  我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、
               董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经
               营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
               加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
                  （四）年报期间所做的工作
                  在公司 2021 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
               义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
               与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师
               结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了
               必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了
               公司 2021 年年度报告的如期披露。


                  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
                  （一）关联交易情况
                  报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
               程序。作为公司独立董事，我们认为，2021 年度发生的关联交易事项，遵循了
               平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关
               联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公
司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
   （二）对外担保及资金占用情况
   报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内
公司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司
提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损
害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的
情形。
   （三）募集资金使用情况
   2021 年度，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项
履行了相应的决策程序，符合符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用
符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作，公司高级管理人员的提名、
审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立
董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管
理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
   （五）聘任会计师事务所情况
   报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构事项发表了独立意见。
同时认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备较为丰富的为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计和内控审计工作要求。
因此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机
构。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2020 年度利润分配
预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资
本公积金转增股本，不送红股。
   上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发
展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反
承诺履行的情形。
   （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2021 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各
自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董
事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
   （九）信息披露执行情况
   我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，
及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
   （十）内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步
建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
   （十一）会计政策变更情况
   报告期内，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变
更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司
章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情
形，更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可
靠、更准确的会计信息。
   （十二）公司可转换公司债券转股及赎回情况
   公司于 2018 年 6 月 4 日公开发行的 4.5 亿元可转债自 2018 年 12 月 10 日开
始转股，初始转股价格为 25.34 元/股，赎回前转股价格为 15.25 元/股。2021 年
8 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提前赎回“新
泉转债”的议案》，决定行使“新泉转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”
登记在册的“新泉转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021 年 8 月 17 日）收
市后，累计人民币 448,061,000 元“新泉转债”已转换为公司股票，累计转股数
量为 30,987,684 股。公司共赎回剩余可转债数量 19,390 张，支付赎回兑付款
1,944,972.12 元（含当期利息）。自 2021 年 8 月 18 日起，“新泉转债”（债券代
码：113509）在上海证券交易所摘牌。
   报告期内，我们密切关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间
涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换
公司债券持有人的合法权益。
   （十三）员工持股计划情况
    报告期内，公司第一期员工持股计划所持有公司股票已全部出售完毕，第
一期员工持股计划实施完毕并终止，并已完成财产清算和分配工作。
    经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了第二期员工持股计
划，实际参与认购的员工共计 496 人，参与认购对象最终缴纳的自筹资金合计
14,976 万元，公司实际控制人之一唐志华先生按照 1:1 的比例对员工持股计划
提供借款 14,976 万元，第二期员工持股计划筹集资金总额为 29,952 万元，第二
期员工持股计划设立规模为 29,952 万份（1 元/份）。
    我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
   （十四）非公开发行股票情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838 号）核准，公司向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）4,981.05 万股，募集资金总额为人民币 11.99 亿元，
扣除本次发行费用（不含税）人民币 1,116.79 万元，实际募集资金净额为人民
币 11.88 亿元。上述募集资金已于 2020 年 12 月 21 日到账，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第 ZA16086 号《验资报
告》。公司于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登上海分公司”）办理完成登记、托管和限售手续。公司本次非公开
发行的新增股份已于 2021 年 7 月 8 日解除限售并上市流通。
   报告期内，我们审核了与非公开发行股票相关的事项并且积极关注公司非
公开发行股票的进展情况，督促公司及时履行信息披露义务。


   四、总体评价和建议
   2021 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股
东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   2022 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高
自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知
识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。




                                            江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                        独立董事：冯巧根、闫建来、张光杰
                                                           2022 年 2 月 28 日