2021 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二二年三月二十五日
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目 录
2021 年年度股东大会议程及相关事项 ................................... 1
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
议案一、2021 年度董事会工作报告 ..................................... 4
议案二、2021 年度监事会工作报告 .................................... 13
议案三、2021 年度财务决算报告 ...................................... 16
议案四、2021 年度利润分配预案 ...................................... 22
议案五、2021 年年度报告全文及摘要 .................................. 24
议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ................................ 25
议案七、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 30
议案八、关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案 ................ 37
2021 年度独立董事述职报告 .......................................... 41
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2021 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2022 年 3 月 25 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2022 年 3 月 25 日至 2022 年 3 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年度利润分配预案》
5、《2021年年度报告全文及摘要》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
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（3）听取公司独立董事 2021 年度独立董事述职报告；
（4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（6）复会，宣布表决结果；
（7）宣读股东大会决议；
（8）见证律师宣读法律意见书；
（9）与会董事签署会议决议和会议记录；
（10）主持人宣布会议结束。
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2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保本公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本
次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次
会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和
会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证
及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2022 年 3 月 25 日 12:30—13:30
在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超
过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2021 年年度股东大会议案
议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股
东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略
目标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会 2021 年度
的主要工作报告如下：
一、2021 年公司主要经营情况
2021 年，随着我国经济持续复苏，汽车市场同比去年呈现较好增长。公司
坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标为指引，
聚焦关键任务，2021 年，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报告期内的
销售规模和经营业绩较上年同期呈现一定幅度的增长。
（一）2021 年主要经营指标完成情况
公司实现营业收入 461,270.00 万元，比上年同期上升 25.33%；归属于母公
司的净利润 28,401.44 万元，同比上升 10.21%；扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润 25,665.88 万元，同比上升 3.91%；基本每股收益 0.75 元，同比无变化；
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.68 元，同比下降 5.56%。
（二）2021 年公司投融资情况
1、积极进行基地建设，合理规划产业布局
结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本，提
高客户产品配套服务能力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求，推
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动公司国际化战略发展步伐，报告期内，公司在美国设立子公司，向墨西哥子公
司增资，积极拓展国际市场。
2、非公开发行股票成功发行，募投项目顺利建设
经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]2838 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）49,810,515 股，募集资金总额 11.99 亿元，扣除本次发行费用（不含
税）1,116.79 万元，实际募集资金净额 11.88 亿元。上述募集资金已于 2020 年
12 月 21 日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资
报告》。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中登上海分公司办理完成登记、托管和限售
手续。
本次非公开发行股票的募集资金全部用于西安生产基地建设项目、上海智能
制造基地建设项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金。项目投产后，公司
产品及生产布局进一步完善，并能有效提升公司经营业绩；公司技术研发创新能
力和核心竞争实力将进一步加强；财务结构得到改善，有利于增强公司资产结构
稳定性和抗风险能力。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
2021 年度，公司共召开了 11 次董事会会议。董事会会议的召集、召开和决
议形成均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况
及审议通过的议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第三届董事会第四十 2021 年 1 月 12 日 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
次会议 案》
2.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
第三届董事会第四十 2021 年 3 月 29 日 1.《公司 2020 年度董事会工作报告》
一次会议 2.《公司 2020 年度总经理工作报告》
3.《公司 2020 年度财务决算报告》
4.《公司 2020 年度利润分配预案》
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5.《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
6.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
7.《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8.《关于续聘会计师事务所的议案》
9.《关于通过全资子公司在美国投资设立子公司的议案》
10.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
11.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
12.《关于董事会换届选举的议案》
13.《关于独立董事年度津贴的议案》
14.《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事会第四十 2021 年 4 月 12 日 1.《关于不提前赎回“新泉转债”的议案》
二次会议
第三届董事会第四十 2021 年 4 月 27 日 1.《公司 2021 年第一季度报告》
三次会议 2.《关于会计政策变更的议案》
3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
第四届董事会第一次 2021 年 5 月 7 日 1.《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
会议 2.《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及主任委员
的议案》
3.《关于聘任公司总经理的议案》
4.《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》
第四届董事会第二次 2021 年 5 月 17 日 1.《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》
会议
第四届董事会第三次 2021 年 8 月 2 日 1.《关于提前赎回“新泉转债”的议案》
会议
第四届董事会第四次 2021 年 8 月 25 日 1.《2021 年半年度报告》及其摘要
会议 2.《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
第四届董事会第五次 2021 年 10 月 13 日 1.《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计
会议 划（草案）>及其摘要的议案》
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2.《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股
计划有关事项的议案》
4.《关于变更部分募集资金投向的议案》
5.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
6.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
7.《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第六次 2021 年 10 月 14 日 1.《关于撤销<关于变更部分募集资金投向的议案>的议案》
会议
第四届董事会第七次 2021 年 10 月 29 日 1.《公司 2021 年第三季度报告》
会议 2.《关于修订公司<信息披露制度>的议案》
3.《关于修订公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司共召开了 2 次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会根
据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东
大会的授权，认真履行职责并执行股东大会决议的全部事项。部分决议执行情况
如下：
1、董事会、监事会换届选举情况
公司第三届董事会任期于 2021 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，公司召开 2020 年年度股东大会，选举产生了第四届董事会和
第四届监事会成员。新当选的董事及监事将严格按照《公司章程》等相关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，并加强相关管理、法律等方面的学习，提高任职及管理能
力。有效保障公司的平稳持续发展，维护公司整体和股东利益。
2、利润分配事项
根据公司 2020 年年度股东大会决议，2020 年度利润分配方案为：拟以实施
利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本，不
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送红股。该利润分配事项于 2021 年 5 月 12 日实施完成。
3、第二期员工持股计划
经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，江苏新泉汽车饰件股份有限公司
－第二期员工持股计划筹集资金总额 29,952 万元，设立规模 29,952 万份，参与
认购的员工 496 人，截至《2021 年年度报告》披露日，公司第二期员工持股计
划已通过大宗交易方式累计买入公司股票 550 万股，成交金额 19,888.00 万元（不
含交易费用），买入股票数量占公司总股本的 1.47%。公司将根据进展情况及时
履行信息披露义务。
4、其他事项
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落
实了股东大会安排的各项工作。
（三）信息披露情况及投资者关系管理情况
2021 年度，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站
上完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地向
投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。报告期
内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证 E 互动、接待机构投资者
来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认
真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投
资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资
本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东
的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利
益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、
健康、稳定发展之路。
三、公司未来发展的规划和 2022 年度重点工作
（一）公司发展战略
公司秉承“谦虚、热情、务实、自信；简单、包容、创新、协同”的企业精
神和“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期
望”的质量方针，以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和
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快速响应的服务，继续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先
地位，不断丰富和拓展商用车饰件产品线，扩大市场规模；同时抓住机遇，走向
国际，努力将公司商用车饰件产品打造成具有国际竞争力的中国民族品牌；公司
将继续深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓合资和外资乘用车品牌的中高端
市场和海外市场；以优异产品品质和服务，将公司打造成为集全产品系列、全应
用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。此外，公司紧紧围绕新能源汽车
的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。
投资者回报方面，公司以股东利益最大化为企业价值目标，科学决策，在努力提
高公司业绩的同时，提高管理效率，合理控制成本，为股东创造更大的价值。
1、市场开拓方面
商用车市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势，进
一步丰富产品链，通过优质的产品服务和良好的品牌形象，进一步深耕商用车市
场区域，巩固和加强与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。
乘用车市场方面，公司将继续加强同内资自主品牌的合作力度，开拓更多优
质客户，争取更多的市场份额，在此基础上，继续积极开拓中高端合资和外资品
牌市场。
海外市场方面，随着公司主要客户海外市场的开拓，公司也将紧跟客户步伐，
走出国门，更好的为客户服务，与海外客户展开良好的合作，稳步推进公司国际
化战略。
同时，公司将紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能源汽车内外饰件
市场业务，拓展客户群体，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。
2、技术提升方面
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的基
础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培养和
储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技术应用
能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效率，增强
公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开发中的应用
研究，加强新技术和新工艺在汽车饰件设计开发中的应用研究，为公司未来技术
成果积累和转化提供良好的基础；实验中心方面，公司将完善现有实验中心的检
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测项目，引进先进设备，提高实验水平，提升汽车饰件产品的全面检测能力。
3、生产基地建设方面
公司根据服务客户的地域分布，已在常州、丹阳、芜湖、北京、鄂尔多斯、
宁波、青岛、长春、长沙、成都、宁德、佛山设立了生产基地，并在西安和上海
新建生产基地建设项目；同时在马来西亚设立合资公司、在墨西哥设立全资子公
司、在美国设立研发中心服务和拓展海外市场，公司将在现有基础上完善生产设
施建设，引进先进的生产设备和工艺，实现汽车饰件产品的配套生产，提高对汽
车产业集群整车厂客户的就近配套服务能力。
4、投资者回报安排
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，结合《公司章程》对利润
分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资
理念，公司制定了 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划》。明晰了公司对股东回报的规划安排，使得中小股东的
合法权益得到充分维护。
（二）2022 年度重点工作
回望 2021 年，随着我国经济持续复苏，汽车市场同比去年呈现较好增长。
公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标为指
引，聚焦关键任务，2021 年，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报告期
内的销售规模和经营业绩较上年同期呈现一定幅度的增长。
2022 年，公司将不断巩固和提高商用车、乘用车内外饰件市场地位，特别是
新能源汽车内外饰件现有的市场地位，加大市场开拓力度，保证内外饰件收入稳
定增长；2022 年，公司将继续加大研发投入，加强研发队伍建设，持续引进和
培养具备语言、技术、营销、管理能力的国际化人才，为公司稳步推进国际化战
略提供人才保障；2022 年，公司将继续提高管理效率，减少浪费，加强生产环
节的组织，不断加强成本和各项费用控制，使销售费用率和管理费用率保持在较
高控制水平。
1、销售与市场
（1）商用车业务
充分利用公司现有产能，积极扩大市场份额和产品品类，并采取措施如下：
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①维护和经营好现有客户，争取能继续良好合作并提高供货比例，扩大产
品种类；
②加强各子公司的产能建设和管理水平的提升，系统规划产业链，确保有
效供应、及时交付、 优质服务。
（2）乘用车业务
在目标市场设定上，以自主品牌市场为重点，积极开拓合资和外资品牌、海
外市场和新能源汽车市场，稳步实施“全产品、全应用领域”战略，聚焦公司核
心客户项目及新能源汽车项目。
2、创新研发
（1）公司将积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进行
加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力；
（2）公司将不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提高
对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。
3、管理提升
（1）努力提升产品质量，强化在产品设计时的平台化及零件的标准化、通
用化，强化外购件的交货及时性和质量保证，运用工具检测加强过程质量控制，
提升公司产品质量水平和现场管理水平。
（2）加强人力资源管理，创新人才理念，夯实人才队伍。打造一支专业化、
复合型和具备国际化竞争实力的技术和管理人才团队。
（3）信息化建设：公司逐步提高工业化和信息化融合，提升生产端智能化
和数字化水平，提高生产工作运营效率。
4、成本控制
（1）公司将不断完善内部制度建设，减少浪费，从而控制各项费用，使得
公司销售费用率和管理费用率保持较高控制水平；
（2）公司将结合公司产能的合理布局，完善规划，从而降低产品运输费用。
2022 年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善
公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能力和风险防
范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
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2022 年，公司董事会将按照公司既定的公司战略，恪尽职守，勤勉尽责，全
面完成 2022 年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。
该报告已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，认真履行监
督职能。2021 年，监事会对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有
效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将
公司 2021 年度监事会工作报告如下：
一、2021 年度监事会工作情况
2021 年，公司监事会共召开了 7 次会议，具体会议召开情况及审议通过的
议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第三届监事会第二十一次 2021 年 1 月 12 日 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》
第三届监事会第二十二次 2021 年 3 月 29 日 1.《公司 2020 年度监事会工作报告》
2.《公司 2020 年度财务决算报告》
3.《公司 2020 年度利润分配预案》
4.《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
5.《公司 2020 年度内部控制评价报告》
6.《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
8.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
9.《关于监事会换届选举的议案》
第三届监事会第二十三次会 2021 年 4 月 27 日 1.《公司 2021 年第一季度报告》
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议 2.《关于会计政策变更的议案》
第四届监事会第一次会议 2021 年 5 月 7 日 1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会第二次会议 2021 年 8 月 25 日 1.《2021 年半年度报告》及其摘要
2.《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》
第四届监事会第三次会议 2021 年 10 月 13 日 1.《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2.《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工
持股计划管理办法>的议案》
3.《关于变更部分募集资金投向的议案》
第四届监事会第四次会议 2021 年 10 月 29 日 1.《公司 2021 年第三季度报告》
二、监事会有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会 2021 年度的工作能严格按照《公
司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明
确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会
的各项决议均得到了落实。
2、监事会换届选举情况
公司第三届监事会任期于 2021 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定， 2020 年年度股东大会选举产生的非职工代表监事顾新华先生、
张竞钢先生与职工大会选出的职工代表监事乔启东先生共同组成公司第四届监
事会，任期三年，自 2021 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日。
3、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2021 年度
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
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4、公司募集资金使用情况
2021 年度，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。
5、核查公司第二期员工持股计划涉及的相关事项
报告期内，公司实施了第二期员工持股计划，监事会认为本次员工持股计划
的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法
律、法规的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
三、公司监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步
促进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经
营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体
股东及员工的利益。
该报告已经公司第四届监事会第五次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案三
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司认真履行财务核算和风险防范工作，确保了公司正常有序的经
营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司 2021 年度财务决算
情况报告如下：
一、2021 年度财务报告审计情况
公司 2021 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2021 年度合并及母
公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表
及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
二、2021 年度主要财务指标况
2021 年度/2021 2020 年度/2020
项目 同比增减（%）
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.00
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.68 0.72 -5.56
加权平均净资产收益率（%） 7.99 13.12 减少5.13个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
7.22 12.57 减少5.35个百分点
率（%）
三、2021 年度经营成果
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
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2021 年年度股东大会会议材料
营业收入 4,612,700,001.17 3,680,489,209.84 25.33
营业成本 3,629,230,554.55 2,833,835,016.62 28.07
销售费用 201,246,839.58 166,903,661.75 20.58
管理费用 214,367,218.99 162,649,440.93 31.80
研发费用 224,734,544.22 150,793,347.22 49.03
财务费用 28,063,370.48 44,674,955.14 -37.18
营业利润 311,381,033.00 288,028,623.69 8.11
利润总额 302,090,051.58 288,221,038.59 4.81
归属于上市公司股东的净利润 284,014,410.90 257,692,577.04 10.21
归属于上市公司股东的扣除非经常 256,658,787.34 246,994,975.10 3.91
性损益的净利润
2021 年，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报告期内的销售规模和
经营业绩较上年同期呈现一定幅度的增长。公司营业收入同比增长 25.33%。
销售费用同比增长 20.58%，主要系本期业务量增加所致。
管理费用同比增长 31.80%，主要系本期业务量增加，员工增加、无形资产
摊销及折旧增加所致。
研发费用同比增长 49.03%，主要系报告期内公司研发项目增加，同时加大
了对新工艺、新技术的研发投入所致。
财务费用同比减少 37.18%，主要系非公开发行股票募集资金取得利息增加、
贷款减少、可转债赎回计提利息减少，上述因素导致财务费用同比减少。
四、2021 年末财务状况
（一）资产状况
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 同比增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
货币资金 799,368,839.00 10.79% 1,585,201,003.64 23.81% -49.57%
交易性金融资产 273,063,888.13 3.69% 0.00 0.00% -
应收票据 227,517,989.44 3.07% 212,468,941.03 3.19% 7.08%
应收账款 1,202,316,046.87 16.23% 1,004,139,610.88 15.08% 19.74%
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2021 年年度股东大会会议材料
应收款项融资 802,981,615.92 10.84% 652,660,616.73 9.80% 23.03%
预付款项 166,390,255.89 2.25% 179,160,394.50 2.69% -7.13%
其他应收款 10,471,682.69 0.14% 10,781,346.04 0.16% -2.87%
存货 1,482,137,945.70 20.01% 1,099,719,000.64 16.52% 34.77%
持有待售资产 0.00 0.00% 18,069,738.07 0.27% -100.00%
一年内到期的非流动 7,601,713.78 0.10% 0.00 0.00% -
资产
其他流动资产 83,742,692.90 1.13% 33,683,398.07 0.51% 148.62%
长期应收款 26,392,811.23 0.36% 0.00 0.00% -
其他非流动金融资产 11,724,102.24 0.16% 12,693,131.87 0.19% -7.63%
投资性房地产 3,435,987.72 0.05% 3,615,455.08 0.05% -4.96%
固定资产 1,681,705,939.41 22.71% 1,446,323,062.48 21.72% 16.27%
在建工程 287,149,148.13 3.88% 73,405,953.76 1.10% 291.18%
使用权资产 12,163,887.99 0.16% 0.00 0.00% -
无形资产 227,735,261.37 3.08% 228,884,826.88 3.44% -0.50%
长期待摊费用 47,207,027.18 0.64% 35,254,544.64 0.53% 33.90%
递延所得税资产 31,372,189.88 0.42% 17,970,938.64 0.27% 74.57%
其他非流动资产 21,324,838.51 0.29% 43,956,392.32 0.66% -51.49%
资产总计 7,405,803,863.98 100.00% 6,657,988,355.27 100.00% 11.23%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、货币资金同比减少 49.57%，主要系部分闲置募集资金购买结构性存款计
入交易性金融资产以及新工厂建设投入增加所致。
2、交易性金融资产比上期期末增加 273,063,888.13 元，主要系部分闲置募
集资金购买结构性存款所致。
3、存货同比增加 34.77%，主要系业务量增加使得年底备货增加以及新项目
模具增加所致。
4、持有待售资产期末余额为 0，主要系宁波新泉土地房产及部分设备已完
成出售所致。
5、一年内到期的非流动资产比上期期末增加 7,601,713.78 元，主要系一年
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2021 年年度股东大会会议材料
内到期的长期应收款增加所致。
6、其他流动资产同比增加 148.62%，主要系留抵税金增加所致。
7、长期应收款比上期期末增加 26,392,811.23 元，主要系销售商品分期收
款所致。
8、在建工程同比增加 291.18%，主要系基建、设备投入增加。
9、使用权资产比上期期末增加 12,163,887.99 元，主要系执行新租赁准则
所致。
10、长期待摊费用同比增加 33.90%，主要系维修工程等项目增加所致。
11、递延所得税资产同比增加 74.57%，主要系递延所得税资产增加所致。
12、其他非流动资产同比减少 51.49%，主要系预付工程设备款验收转入固
定资产所致。
（二）负债状况
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 同比增减
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
短期借款 326,818,472.22 8.94% 480,491,875.00 15.17% -31.98%
应付票据 780,505,592.60 21.36% 522,215,181.80 16.48% 49.46%
应付账款 1,793,971,527.15 49.09% 1,487,562,981.74 46.95% 20.60%
合同负债 50,808,378.08 1.39% 49,533,263.80 1.56% 2.57%
应付职工薪酬 40,166,630.79 1.10% 31,952,813.79 1.01% 25.71%
应交税费 34,343,558.22 0.94% 49,531,951.15 1.56% -30.66%
其他应付款 1,851,540.18 0.05% 1,462,421.06 0.05% 26.61%
一年内到期的非流 242,901,695.52 6.65% 1,348,901.32 0.04% 17907.37%
动负债
其他流动负债 21,339.44 0.00% 17,880.39 0.00% 19.35%
长期借款 316,000,000.00 8.65% 400,000,000.00 12.63% -21.00%
应付债券 0.00 0.00% 92,131,809.49 2.91% -100.00%
租赁负债 4,612,412.24 0.13% 0.00 0.00% -
递延收益 61,173,154.70 1.67% 41,319,640.33 1.30% 48.05%
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2021 年年度股东大会会议材料
递延所得税负债 1,021,997.60 0.03% 673,282.97 0.02% 51.79%
其他非流动负债 0.00 0.00% 10,000,000.00 0.32% -100.00%
负债合计 3,654,196,298.74 100.00% 3,168,242,002.84 100.00% 15.34%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、短期借款同比减少 31.98%，主要系偿还银行贷款所致。
2、应付票据同比增加 49.46%，主要系业务量增加，采购额增加所致。
3、应交税费同比减少 30.66%，主要系应交税费减少所致。
4、一年内到期的非流动负债同比增加 17,907.37%，主要系一年内到期的长
期借款和租赁负债增加所致。
5、应付债券期末余额为 0，主要系可转债转股并全部赎回剩余可转债所致。
6、租赁负债比上期期末增加 4,612,412.24 元，主要系执行新租赁准则所致。
7、递延收益同比增加 48.05%，主要系政府补助增加所致。
8、递延所得税负债同比增加 51.79%，主要系递延所得税负债增加所致。
9、其他非流动负债期末余额为 0，主要系宁波浩能收购宁波新泉土地房产完
成，预付款结转。
（三）所有者权益类
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
股本 374,847,670.00 367,817,237.00 1.91%
其他权益工具 0.00 20,933,985.12 -100.00%
资本公积 2,220,576,136.51 2,109,726,025.57 5.25%
其他综合收益 -5,509,539.72 1,329,475.28 -514.41%
盈余公积 123,313,925.77 104,098,373.15 18.46%
未分配利润 991,383,276.09 838,069,106.27 18.29%
少数股东权益 46,996,096.59 47,772,150.04 -1.62%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1、其他权益工具期末余额为 0，主要系可转债转股并全部赎回剩余可转债所
致。
2、其他综合收益同比减少 514.41%，主要系汇率变化所致。
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2021 年年度股东大会会议材料
五、2021 年度现金流量状况
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 211,006,183.93 13,828,285.81 1,425.90
投资活动产生的现金流量净额 -835,678,156.98 -325,190,046.17 -156.98
筹资活动产生的现金流量净额 -150,863,470.92 1,290,943,838.34 -111.69
现金及现金等价物净增加额 -780,172,645.96 977,857,170.44 -179.78%
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系业务量增加, 收到现
款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系处置固定资产，增加
固定资产投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收到投资款减少、借
款减少所致。
该报告已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案四
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 28 日出具的信会师
报字[2022]第 ZA10126 号《审计报告》，本公司 2021 年度经审计的税后利润（母
公司）为人民币 192,261,094.60 元，提取盈余公积金人民币 19,226,109.46 元，加
上年初未分配利润人民 627,631,159.80 元，扣除 2021 年已分配 2020 年度现金红
利 110,842,191.00 元，本年度可供分配的利润为人民币 689,823,953.94 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东
创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，根据公司 2021 年实际经营和盈利情况，公司 2021 年度利润
分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金
转增股本，每 10 股转增 3 股，不送红股。截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本为
374,847,670 股，以此计算拟派发现金股利人民币 112,454,301.00 元（含税），转
增完成后公司总股本变为 487,301,971 股，注册资本变更为 487,301,971.00 元。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、
转增比例不变，相应调整现金分红总金额和转增股份总数量。
提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经
公司股东大会审议通过并实施完成后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章
程》的相关条款及工商变更登记等相关事宜。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
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2021 年年度股东大会会议材料
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案五
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021 年年报
工作的指导意见和要求，公司编制了 2021 年年度报告全文及摘要，公司 2021
年年度报告全文及摘要详细内容见 2022 年 3 月 2 日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《2021 年年度报告》及摘要。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构，具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人员
总数 9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审计业务收入 34.31
亿元，证券业务收入 13.57 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同
行业上市公司审计客户 398 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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2021 年年度股东大会会议材料
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 件 额
投资者 金亚科技、周旭 2014 年报 预计 4500 万元 连带责任，立信投保的
辉、立信 职业保险足以覆盖赔偿
金额，目前生效判决均
已履行
投资者 保千里、东北证 2015 年重组、 80 万元 一审判决立信对保千里
券、银信评估、 2015 年报、2016 在 2016 年 12 月 30 日至
立信等 年报 2017 年 12 月 14 日期间
因证券虚假陈述行为对
投资者所负债务的 15%
承担补充赔偿责任，立
信投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 徐立群 2008 年 2006 年 2008 年 2020 年
签字注册会计师 李卓儒 2019 年 2013 年 2019 年 2020 年
质量控制复核人 朱海平 2008 年 2006 年 2008 年 2020 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：徐立群
时间 公司名称 职务
2019 年、2021 年
上海华谊集团股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2021 年
上海交大昂立股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2021 年
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 签字注册会计师
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2021 年年度股东大会会议材料
2020 年-2021 年
中电环保股份有限公司 签字注册会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李卓儒
时间 公司名称 职务
2021 年
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 签字注册会计师
2021 年
中电环保股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：朱海平
时间 公司名称 职务
2019 年-2021 年
江苏综艺股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021 年
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 质量控制复核人
2021 年
彩讯科技股份有限公司 质量控制复核人
2019 年-2021 年
新经典文化股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年
江南高纤股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年
棒杰控股集团股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年
宝丽迪材料科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年
龙利得智能科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年
赛诺医疗科学技术股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员的独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3、审计收费
2022 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为 70
万元，对公司的内控审计费用为 20 万元，合计 90 万元，无其他费用。2022 年
度审计费用较 2021 年度审计费用同比无变化。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
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2021 年年度股东大会会议材料
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认
为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并
对其 2021 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、
公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合
公司的实际情况，同意续聘为 2022 年度审计机构。
（二）公司独立董事对公司续聘 2022 年度审计机构事项进行了事前认可，
并对此事项发表了独立意见。
事前认可意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，
能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司 2021 年度
财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司 2022 年度继续聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该
项议案提交公司董事会审议。
独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进
行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连
续性与稳健性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度审计机构，聘期一年，2022 年度财务审计费用 70 万元，内部控制审计费用
20 万元，并同意将该议案提交 2021 年年度股东大会审议。
（三）公司第四届董事会第九次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2022 年度的财务及内控审计单位，聘期一年。2022 年度财
务审计费用 70 万元，内部控制审计费用 20 万元。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2021 年年度股东大会会议材料
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款
进行修订。章程修正案见附件一。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
附件一：章程修正案
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2021 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则
(2022年1月修订)》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进
行了修订。经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第四届董事会第九次会议审议。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：
修改前 修改后
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
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2021 年年度股东大会会议材料
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（五）股权激励计划或员工持股计划； （六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普
（六）法律、行政法规规定的或者股东大会 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
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2021 年年度股东大会会议材料
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 不得行使表决权，且不得计入出席股东大会有表
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
依照前款规定征集股东权利的，征集人 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
集股东权利；公司不得对征集投票权提出最 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
公开征集股东权利违反法律、行政法规 披露征集文件，公司应当予以配合。
或者中国证监会有关规定，导致公司或者公 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东权利；公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 删除本条
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 （后续条款编号自动更新）
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
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2021 年年度股东大会会议材料
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订本公司重大收购、因本章程第二十条
行债券或其他证券及上市方案； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
（七）制订本公司重大收购、因本章程第二 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
十条第（一）项、第（二）项规定的情形收 案；
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 （八）决定公司因本章程第二十条第（三）、 五）、
公司形式的方案； （六）项情形收购公司股份的事项；
（八）决定公司因本章程第二十条第（三）、 （九）在股东大会授权的范围内，决定公司对外
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）在股东大会授权的范围内，决定公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
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2021 年年度股东大会会议材料
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 理的工作；
总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 予的其他职权。
程授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席
上述第（八）项需经三分之二以上董事 的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，
出席的董事会决议。超过股东大会授权范围 应当提交股东大会审议。
的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增第一百三十七条 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
（后续条款编号自动更新） 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司对外披 第一百四十二条 监事应当保证公司对外披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
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2021 年年度股东大会会议材料
制度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案八
关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，拟对公司制定的《募集资金使用管理办法》部分条款进行修改，
《募集资金使用管理办法》修订版见附件二。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过,现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
附件二：《募集资金使用管理办法》相关条款修订
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2021 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
《募集资金使用管理办法》相关条款修订
根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，拟对公司制定的《募集资金使用管理办法》部分条款进行修订，
经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第四届董事会第九次会议审议。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。《募集资金使用管理办法》修订
条款情况如下：
修订前 修订后
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资 债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行
性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件： 理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保
体能够提供保本承诺； 本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。 正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立 用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交 或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交
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2021 年年度股东大会会议材料
易日内报上海证券交易所备案并公告。 易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明
书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发 书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投
生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且 项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
后方可变更。 意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履
行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在
2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构的意见。 及保荐机构的意见。
第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情 募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应
况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体 告》”）。
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报 的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
品名称、期限等信息。 的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内 品名称、期限等信息。
报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交 报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
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2021 年年度股东大会会议材料
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 董事会审计委员会、监事会或二 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际
分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募 使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
以积极配合，并承担必要的费用。 事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个 情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报 担必要的费用。
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存 交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
采取的措施。 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
新增第三十三条 第三十三条 公司及公司控股股东和实际控制
（后续条款编号自动更新） 人、公司董事、监事、高级管理人员等违反本制度
及相关法律法规使用募集资金致使公司遭受损失
的，应视具体情况给予相关责任人以处分，并承担
相应的民事赔偿责任。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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2021 年年度股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职
期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
冯巧根：男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，管
理学博士后，宁波市人民政府“甬江学者”，南京大学商学院教授、博士生导师。
编写教材与专著约 30 余部；在国内《会计研究》与日本等国外杂志发表代表性
论文百余篇；近十年进入南京大学以来，主持并完成国家社科基金课题 2 项，日
本文部科学省课题 1 项，中华人民共和国教育部课题 2 项，江苏省软课题 2 项等
研究项目。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、
博士生导师，浙江省政协委员，浙江省人大经济监督组成员，浙江省注册会计师
协会理事等职；2001 年初至 2003 年初曾在厦华电子工作（期间在日本大阪东芝
集团工作过近一年），2003 年下半年至 2005 年底在九州大学经济学部从事研究与
教学（访问教授与研究员），2005 年底至今，任南京大学商学院教授、博士生导
师。目前担任华信新材（300717）、精华制药（002349）、南京高科（600064）、
弘业股份（600128）独立董事。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
闫建来：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985
年 7 月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985 年 8
月至 1988 年 7 月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全
国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988 年 9 月至
- 41 -
2021 年年度股东大会会议材料
1989 年 7 月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989 年 9
月至 1999 年 9 月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期担任
直属企业行政领导； 1999 年 10 月至 2005 年 7 月，在中国汽车工业协会工作，
历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业损害
预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006 年 2 月至今在中
国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国汽车工程
学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。2020 年 10 月至
今任公司独立董事。
张光杰：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。
1987 年 7 月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987 年 7 月至今，
任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、
华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）独立董事，目前
担任海螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事。张光杰先生自 1987 年
至今在复旦大学从事法律教学和实践 30 余年，出版《法理学导论》、《中国法
律概论》、《法律基础》等多部著作。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2021 年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为
我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工
作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
2021 年，公司共召开 11 次董事会和 2 次股东大会，我们作为独立董事对所
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2021 年年度股东大会会议材料
审议事项均表示赞成，未提出过异议。我们出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连续
独立董事姓名 两次未参
应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东大会
冯巧根 11 11 10 0 0 2 2 是 否
闫建来 11 11 11 0 0 2 2 是 否
张光杰 11 11 11 0 0 2 2 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2021 年，作为
独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审
议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情
况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对
公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2021 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结
束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要
的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司
2021 年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2021 年度发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联
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2021 年年度股东大会会议材料
交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发
生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公
司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司提
供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中
小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期
内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2021 年度，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项履
行了相应的决策程序，符合符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规
定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作，公司高级管理人员的提名、
审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立董
事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人
员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构事项发表了独立意见。同
时认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备较为丰富的为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计和内控审计工作要求。因
此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2021 年度利润分配
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2021 年年度股东大会会议材料
预案为：拟以截止 2021 年 12 月 31 日的总股本 374,847,670 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 1,124,543,010
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展
并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（九）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更
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2021 年年度股东大会会议材料
后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，更能
够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确
的会计信息。
（十二）公司可转换公司债券转股及赎回情况
公司于 2018 年 6 月 4 日公开发行的 4.5 亿元可转债自 2018 年 12 月 10 日开
始转股，初始转股价格为 25.34 元/股，赎回前转股价格为 15.25 元/股。2021 年 8
月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提前赎回“新泉转
债”的议案》，决定行使“新泉转债”的提前赎回权利，对“赎回登记日”登记
在册的“新泉转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021 年 8 月 17 日）收市后，
累计人民币 448,061,000 元“新泉转债”已转换为公司股票，累计转股数量为
30,987,684 股。公司共赎回剩余可转债数量 19,390 张，支付赎回兑付款
1,944,972.12 元（含当期利息）。自 2021 年 8 月 18 日起，“新泉转债”（债券代码：
113509）在上海证券交易所摘牌。
报告期内，我们密切关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉
及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司
债券持有人的合法权益。
（十三）员工持股计划情况
报告期内，公司第一期员工持股计划所持有公司股票已全部出售完毕，第一
期员工持股计划实施完毕并终止，并已完成财产清算和分配工作。
经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了第二期员工持股计划，
实际参与认购的员工共计 496 人，参与认购对象最终缴纳的自筹资金合计 14,976
万元，公司实际控制人之一唐志华先生按照 1:1 的比例对员工持股计划提供借款
14,976 万元，第二期员工持股计划筹集资金总额为 29,952 万元，第二期员工持
股计划设立规模为 29,952 万份（1 元/份）。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
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2021 年年度股东大会会议材料
（十四）非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）4,981.05 万股，募集资金总额为人民币 11.99 亿元，扣
除本次发行费用（不含税）人民币 1,116.79 万元，实际募集资金净额为人民币
11.88 亿元。上述募集资金已于 2020 年 12 月 21 日到账，并经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第 ZA16086 号《验资报告》。
公司于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登上海分公司”）办理完成登记、托管和限售手续。公司本次非公开发行
的新增股份已于 2021 年 7 月 8 日解除限售并上市流通。
报告期内，我们审核了与非公开发行股票相关的事项并且积极关注公司非公
开发行股票的进展情况，督促公司及时履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
2021 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东
负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及
经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：冯巧根、闫建来、张光杰
2022 年 3 月 25 日
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