上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查
和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次
股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年 2 月
1
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23 日在指定信息披露媒体上刊登了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东大会的通
知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
2、本次股东大会现场会议于 2023 年 3 月 10 日在常州市新北区黄河西路 555 号江
苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室如期召开。
3、本次会议的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统以及互联网投票系统进
行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2023
年 3 月 10 日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时
间为 2023 年 3 月 10 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格等事项符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计共 247 人，代表有表决权股份
227,496,586 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 487,301,971 股的 46.6849%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股份 153,935,678
股，约占公司股份总数的 31.5894%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议
的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
2
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根据股东大会通过网络投票系统反馈的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 240 人，代表有表决权股份 73,560,908 股，占公司股份总数的
15.0955%。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 240 人，代表有表决权股份
73,560,908 股，占公司股份总数的 15.0955%。
中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行
动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有
效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东大会现场会议
未发生对通知的议案进行修改或提出新的议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票
表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3
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表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.02 发行规模
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.03 可转债存续期限
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
4
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权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.04 票面金额和发行价格
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.05 债券利率
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
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权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.07 转股期限
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.08 转股股数确定方式
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.09 转股价格的确定及其调整
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.10 转股价格向下修正条款
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表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.11 赎回条款
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.12 回售条款
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.13 转股后的股利分配
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
8
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0%。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.18 担保事项
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.19 募集资金存管
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
2.20 本次发行可转债方案的有效期限
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表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
4、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
5、审议通过《 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
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99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
6、审议通过《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
7、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
8、审议通过《关于修订公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》
表决结果：227,494,086 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9989%；2,500 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0011%；0 股弃
权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：73,558,408 股同意，占参会中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 99.9966%；2,500 股反对，占参会中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.0034%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
杨尧栋
负责人：________________ 经办律师：________________
顾功耘 秦永强
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