江苏新泉汽车饰件股份有限公司
         2022 年度
      独立董事述职报告




        2023 年 3 月
 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告

   作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度工作情
况报告如下：


   一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    冯巧根：男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，
管理学博士后，南京大学商学院教授、博士生导师。曾任浙江工商大学会计学
院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省政协委员，
浙江省人大经济监督组成员，浙江省注册会计师协会理事等职；2001 年初至 2003
年初曾在厦华电子工作（期间在日本大阪东芝集团工作过近一年），2003 年下半
年至 2005 年底在九州大学经济学部从事研究与教学（访问教授与研究员），2005
年底至今，任南京大学商学院教授、博士生导师。目前担任精华制药（002349）、
南京高科（600064）、弘业股份（600128）独立董事。2020 年 10 月至今任公司
独立董事。
    闫建来：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985
年 7 月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985 年 8
月至 1988 年 7 月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全
国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988 年 9 月
至 1989 年 7 月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989
年 9 月至 1999 年 9 月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期
担任直属企业行政领导； 1999 年 10 月至 2005 年 7 月，在中国汽车工业协会工
作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业
损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006 年 2 月至
今在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国
               汽车工程学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。2020 年
               10 月至今任公司独立董事。
                   张光杰：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。
               1987 年 7 月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987 年 7 月至今，
               任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、
               华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）、海螺型材（000619）
               独立董事，目前担任诺邦股份（603238）、光大嘉宝（600622）、江苏嘉拓新能
               源智能股份有限公司独立董事。张光杰先生自 1987 年至今在复旦大学从事法律
               教学和实践 30 余年，出版《法理学导论》、《中国法律概论》、《法律基础》
               等多部著作。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
                  （二）是否存在影响独立性的情况说明
                  我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
               系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
               技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
               外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
               交易所惩戒。


                  二、独立董事年度履职概况
                  2022 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公
               司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年度召开的董
               事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公
               司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们
               的工作。
                   （一）出席董事会会议及股东大会会议情况
                  2022 年，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会，我们作为独立董事对所
               审议事项均表示赞成，未提出过异议。我们出席的情况如下：

                                   参加董事会情况                            参加股东大会情况          是否连续

独立董事姓名                                                                                           两次未参
               应出席     亲自出席   以通讯方式     委托出席   缺席     应出席   亲自出   是否参加年
                                                                                                        加会议
               （次）     （次）     参加（次）     （次）     （次）   （次）   席（次） 度股东大会
冯巧根     7           7            7         0      0       2       2         是   否

闫建来     7           7            7         0      0       2       2         是   否

张光杰     7           7            7         0      0       2       2         是   否

               （二）出席董事会专门委员会会议情况
               董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2022 年，作
         为独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论
         和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
               （三）对公司现场考察的情况
               我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、
         董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经
         营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，
         加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
               （四）年报期间所做的工作
               在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
         义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、
         与年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师
         结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了
         必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了
         公司 2022 年年度报告的如期披露。


               三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
               （一）关联交易情况
               报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
         程序。作为公司独立董事，我们认为，2022 年度发生的关联交易事项，遵循了
         平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关
         联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公
         司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
               （二）对外担保及资金占用情况
               报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内
         公司发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公
司、Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖
新泉志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存
在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司
的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
违规占用及变相占用公司资金的情形。
    （三）募集资金使用情况
    2022 年度，公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，
不存在损害股东利益的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作，公司高级管理人员的提名、
审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作为独立
董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管
理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构事项发表了独立意见。
同时认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备较为丰富的为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计和内控审计工作要求。
因此同意继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机
构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2021 年度利润分配
预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 3 股，不送红股。
    上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发
展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反
承诺履行的情形。
   （八）信息披露执行情况
   我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，
及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
   （九）内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作
开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有
效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2022 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各
自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董
事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
   （十一）会计政策变更情况
   报告期内，公司根据国家财政部发布的企业会计准则相关实施问答的要求
对会计政策进行合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程
序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权
益，特别是中小股东利益的情形，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
   （十二）员工持股计划情况
    经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了第二期员工持股计
划。报告期内，公司第二期员工持股计划已通过集中竞价交易和大宗交易方式
完成股票购买工作。
    我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动员工的积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、
健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
    （十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
    公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公开发行 A 股可转换公司债券
预案（下称“原预案”）的相关议案，基于独立判断，我们对公司公开发行可转
换公司债券相关事项发表独立意见，认为董事会会议的召集、召开和表决程序
及方式符合有关法律法规和公司章程的规定，公司本次发行方案切实可行，募
集资金投资项目市场前景良好。本次发行可转债有利于提升公司盈利能力，优
化业务结构，提升公司抗风险能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司证券发行注
册管理办法》等规定，修订了上市公司再融资的相关规则，公司原预案适用的
《上市公司证券发行管理办法》已变更为《上市公司证券发行注册管理办法》。
为衔接配合上述变化，公司于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
等相关议案。我们发表了同意的独立意见。
    截至目前，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已获上海证券交易
所受理，尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册批复。我们将积极关注公
司可转债进展情况，确保公司收到发行可转债注册批复后，按相关规定和要求
实施可转债的发行工作。


   四、总体评价和建议
   2022 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股
东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   2023 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高
自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知
识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，
切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。




                                         江苏新泉汽车饰件股份有限公司
                                     独立董事：冯巧根、闫建来、张光杰
                                                     2023 年 3 月 30 日