上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 4
三、发行人本次发行的实质性条件............................................................................ 4
四、发行人的设立........................................................................................................ 7
五、发行人的独立性.................................................................................................... 7
六、发行人的主要股东、实际控制人及前十大股东................................................ 8
七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 8
八、发行人的业务........................................................................................................ 9
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10
十、发行人的主要资产.............................................................................................. 11
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 16
十六、发行人的税务.................................................................................................. 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 17
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 18
二十一、结论意见...................................................................................................... 18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新泉股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行
人本次发行所涉有关事宜已于 2023 年 3 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏
新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人已出具并公告 2022 年年度报告，立信会计师事务所出具了“信
会师报字[2023]第 ZA10551 号”号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司审计报告及
财务报表（2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日止）》（与发行人各报告期审
计报告合称为“《审计报告》”），本所律师对发行人于 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间（以下简称“补充披露期间”）或自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日期间与本次发行相关法律事项进行了补充核查和
更新，并就发行人新增的或发生变更的重大事项补充发表法律意见，现出具《上
海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行
出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
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八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人第四届董
事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十五次会议、
2023 年第一次临时股东大会作出的批准本次发行的决议，经本所律师查验，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况尚在有效期内；
发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程
序。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行的主体资格。经本所律师查验，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未
发生变化。
三、 发行人本次发行的实质性条件
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并经本所律
师查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发
行的下列条件：
（一）发行人符合《证券法》第十五条及《管理办法》第十三条规定的发
行条件
1、根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件和独立
董事相关制度、独立董事就相关事项发表的意见以及发行人确认并经本所律师查
验，发行人《公司章程》系依照《公司法》《证券法》以及参照《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件制定与修改，合法有效，发行人的股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，因此发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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2、根据《审计报告》及发行人报告期各年度报告，发行人最近三个会计年
度连续盈利，2020 至 2022 年度归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）按合理利率水平计算，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付
本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于发行股票的相关规定，
并符合《证券法》第十五条第三款的规定。
4、根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告，发行人具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
5、根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告，发行人 2020 年度、2021
年度及 2022 年度以扣除非经常性损益后与扣除前较低者为依据的利润分别为
246,994,975.10 元、256,658,787.34 元及 463,178,688.66 元，发行人最近三个会计
年度连续盈利，且发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后与扣除前较低
者为标准的净利润计算的加权平均净资产收益率不低于百分之六，符合《管理办
法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
1、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及确认并经本
所律师通过互联网进行检索，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规和部门规章规定的任职资格，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
2、经本所律师核验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定。
3、根据《内部控制审计报告》、发行人的相关管理制度以及发行人确认，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告以及发行人的确认并经本
所律师查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
（三）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股
票的情形
经本所律师查验，发行人不存在如下不得向不特定对象发行股票的情形：
1、根据发行人历次股东大会、董事会及监事会会议文件及《前次募集资金
使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情况；
2、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及确认并经本
所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证
券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人
董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年
未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、根据发行人、控股股东及其实际控制人的确认并经本所律师查询中国证
监会、证券交易所网站以及发行人的公告文件，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、根据相关无犯罪记录证明、发行人确认并经本所律师通过互联网进行检
索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
根据发行人《审计报告》、发行人报告期各年度报告并经本所律师查验，发
行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（五）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定
1、根据发行人《募集说明书》及本次发行方案，募集资金的用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人《募集说明书》及本次发行方案，本次募集资金使用项目不
包括持有财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、根据本次发行方案及发行人确认，发行人本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据发行人《募集说明书》及本次发行方案，发行人本次募集资金不存
在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规
定的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师查验，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师查验，补充披露期间，发行人在业务、资产、人员、机构和财务
等方面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的主要股东、实际控制人及前十大股东
（一） 发行人的主要股东
经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主要股东和实际控制人未发生变
化。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新泉投资 127,153,572 26.09
2 唐志华 54,007,460 11.08
江苏新泉汽车饰件股份有限公司－第二期
3 11,190,010 2.30
员工持股计划
上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成
4 9,700,000 1.99
长私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽
5 9,540,732 1.96
车股票型证券投资基金
6 唐美华 9,053,720 1.86
中国建设银行股份有限公司－国泰大健康
7 8,207,461 1.68
股票型证券投资基金
中欧基金－中国人寿保险股份有限公司－
8 传统险－中欧基金国寿股份成长股票传统 6,188,722 1.27
可供出售单一资产管理计划
中欧基金－中国人寿保险股份有限公司－
9 分红险－中欧基金国寿股份成长股票型组 6,080,435 1.25
合单一资产管理计划（可供出售）
中国建设银行股份有限公司－华商智能生
10 5,815,955 1.19
活灵活配置混合型证券投资基金
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人的股本演变
经本所律师查验，补充披露期间，发行人的股本及演变未发生变化。
（二） 控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师查验，发行人控股股东新泉投资于 2020 年 12 月 23 日开展融资
融券业务，将其持有的公司股份 2,200 万股转入中信建投证券客户信用交易担保
证券账户中，因实施 2021 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
增 0.30 股，上述股份数量变为 2,860 万股。截至 2022 年 12 月 31 日，新泉投资
通过中信建投证券客户信用交易担保证券账户持有 2,860 万股，占其所持股份总
数的 22.49%。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人控股股东、实际控
制人持有发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主营业务未发生变化，发行人的
经营范围和经营方式仍符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师查验，发行人在中国
大陆以外设有全资子公司香港新泉及控股孙公司马来西亚新泉、美国新泉和墨西
哥新泉，补充披露期间未发生变化。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主营业务未发
生变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人仍主要从事仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等汽车
饰件总成产品的研发、设计、生产与销售，2022 年度发行人的主营业务收入情
况及占比如下：
年度 2022 年度
营业收入（元） 6,946,694,968.78
主营业务收入（元） 6,255,476,490.79
主营业务收入占比（%） 90.05
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补充披露期间，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》、历次股东（大）会决议、
发行人订立的有关重大合同、《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师合理
核验，补充披露期间，发行人的持续经营能力情况未发生变化，不存在影响其持
续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联
方及关联交易情况。根据《审计报告》、发行人书面确认等文件并经本所律师查
验，补充披露期间，发行人及其子公司除支付关键管理人员薪酬外无新增关联交
易，不存在违反现行法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
（二） 关联交易承诺
为了进一步减少和规范关联交易，发行人的控股股东新泉投资已出具《关于
减少和规范关联交易的承诺》，发行人的实际控制人唐敖齐、唐志华父子已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺》，补充披露期间，该等承诺持续有效。
（三） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公
允决策的程序，补充披露期间，上述关联交易决策制度未发生变化。
（四） 同业竞争
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在补充
披露期间未从事与发行人构成同业竞争的业务，与发行人不存在同业竞争情形。
（五） 同业竞争承诺
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，控股股东新泉投资已出具
了《避免同业竞争的承诺函》，实际控制人唐敖齐和唐志华父子已出具了《避免
同业竞争的承诺函》，持有发行人 5%以上股份的关联方唐美华已出具了《避免
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同业竞争的承诺函》，补充披露期间，该等承诺持续有效。
十、发行人的主要资产
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的主要
财产情况。根据发行人书面确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人的主
要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
1、经本所律师查验，补充披露期间，芜湖新泉设立了芜湖新泉汽车饰件系
统有限公司大连分公司（统一社会信用代码：91210242MAC3DU5J19），具体
情况如下：
名 称 芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司
营业场所 辽宁省大连瑞港路 6 号
负 责 人 唐志华
一般项目：汽车零部件及配件制造,汽车零部件研发，汽车零配件批
经营范围
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 11 月 11 日
2、经本所律师查验，补充披露期间，新泉股份常州分公司经营范围变更为：
“一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车
零部件研发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）发行人拥有的不动产权
经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增 1 宗土地使用权，具体情况如
下：
序 权利 土地 权利 土地使用权 权利期限 抵押
证书编号 座落
号 人 用途 性质 面积（㎡） 至 情况
皖（2022）合 经开区正定
合肥
1 肥市不动产权 路以北、昌 工业 出让 37,307.51 2072.10.09 否
新泉
第1246716号 北路以西
（三）发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，补充披露期间，发行人新增取得了如下专利：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
专利权人 专利名称 申请日期 专利号 类别 有效期
号
新泉股份、芜湖 一种扶手拉绳 实用
1 2022.05.10 ZL202221112041.6 10 年
新泉、上海新泉 解锁结构 新型
一种汽车雾灯
新泉股份、芜湖 实用
2 装饰罩用装配 2022.05.09 ZL202221089272.X 10 年
新泉、上海新泉 新型
装置
一种可替换激
新泉股份、芜湖 实用
3 光弱化胎具结 2022.04.18 ZL202220897862.9 10 年
新泉、上海新泉 新型
构
新泉股份、芜湖 一种滑轨锁止 实用
4 2022.03.26 ZL202220680487.2 10 年
新泉、上海新泉 结构 新型
新泉股份、芜湖 一种电动滑轨 实用
5 2022.03.02 ZL202220454593.9 10 年
新泉、上海新泉 锁止机构 新型
一种副仪表板
芜湖新泉、新泉 实用
6 本体用粉尘处 2022.07.21 ZL202221879582.1 10 年
股份 新型
理装置
一种汽车副仪
芜湖新泉、新泉 实用
7 表板本体加工 2022.07.21 ZL202221879609.7 10 年
股份 新型
用定位机构
一种汽车前保
芜湖新泉、新泉 实用
8 险杠装饰环加 2022.06.30 ZL202221664140.5 10 年
股份 新型
工用定位装置
芜湖新泉、新泉 一种汽车前保 实用
9 2022.06.24 ZL202221589215.8 10 年
股份 险杠用包装箱 新型
一种汽车前保
芜湖新泉、新泉 实用
10 险杠用切割装 2022.06.13 ZL202221462902.3 10 年
股份 新型
置
一种汽车前保
芜湖新泉、新泉 实用
11 险杠用装配装 2022.06.13 ZL202221463266.6 10 年
股份 新型
置
一种用于汽车
芜湖新泉、新泉 实用
12 手套箱的定位 2022.04.29 ZL202221017476.2 10 年
股份 新型
夹具
一种型腔浮动 实用
13 新泉模具 2022.08.18 ZL202222183683.1 10 年
脱模机构 新型
一种滑块辅助
实用
14 新泉模具 拉拔注塑件脱 2022.07.23 ZL202221914010.2 10 年
新型
模装置
一种汽车门板
实用
15 新泉模具 喇叭网孔注塑 2022.07.01 ZL202221693995.0 10 年
新型
模具顶出结构
一种用于低压
实用
16 新泉模具 注塑模具的压 2022.06.20 ZL202221532205.0 10 年
新型
布块结构
一种用于刺破
实用
17 新泉模具 膜片进胶的模 2022.06.20 ZL202221547436.9 10 年
新型
具结构
一种用于低压 实用
18 新泉模具 2022.06.10 ZL202221440302.7 10 年
注塑模具的压 新型
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序
专利权人 专利名称 申请日期 专利号 类别 有效期
号
布针结构
新泉股份、常州
实用
19 新泉、芜湖新 一种手套箱 2022.09.20 ZL202222500543.2 10 年
新型
泉、上海新泉
新泉股份、常州
实用
20 新泉、芜湖新 一种杯架 2022.09.17 ZL202222462396.4 10 年
新型
泉、上海新泉
新泉股份、常州 一种电动隐藏
实用
21 新泉、芜湖新 式出风口导风 2022.07.11 ZL202221785767.6 10 年
新型
泉、上海新泉 结构
新泉股份、常州 一种汽车前保
实用
22 新泉、芜湖新 险杠用手持式 2022.07.01 ZL202221673096.4 10 年
新型
泉、上海新泉 开孔器
新泉股份、常州
一种汽车仪表 实用
23 新泉、芜湖新 2022.07.01 ZL202221674008.2 10 年
板支架结构 新型
泉、上海新泉
新泉股份、常州 一种活化设备
实用
24 新泉、芜湖新 侧边加压加热 2022.06.10 ZL202221456931.9 10 年
新型
泉、上海新泉 装置
除上述新增专利外，补充披露期间，发行人商标、专利、计算机软件著作权、
域名等未发生变更。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》及发行人书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥
有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 1,100,083,677.61 187,362,855.15 912,720,822.46
机器设备 1,685,569,414.55 532,402,019.77 1,153,167,394.78
运输设备 25,502,711.18 7,777,596.23 17,725,114.95
办公设备 91,028,017.35 47,613,185.41 43,414,831.94
合计 2,902,183,820.69 775,155,656.56 2,127,028,164.13
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设
备和其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五）房屋租赁
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，补充披露期间，发行人租赁情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人重大合同如《律师工作报告》第“十一、发行人的重大债权债务/（一）
重大合同”部分所述，经本所律师查验，补充披露期间，发行人该等重大合同合
法有效，不存在纠纷或争议，重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次非
公开发行产生重大影响的潜在风险。
（二） 发行可转换公司债券
经中国证监会核准，发行人发行可转债并于 2018 年 6 月 22 日起在上海证券
交易所挂牌交易，2021 年 8 月 18 日，发行人完成“新泉转债”赎回，“新泉转
债”在上交所摘牌，补充披露期间上述事项未发生变化。
（三） 侵权之债
根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告及发行人说明并经本所律师合
理查验，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告及发行人确认并经本所律师查
验，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是
在日常生产经营活动中产生，其对应的债权债务真实有效，并未违反法律、法规
的强制性规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的重大
资产变化及收购兼并情况，补充披露期间未发生变化，发行人没有拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人章程的
制定与修改情况。经本所律师查验，补充披露期间，发行人的《公司章程》未发
生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师查验，补充披露期间，发行人具有健全、清晰的组织机
构，机构设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；发行人机构设置合法，
并能够满足业务活动及管理需要。
（二） 经本所律师查验，补充披露期间，发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化，该等议事规则仍符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，有利于规范发行人各机构的运作及提高工作效率。
（三） 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行
人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况。根据发行人的会议文件及发行
人书面确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人未召开股东大会，发行人
召开的董事会及监事会的情况如下：
1、发行人董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第四届董事会第十四次会议 2022.10.28
2、发行人监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第四届监事会第九次会议 2022.10.28
经本所律师查验上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料，发行
人上述股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容符合《公司法》和《公司章
程》的规定，股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为均系依照《公司法》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》做出，合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员均未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人书面确认并经本所律师查验，补充披露期间，发
行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人享受的
税收优惠情况，补充披露期间未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人书面确认，根据补充披露期间发行人收到财政补
贴的情况，2022 年度发行人及其子公司享受的金额超过 50 万元的主要财政补贴
情况：
序 受补
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 贴方
《省发展改革委、省经济和信息化委转发国家发展
改革委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术
连续纤维
改造项目（中央评估）2012 年中央预算内投资计划
复合增强
丹阳 的通知的通知》（苏发改投资发〔2012〕1159 号、
1 轻量化汽 830,000.04
新泉 苏经信投资〔2012〕611 号）、《国家发展改革委、
车饰件的
工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造项目
建设项目
（中央评估）2012 年中央预算内投资计划的通知》
（发改投资〔2012〕1938 号）
《关于组织申报 2019 年“三位一体”专项资金项目
的通知》（常工信综合〔2019〕79 号）、《市工业
新泉
局市财政局关于下达 2019 年“三位一体”第一批项
股份
三位一体 目资金的通知》（常工信综合〔2019〕113 号）、
2 常州 1,254,600.00
补助分摊 《关于下达 2019 年“三位一体”专项资金加快企业
分公
有效投入项目资金的通知》（常工信投资〔2019〕
司
192 号）、《关于下达 2019 年“进一步促进实体经
济发展，加快经济转型升级的若干政策意见”技术
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 受补
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 贴方
设备购置补助专项资金的通知》（常新经企〔2019〕
32 号）
《芜湖市人民政府办公室关于转发市经信委市财政
芜湖 工企技改
3 1,327,170.00 局芜湖市工业企业技术改造投资综合奖补暂行办法
新泉 奖励分摊
的通知》（芜政办〔2017〕9 号）
丹阳财政
关于拨付 2015-2019 年度丹阳市级人才项目、院士
发行 丹凤朝阳
4 2,800,000.00 专家工作站和企业孵化器资助资金的通知（丹财
人 人才计划
〔2021〕181 号）
资助
经查验，本所律师认为，补充披露期间，发行人及其子公司享受的上述主要
财政补贴真实。
（四） 发行人依法纳税情况
经本所律师查验发行人补充披露期间的纳税资料及税务主管机关出具的书
面证明，并经发行人确认，发行人及其子公司、分支机构报告期内能够遵守税收
相关法律法规，依法纳税，补充披露期间不存在因违反税收法律法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据《审计报告》、发行人报告期各年度报告以及发行人确认并经本所律师
查验，补充披露期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事件，不存在因
违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人生产经营符合有关产品质
量和技术监督标准的要求，补充披露期间不存在因违反产品质量和技术监督方面
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人本次发行上市募
集资金的运用情况未发生变化，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，前
次募集资金实际使用情况与发行人信息披露内容不存在差异。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人确认并经本所律师查验，补充披露期间，发行人的业务发展目标
情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关
于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，不存在足以影响本
次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行尚需上交所审核同意并
报中国证监会履行申请注册程序。
（以下无正文，后附签章页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨尧栋
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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