新泉股份：上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2023-04-27
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录........................................................................................................................................ 1
正 文........................................................................................................................................ 5
一、 问题 1.关于本次募投项目必要性.................................................................................. 5
二、 问题 7.关于其他............................................................................................................ 11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新泉股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就发行人本次发行所涉有关事宜已于 2023 年 3 月 17 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2023 年 4 月 11
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 4 月 6 日向发行人下发了《关于江苏新泉汽
车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）〔2023〕188 号，以下简称“《问询函》”），本所及本
所律师就《问询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题进行了补充核查，现
出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对
7-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
7-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行
出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
7-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
7-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
116,000.00 万元，将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车
饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金，其中上海智能制造基地升
级扩建项目（一期）主要适配上海地区 Tier0.5 级业务合作需求。2）前期，公
司非公开发行股票募集资金用于“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造
基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的主要区别与联系，是否存在重复建设情形；结合下游汽车行业发展状况、历
次募投项目产能利用及盈利情况，说 明本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）结合细分市场空间、公司主要产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产
能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明公司所处市场地位，新增产能的
合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业
政策；结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
公司主营业务为仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总
成、流水槽盖板总成和保险杠总成等汽车饰件总成产品的研发、设计、生产与销
售。公司本次募集资金投向为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽
车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。
7-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《促进产业结构调整暂行规定》，不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且
符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调
整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人上述主
营业务及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规
定的限制类和淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落
后产能工作考核实施方案的通知》，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。
发行人上述主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能。
因此，本所律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家政策。
（二） 结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股
子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
1、结合投资性房地产相关业务、实际用途等，说明公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产资产金额为 325.65 万元，根
据发行人提供的资料及确认，该等投资性房地产系为发行人将其所有的编号为
“苏（2020）常州市不动产权第 0044283 号”《不动产权证书》对应厂房部分出
租给供应商常州庆旺源模具有限公司使用形成，上述出租厂房位于公司仪表板车
间东侧，面积合计 1,650.00 平方米，供应商常州庆旺源模具有限公司在上述区域
为公司近地化配套生产检具及其他非标工装，有利于降低运输成本、加强开发协
同。因此，公司上述房产出租业务不属于房地产业务。
除上述情形外，发行人及子公司不持有其他投资性房地产。
发行人及子公司、参股公司经营范围如下：
经营范围是 是否持有房地产
序
机构名称 经营范围 否包含房地 开发资质/实际从
号
产开发 事房地产业务
1 新泉股份 汽车内、外饰系统零部件及其模具的设 否 否
7-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
计、制造及销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外；依法须经
审批的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
2 上海新泉 否 否
让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
汽车饰件系统的制造、研发、设计和销售。
3 宁德新泉 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
后方可开展经营活动）
汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许
4 西安新泉 否 否
可证明文件、证件在有效期内经营，未经
许可不得经营）
汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发，汽车零配件零售；工程和技术研究和
5 佛山新泉 否 否
试验发展。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售
宁波新泉
6 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 否 否
志和
后方可开展经营活动）。
汽车饰件系统的研发、设计、制造和销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
7 成都新泉 否 否
后方可开展经营活动；未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）。
汽车内、外饰系统零部件及其模具的设
计、制造及销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或
8 长沙新泉 否 否
禁止进出口的商品和技术除外；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
模具的研发、设计、制造、销售与服务；
汽车零部件的开发、设计、技术服务；软
件的开发、服务与销售；货物或技术进出
9 新泉模具 否 否
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
汽车内外饰件的制造、销售（在前置许可
有效期从事经营），汽车内外饰件的模具
10 长春新泉 否 否
销售，塑料粒子、塑料制品的销售及进出
口业务
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配
11 青岛新泉 否 否
件零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
生产汽车零部件；销售汽车配件；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；技术开
发、技术咨询、技术服务。（企业依法自
12 北京新泉 主选择经营项目，开展经营活动；依法须 否 否
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汽车组合仪表、保险杠、仪表台、玻璃升
降器、汽车门板、汽车顶蓬、座椅及座椅
13 芜湖新泉 调角器等汽车零部件设计、开发、制造和 否 否
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配
14 常州新泉 否 否
件零售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配
15 合肥新泉 否 否
件批发（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
芜湖新泉 零部件研发；汽车零配件批发；货物进出
16 否 否
志和 口；模具销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
常州新泉 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车
志和汽车 零部件研发，汽车零配件批发，货物进出
17 否 否
外饰系统 口；模具销售。（除依法须经批准的项目
有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部
新泉股份
件研发；模具制造；模具销售；货物进出
18 常州分公 否 否
口；技术进出口；进出口代理（除依法须
司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
7-3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件
新泉股份
零售；汽车零配件批发。（除依法须经批
19 上海分公 否 否
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
司
营活动）
一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件
新泉股份
及配件制造，汽车零配件批发（除依法须
20 重庆分公 否 否
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
司
展经营活动）
一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件
新泉股份
批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配
21 天津分公 否 否
件制造。（除依法须经批准的项目外，凭
司
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；专业
新泉股份
设计服务；汽车零配件批发（除依法须经
22 杭州分公 否 否
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
司
经营活动）
汽车组合仪表、保险杠、仪表台、玻璃升
芜湖新泉 降器、汽车门板、汽车顶蓬、座椅及座椅
23 鄂尔多斯 调角器等汽车零部件设计、开发、制造和 否 否
分公司 销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车
芜湖新泉
零部件研发，汽车零配件批发（除依法须
24 大连分公 否 否
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
司
展经营活动）
25 香港新泉 国际贸易和投资 否 否
从事车辆仪表板、副仪表板和门饰板（单
马来西亚
26 件和组件）及相关零件的设计、研发、组 否 否
新泉
装、制造和销售
墨西哥新
27 汽车零部件的研发、设计、制造和销售 否 否
泉
汽车饰件系统的研发、设计；项目管理、
28 美国新泉 否 否
产品服务和进出口业务
投资管理；资产管理；项目管理；投资咨
询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座
以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；
北京智科 货物进出口、技术进出口、代理进出口；
29 否 否
控股 制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉
机。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
7-3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：高性能纤维及复合材料销售；
新材料技术研发；技术服务；技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
江苏纬恩
广；技术推广服务；科技推广和应用服务；
30 复材科技 否 否
汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销
有限公司
售；汽车零部件研发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营
管理条例》第二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地
产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级
证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
因此，发行人及子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发，未持有房
地产开发、经营资质，均未实际从事房地产建设并对外转让、销售或出租商品房
等房地产开发经营业务。
2、本次募集资金是否投向房地产相关业务
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
116,000.00 万元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 67,874.14 50,815.60
7-3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 36,162.72 30,384.40
3 补充流动资金 34,800.00 34,800.00
合计 138,836.86 116,000.00
发行人本次募集资金投向为“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、
“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及“补充流动资金”，不涉及投向房地
产相关业务。
（三） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、企业投资项目备
案证明、环评批复等文件；查阅发行人与常州庆旺源模具有限公司签署的《房屋
租赁合同》；
（2）获取并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息
渠道检索发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况及是否涉及从事
房地产业务；
（3）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国民经济行业分类》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工
作考核实施方案的通知》等主管部门公布的政策文件。
2、 核查意见
发行人的主营业务及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落
后产能，符合国家产业政策。公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次
募集资金未投向房地产相关业务。
二、问题 7.关于其他
7-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
7.1 根据申报材料，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）土地使用权证
手续、环评批复正在办理中。
请发行人说明：上述募投项目用地手续及环评批复办理情况，是否存在办
理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地替代措施，相关风险是否
充分披露。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 募投项目用地的办理情况
上海智能制造基地升级扩建项目（一期）项目位于自贸区临港新片区奉贤园
区一期 FXG1-0001 单元 E08 街坊 E08-04 地块，该项目用地已由中国（上海）自
由贸易试验区临港新片区管理委员会于 2023 年 3 月 30 日通过上海市土地交易事
务中心挂牌出让。上海新泉参与该地块的竞买并于 2023 年 4 月 19 日取得《成交
确认书》。
2023 年 4 月 21 日，上海新泉与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管
理委员会签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让宗地面
积为 43,231.60 平方米，宗地用途为工业用地。截至本补充法律意见书出具之日，
上海新泉正在向相关政府主管部门申请办理土地权属证书。
（二） 募投项目环评的办理情况
经本所律师查验，发行人已编制《上海智能制造基地升级扩建建设项目环境
影响报告表》并于 2023 年 4 月 21 日取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新
片区管理委员会出具的“沪自贸临管环保许评[2023]34 号”《中国（上海）自由
贸易试验区临港新片区管理委员会关于上海智能制造基地升级扩建项目环境影
响报告表的告知承诺决定》。
（三） 是否存在办理障碍，是否可能影响本次项目顺利实施，有无用地替
代措施，相关风险是否充分披露
发行人已在《募集说明书》“第三节/三/（一）/3、募投项目尚未取得环评
批复的相关风险及 4、募投项目无法取得的风险”部分充分披露了相关风险。
7-3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就上海智能制造基地升级扩建项
目（一期）签署了土地出让合同并正在申请办理土地权属证书；中国（上海）自
由贸易试验区临港新片区管理委员会已就该项目出具了环评批复。因此，上海智
能制造基地升级扩建项目（一期）的募投项目用地手续及环评批复不存在办理障
碍，不会影响本次项目的顺利实施。
（四） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）登陆上海市公共资源交易中心网站（http://tdsc.ghzyj.sh.gov.cn）查询发
行人上海智能制造基地升级扩建项目（一期）用地地块信息及发行人挂牌信息；
（2）获取并查阅上海新泉竞拍土地的《成交确认书》；
（3）获取并查阅上海新泉与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理
委员会签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》；
（4）获取并查阅发行人上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的建设项
目环境影响报告表及环评批复等文件。
2、 核查意见
发行人就上海智能制造基地升级扩建项目（一期）已签署了土地出让合同并
正在申请办理土地权属证书；中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员
会已就该项目出具了环评批复；上海智能制造基地升级扩建项目（一期）的投项
目用地手续及环评批复不存在办理障碍，不会影响本次项目的顺利实施；发行人
已在《募集说明书》对相关风险进行充分披露。
7.2 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。
7-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认
购
根据发行人《募集说明书》及本次可转债发行方案，本次发行的可转债给予
原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况确定。
根据发行人持股 5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华出具
的承诺，其将全额认购本次发行优先配售的可转债。
根据发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺，其将
根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。
根据发行人独立董事出具的承诺，其将不参与本次可转债发行认购。
（二） 在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排及相应承诺和披露情况
发行人持股 5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华已出具如
下承诺：
“1、若发行人启动本次可转债发行，本承诺人将全额认购本次发行优先配
售的可转债并依法履行信息披露义务。自本承诺函出具之日前六个月至本次可转
债发行首日（募集说明书公告日），本公司/本人及本人配偶、父母、子女不存
在减持发行人股票的情形或减持计划；
2、若本公司/本人及本人配偶、父母、子女成功认购本次发行的可转债，本
公司/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规关于短线交易的规定，自认购本次可转债后六个月内不减持公司股票
及本次发行的可转债；
7-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、本承诺人自愿接受本承诺函的约束，若本公司/本人及本人配偶、父母、
子女违反上述承诺事项减持公司股票或可转债的，相关所得收益归公司所有，本
承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“1、若发行人启动本次可转债发行，本承诺人将根据届时市场情况、资金
安排决定是否参与本次可转债的发行认购。若本次可转债发行首日（募集说明书
公告日）前六个月内，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女存在减持公司股
票的，本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
2、若本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女成功认购本次发行的可转债，
本承诺人及本承诺人的配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规关于短线交易的规定，自认购本次可转债后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债；
3、本承诺人自愿接受本承诺函的约束，若本承诺人或本承诺人的配偶、父
母、子女违反上述承诺事项减持公司股票或可转债的，相关所得收益归公司所有，
本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人独立董事出具如下承诺：
“1、本人承诺人将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主
体参与本次可转债的发行认购。
2、本承诺人自愿接受本承诺函的约束，若违反上述承诺，由此所得收益归
公司所有，本承诺人依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司持股 5%以上股
东或董事、监事、高管关于认购及减持的承诺事项”披露了上述承诺事项。
（三） 核查程序和核查意见
1、 核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
7-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）获取并查阅了发行人股东名册；
（2）查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告、关于股份减持的公告等
信息披露文件，核查发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高
级管理人员股份减持情况；
（3）获取并查阅了发行人 5%以上股东及一致行动人、发行人董事、监事、
高级管理人员签署的关于本次可转债认购事宜的书面承诺。
2、 核查意见
发行人持股 5%以上股东及一致行动人新泉投资、唐志华、唐美华将全额认
购本次发行优先配售的可转债；发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员将根据届时市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购；发行
人独立董事将不参与本次可转债发行认购；上述主体已经出具书面承诺；发行人
已在《募集说明书》中披露了上述承诺事项。
（以下无正文）
7-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张优悠
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
杨尧栋
年 月 日
17
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
7-3-17
7-3-17
