关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZA 227 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 6 日出具的上证上审（再融资）﹝2023﹞
188 号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）要求，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）为江苏
新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“发行人”、“公
司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，我们对问询
函涉及的相关问题，逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如
下
问题2.关于融资规模与效益测算
申请文件显示：
（1）公司本次拟募集资金总额不超过116,000.00万元，用于2个建设项目
及补充流动资金34,800.00万元。
（2）上海智能制造基地升级扩建项目（一期）内部收益率（税后）为15.91%，
汽车饰件智能制造合肥基地建设项目内部收益率（税后）为13.94%。
（3）截至2022年9月末，公司货币资金余额96,996.80万元。
请发行人说明：
（1）各募投项目具体投资数额明细、投资依据及合理性，是否存在置换董
7-2-1
事会前投入的情况，募集资金是否拟用于非资本性支出，实际用于非资本性支
出的比例。
（2）补充流动资金的测算依据及合理性，结合经营现金流量情况、货币资
金受限情况、未来资金支出计划等说明本次融资规模的合理性。
（3）募投项目效益预测中单价、销量等关键参数假设的依据，结合公司及
同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性。
请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、
《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）各募投项目具体投资数额明细、投资依据及合理性，是否存在置换
董事会前投入的情况，募集资金是否拟用于非资本性支出，实际用于非资本性
支出的比例
公司本次可转债募集资金总额不超过人民币 116,000.00 万元，扣除发行费
用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 67,874.14 50,815.60
2 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 36,162.72 30,384.40
3 补充流动资金 34,800.00 34,800.00
合计 138,836.86 116,000.00
截至审议本次可转债发行的董事会召开日，本次募集资金不存在用于置换董
事会前投入的情况。
本次募集资金投资项目中，“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和
“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中拟使用募集资金投入内容系土地投资、
建设投资、设备投资，均属于资本性支出，而上述项目的铺底流动资金等非资本
性支出拟以自有资金或自筹资金投入。
本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，
合计金额为 34,800.00 万元，占本次拟募集资金总额 116,000.00 万元的比例为
30%。
7-2-2
各募投项目具体投资数额明细、投资依据及合理性具体如下：
（1）“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”的具体投资数额明细、
投资依据及合理性
“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”总投资额预计 67,874.14 万元，
拟使用募集资金投入 50,815.60 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金投入金额 资本性支出
1 土地投资 5,200.00 5,200.00 是
2 建设投资 24,244.01 24,244.01 是
3 设备投资 21,371.59 21,371.59 是
4 铺底流动资金 17,058.54 - 否
5 总投资金额 67,874.14 50,815.60 -
1、土地投资
本项目拟购置土地面积约为 65.00 亩，每亩均价约为 80.00 万元，因此测算
土地投资金额为 5,200.00 万元。本项目土地投资属于资本性支出，拟全部使用
募集资金投入。
本项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政
策的通知》（国土资发[2009]56 号）、《关于加强上海市产业用地出让管理的若干
规定》（沪规划资源规[2021]6 号）、《中共上海市委、上海市人民政府关于促进
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高质量发展实施特殊支持政策的若干意
见》等政策为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面
积测算。
2、建设投资
本项目建设投资主要包括基本建设工程、装修工程以及配套工程，投资金额
为 24,244.01 万元。本项目建设投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
本项目建设投资的具体投资构成如下：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
1 基本建设工程 51,583.00 平米 2,900.00 14,959.07
2 装修工程 51,583.00 平米 800.00 4,126.64
3 配套工程 51,583.00 平米 1,000.00 5,158.30
合计 - - - 24,244.01
7-2-3
本项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经
济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘
察设计收费管理规定》（[2002]10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670 号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务
价格的通知》（发改价格[2015]299 号）等相关法规结合拟规划建设的工程建筑
面积进行测算。在工程建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划
设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平、历
史工程单位造价水平等进行估算。
3、设备投资
本项目设备投资主要包括生产仓储相关硬件设备、生产模具、智能化软件等，
投资金额为 21,371.59 万元。本项目设备投资属于资本性支出，拟全部使用募集
资金投入。
本项目设备投资的具体投资构成如下：
单位：万元
设备名称 规格型号 数量 单价 总价
生产仓储相关硬件设备
悬挂输送线 道东 2 230.00 460.00
注塑机 恩格尔/KM（2300T 以上） 1 1,000.00 1,000.00
磁力模板 配套 2300T 注塑机 1 48.70 48.70
机器人 配套 2300T 注塑机取件 1 27.00 27.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1600T） 3 400.00 1,200.00
磁力模板 配套 1600T 注塑机 3 31.00 93.00
机器人 配套 1600T 注塑机取件 3 24.00 72.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1000T） 3 300.00 900.00
磁力模板 配套 1000T 注塑机 3 23.00 69.00
机器人 配套 1000T 注塑机取件 3 24.00 72.00
激光弱化 业纳 2 1,300.00 2,600.00
集中供料 信易/康姆鑫 1 200.00 200.00
注塑周边自动化 海天/庆旺源 8 30.00 240.00
火焰处理设备 德欧/惟迩 1 100.00 100.00
仪表板振动摩擦焊接设备 必能信/代荣 2 200.00 400.00
仪表板超声焊接设备 凯尔博/亿荣 2 70.00 140.00
7-2-4
设备名称 规格型号 数量 单价 总价
仪表板装配生产线 译航/庆旺源 2 60.00 120.00
智能供电系统 - 1 700.00 700.00
智能工艺系统 - 1 250.00 250.00
智能车间系统 - 1 880.00 880.00
辅助设备 - 1 800.00 800.00
COCKPIT 总成装配线 - 1 1,500.00 1,500.00
机械手 - 5 70.00 350.00
箱式输送机 - 60 1.43 85.89
托盘输送机 - 100 3.00 300.00
双伸位堆垛机 - 10 70.00 700.00
货位数 - 1 400.00 400.00
平衡重叉车 - 3 18.00 54.00
塑料托盘 - 1 500.00 500.00
其他仓储设备 - 1 300.00 300.00
小计 - / / 14,561.59
生产模具
大型模具 定制 9 300.00 2,700.00
中型模具 定制 30 80.00 2,400.00
小型模具 定制 60 12.00 720.00
小计 - / / 5,820.00
智能化软件
MES 系统 西门子 1 400.00 400.00
ERP 系统 金蝶 1 120.00 120.00
WMS 系统 金蝶 1 120.00 120.00
弱电系统 - 1 200.00 200.00
其他 - 1 150.00 150.00
小计 - / / 990.00
合计 - / / 21,371.59
本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国
内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设
备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各
生产及仓储环节的设备明细。
7-2-5
4、铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 17,058.54 万元。本项目铺底流动资金属于非资
本性支出，拟以自有资金或自筹资金投入。
本项目铺底流动资金测算依据为：根据行业发展情况、经营特点、公司资产
运营情况以及项目的运营规划等测算。
（2）“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”的具体投资数额明细、投资
依据及合理性
“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”总投资额预计 36,162.72 万元，拟
使用募集资金投入 30,384.40 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金投入金额 资本性支出
1 土地投资 1,408.00 1,408.00 是
2 建设投资 10,400.00 10,400.00 是
3 设备投资 18,576.40 18,576.40 是
4 铺底流动资金 5,778.32 - 否
5 总投资金额 36,162.72 30,384.40 -
1、土地投资
本项目拟购置土地面积约为 55.00 亩，每亩均价约为 25.60 万元，因此测算
土地投资金额为 1,408.00 万元。本项目土地投资属于资本性支出，拟全部使用
募集资金投入。
本项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政
策的通知》（国土资发[2009]56 号）、《合肥市招商引资大项目认定导则》等政策
为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
2、建设投资
本项目建设投资主要包括基本建设工程、装修工程以及配套工程，投资金额
为 10,400.00 万元。本项目建设投资属于资本性支出，拟全部使用募集资金投入。
7-2-6
本项目建设投资的具体投资构成如下：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
1 基本建设工程 40,000.00 平米 1,600.00 6,400.00
2 装修工程 40,000.00 平米 500.00 2,000.00
3 配套工程 40,000.00 平米 500.00 2,000.00
合计 - - - 10,400.00
本项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经
济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘
察设计收费管理规定》（[2002]10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670 号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务
价格的通知》（发改价格[2015]299 号）等相关法规结合拟规划建设的工程建筑
面积进行测算。在工程建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划
设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地的市场建筑造价水平等进
行估算。
3、设备投资
本项目设备投资主要包括生产仓储相关硬件设备、生产模具、智能化软件等，
投资金额为 18,576.40 万元。本项目设备投资属于资本性支出，拟全部使用募集
资金投入。
本项目设备投资的具体投资构成如下：
单位：万元
设备名称 规格型号 数量 单价 总价
生产仓储相关硬件设备
悬挂输送线 道东 2 230.00 460.00
注塑机 恩格尔/KM（2300T 以上） 2 1,000.00 2,000.00
磁力模板 配套 2300T 注塑机 2 48.70 97.40
机器人 配套 2300T 注塑机取件 2 27.00 54.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1600T） 4 400.00 1,600.00
磁力模板 配套 1600T 注塑机 4 31.00 124.00
7-2-7
设备名称 规格型号 数量 单价 总价
机器人 配套 1600T 注塑机取件 4 24.00 96.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（1000T） 2 300.00 600.00
磁力模板 配套 1000T 注塑机 2 23.00 46.00
机器人 配套 1000T 注塑机取件 2 24.00 48.00
注塑机 恩格尔/KM/海天（450T） 1 100.00 100.00
磁力模板 配套 450T 注塑机 1 23.00 23.00
机器人 配套 450T 注塑机取件 1 24.00 24.00
集中供料 信易/康姆鑫 1 200.00 200.00
注塑周边自动化 海天/庆旺源 8 30.00 240.00
火焰处理设备 实极/庆旺源 1 70.00 70.00
仪表板冲切设备 FRIMO 1 560.00 560.00
激光弱化 业纳 1 1,300.00 1,300.00
仪表板振动摩擦焊接设备 必能信/代荣 2 200.00 400.00
仪表板超声焊接设备 凯尔博/亿荣 2 70.00 140.00
仪表板装配生产线 译航/庆旺源 2 60.00 120.00
手套箱焊接设备 必能信/代荣 1 80.00 80.00
包覆线 臻越/古汉 1 300.00 300.00
AGV（含后台控制系统） 嘉腾 8 18.00 144.00
副仪表板热铆焊设备 凯尔博 1 30.00 30.00
副仪表板热板焊设备 - 1 180.00 180.00
副仪表板装配流水线 - 1 80.00 80.00
门板焊接设备 凯尔博 8 30.00 240.00
智能仓储 - 1 500.00 500.00
智能供电系统 - 1 714.00 714.00
智能工艺系统 - 1 250.00 250.00
智能车间系统 - 1 880.00 880.00
辅助设备 - 1 500.00 500.00
小计 - / / 12,200.40
生产模具
大型模具 定制 7 300.00 2,100.00
中型模具 定制 35 80.00 2,800.00
小型模具 定制 53 12.00 636.00
小计 - / / 5,536.00
7-2-8
设备名称 规格型号 数量 单价 总价
智能化软件
MES 系统 西门子 1 400.00 400.00
ERP 系统 金蝶 1 120.00 120.00
WMS 系统 金蝶 1 120.00 120.00
弱电系统 - 1 200.00 200.00
小计 - / / 840.00
合计 - / / 18,576.40
本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、国
内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设
备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各
生产及仓储环节的设备明细。
4、铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 5,778.32 万元。本项目铺底流动资金属于非资
本性支出，拟以自有资金或自筹资金投入。
本项目铺底流动资金测算依据为：根据行业发展情况、经营特点、公司资产
运营情况以及项目的运营规划等测算。
综上所述，公司募投项目具体投资数额明细系结合拟达到的产能标准，合理
规划土地基建及设备等投资，参考历史数据及市场询价等情况谨慎估算确认，具
有合理性。截至审议本次可转债发行的董事会召开日，本次募集资金不存在用于
置换董事会前投入的情况。本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅
为“补充流动资金”，金额为 34,800.00 万元，占本次拟募集资金总额的比例为
30%。
7-2-9
（二）补充流动资金的测算依据及合理性，结合经营现金流量情况、货币
资金受限情况、未来资金支出计划等说明本次融资规模的合理性。
（1）补充流动资金的测算依据及合理性
本次拟以募集资金金额中的34,800.00万元用于补充流动资金，具体测算依
据和测算过程如下：
1、流动资金需求的测算假设
公司以2021年度营业收入为基础，结合公司2019-2021年营业收入历史增长
情况和未来经营计划情况，对公司2022年至2024年营业收入进行估算。
在收入预计基础上，假设公司各项经营性资产、经营性负债与销售收入的保
持较稳定的比例关系，选取2021年的比例为依据，利用销售百分比法估算2022
年-2024年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估
算公司未来生产经营对流动资金的需求量。具体如下：
公司未来三年新增流动资金缺口=2024年末营运资金-2021年末营运资金
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项/合同负债
2、流动资金需求的测算过程
2019年至2021年，公司营业收入分别为303,564.49万元、368,048.92万元及
461,270.00万元，年均复合增长率为23.27%；在此基础上，谨慎假设未来3年的
年均复合增长率为10.00%，按照2021年度销售百分比计算，公司2022年至2024
年预计经营性流动资产分别为426,947.82万元、469,642.61万元、516,606.87
万元，2022年至2024年预计经营性流动负债分别为288,781.40万元、317,659.55
万元、349,425.50万元，2022年、2023年、2024年营运资金需求分别为138,166.42
万 元 、 151,983.06 万 元 和 167,181.37 万 元 ， 较 2021 年 末 的 营 运 资 金 需 求
125,605.84万元大幅增长，新增流动资金缺口规模为41,575.53万元，高于公司
本次拟使用募集资金补充流动资金的金额34,800.00万元。
7-2-10
2022年，由于公司新增全球知名新能源汽车畅销车型门内护板总成、手套箱
及座椅零部件等配套，新增理想汽车外饰件、极氪内饰件、比亚迪元Plus内饰件
项目，且2021年新增的全球知名新能源汽车畅销车型仪表板总成项目于2022年全
面上量，推动公司营业收入持续上升。2022年，公司实际实现营业收入694,669.50
万元，同比增长50.60%；而公司测算流动资金需求所采用的未来三年营业收入年
均复合增长率10.00%，低于2022年的营业收入增幅，符合谨慎性原则。
此外，公司2019年以来陆续新增和筹建宁德新泉、马来西亚新泉、上海新泉、
常州新泉、宁波新泉、墨西哥新泉、美国新泉、合肥新泉、芜湖新泉志和、常州
新泉志和等生产基地，随着相关生产基地的相继量产和未来募集资金投资项目的
逐步达产，公司流动资金缺口将进一步放大，公司还需要采取其他方式进行自筹
弥补。
综上所述，公司本次募投项目中补充流动资金规模的预测谨慎，具备合理性。
（2）结合经营现金流量情况、货币资金受限情况、未来资金支出计划等说
明本次融资规模的合理性
1、用途受限货币资金占比较高，日常经营所需资金规模较大
截至 2022 年末，公司货币资金余额为 75,782.46 万元，其具体构成及受限
情况如下：
单位：万元
项目 性质 受限情况 不可自由支配 余额 占比
库存现金① 库存现金 否 否 49.28 0.07%
银行存款② 流动资金 否 否 38,947.72 51.39%
银行存款③ 非公开募集资金 否 是 6,488.71 8.56%
其他货币资金④ 银行承兑汇票保证金 是 是 30,265.62 39.94%
其他货币资金⑤ 履约保证金 是 是 31.14 0.04%
货币资金合计 / / / 75,782.46 100.00%
可自由支配的资金 ①+② 否 否 38,997.00 51.46%
由上表可知，截至 2022 年末，公司使用受限的其他货币资金为银行承兑汇
票保证金和履约保证金，金额合计 30,296.75 万元。此外，公司非公开募集资金
专户中的银行存款为 6,488.71 万元（不含以暂时闲置募集资金进行现金管理、
7-2-11
计入交易性金融资产的结构性存款），该部分款项仅限于募投项目专项支出，不
可由公司自由自配。公司其他货币资金金额较高，主要系随着业务量和采购规模
上升，公司票据结算需求较大，公司按照银行要求在银行存入所开票据面值一定
比例的保证金所致。截至 2022 年末，公司可自由支配的货币资金仅为 38,997.00
万元，占比仅 51.46%，占比较低。
报告期内，公司经营规模持续上升，原材料采购、员工工资及税费等各项支
出持续上升，且公司为提高对客户的影响能力，及时跟进客户生产需求并最大限
度地降低运输成本，公司采取紧贴汽车产业集群的战略，围绕全国性汽车产业基
地或主要客户所在地建立生产基地，报告期内持续进行项目建设，因此公司各项
固定资产投资及厂房投资建设支出较高。2022 年度，公司主要经营及建设支出
情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 370,472.83
支付给职工以及为职工支付的现金 73,662.45
支付的各项税费 21,699.69
支付其他与经营活动有关的现金 15,183.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 98,909.53
重要现金流出小计 579,927.53
月均付现支出 48,327.29
可自由支配的货币资金 38,997.00
公司持续上升的业务规模及项目建设导致流动资金需求增加，2022 年度，
公司主要经营及建设支出月均为 48,327.29 万元，高于公司目前可自由支配的货
币资金金额。且除日常建设及经营外，公司亦需要维持一定货币资金规模用以偿
还到期债务，因此，从公司货币资金受限及主要经营及建设支出角度，公司本次
补充流动资金的规模具有合理性。
2、未来资金支出计划明确，需求较高
公司未来资金支出计划主要包括：①原材料采购款、员工薪酬、缴纳税费等
经营活动现金流出；②新建扩建生产基等投资活动现金流出；③归还银行短期借
款及一年内到期的长期借款等筹资活动现金流出。
7-2-12
（1）经营活动现金流出
截至 2022 年末，公司应付票据和应付账款余额合计为 369,167.96 万元；应
付职工薪酬为 8,092.38 万元，应交税费为 9,015.28 万元；同时，公司以自筹资
金投入本次募投项目“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件
智能制造合肥基地建设项目”中的铺底流动资金部分，金额合计 22,836.86 万元，
公司未来经营活动现金流出较大。
（2）投资活动现金流出
报告期内，公司持续推进近地化配套客户的生产基地建设。2020 年至 2021
年，上海新泉、西安新泉及墨西哥新泉新增基建工程及生产线，投入规模较大；
2022 年以来，公司新建芜湖新泉志和、合肥新泉，同时芜湖新泉增加厂房设备
投入。截至 2022 年末，部分生产基地建设尚未完成，仍需继续投入资金。截至
2022 年末，公司拟继续投入的主要在建工程情况如下所示：
单位：万元
项目 预算 工程进度 资金来源
西安新泉厂房 14,950.00 75.73% 募集资金
墨西哥新泉厂房 12,500.00 89.15% 自筹
上海新泉厂房 2,000.00 92.94% 募集资金
上海新泉三期植绒线 970.00 82.66% 募集资金
合肥新泉厂房 12,000.00 55.87% 自筹
芜湖外饰注塑成型机 3,998.53 39.01% 专门借款
芜湖外饰涂装线 5,300.00 53.27% 专门借款
芜湖外饰生产基地建设项目 15,700.00 69.26% 专门借款
芜湖新泉生产制造基地扩建工程（车间三） 4,000.00 93.22% 自筹
芜湖新泉激光弱化设备 916.00 88.55% 自筹
芜湖新泉搪塑成型生产线 710.00 70.80% 自筹
MAQ.INYECCION 注塑机 2,000.00 27.16% 自筹
合计 75,044.53 / /
此外，为抓住新能源汽车对外饰需求的增长机遇，公司还拟以自筹资金建设
常州新泉志和等生产基地。
7-2-13
（3）筹资活动现金流出
截 至 2022 年末，公司短期借款、一年内到期的长期借款余额分别为
52,558.92 万元和 15,872.31 万元，预计未来一年的到期待偿贷款金额为
68,431.23 万元。为保障公司按期履行还款义务、降低流动性风险，公司需为相
关贷款预留资金。
3、补充流动资金有助于满足公司未来的资金需求
随着公司的经营发展及募集资金投资项目的建成投产，公司销售额预计在未
来持续增长，公司对营运资金的需求随之增长。为满足公司业务发展对流动资金
的需求。本次使用部分募集资金补充流动资金，有利于促进公司业务的快速增长，
将有效缓解公司快速发展的资金压力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和
提升公司的市场竞争力，为公司持续稳健发展提供充足的保障。
4、本次融资规模符合法律法规的要求
公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金 34,800.00 万元
用于补充流动资金，占本次拟募集资金总额 116,000.00 万元的比例为 30%，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的规定，方案具
有合理性。
综上所述，报告期内，由于公司业务规模快速增长，公司月均经营活动付现
支出大幅增加，公司部分货币资金存在受限或具备明确的用途，公司流动资金需
求大于公司可自由支配资金；随着未来公司业务规模的快速增长，公司仍存在较
大的资金缺口，本次使用募集资金补充流动资金 34,800.00 万元的融资规模具有
合理性，符合相关法规要求。
7-2-14
（三）募投项目效益预测中单价、销量等关键参数假设的依据，结合公司
及同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性。
（1）上海智能制造基地升级扩建项目（一期）
1、单价、销量及收入测算
本项目收入系根据拟生产的乘用车仪表板总成预计销售单价及预计销售数
量计算得出。
销售单价系公司参考了同类产品在配套的上海区域市场历史销售价格，并结
合对项目未来配套的上海区域市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等
因素预测得出。
销量综合考虑公司产能规划、客户需求情况、在手订单情况等因素，结合对
未来配套的上海区域市场发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建
成后产能爬坡情况，假设 T+1（T 年为开始建设时间）达产 30%、T+2 年达产 70%、
T+3 年完全达产。
本项目收入明细如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3~T+10
销量（万套） 15.00 35.00 50.00
仪表盘总成 单价（元/套） 2,000.00 2,000.00 2,000.00
收入（万元） 30,000.00 70,000.00 100,000.00
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价
方面与公司现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收
益。2022 年，公司上海地区乘用车仪表板总成产品的销售单价为 2,593.46 元/
套，高于测算单价 2,000.00 元/套。
综上所述，本项目的收入测算具有谨慎性、合理性。
7-2-15
2、总成本费用测算
项目总成本费用包括直接材料、燃动费、其他制造费用、模具费用、人工费
用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理及研发费用等期间费用。其中，直
接材料、燃动费、其他制造费用根据公司报告期内历史数据结合项目产品特点按
照其占收入的比例进行估算；人工费用根据上海当地汽车零部件产业平均工资结
合项目规划人员数量测算；长期资产中，土地使用权按照 20 年摊销；房屋建筑
物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；设备按照 10 年平均折旧，残值率取 5%；
软件按照 5 年平均摊销；制造费用、销售费用、管理费用及研发费用比例参考公
司历史财务报表并结合本项目预期情况估算；相关税费按照税法规定的税种、税
率计算并缴纳。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3~T+10 平均
营业成本 24,664.25 55,650.93 77,407.37
销售费用 750.00 1,750.00 2,500.00
管理费用及研发费用 1,800.00 4,200.00 6,000.00
总成本 27,214.25 61,600.93 85,907.37
3、预计利润情况
根据以上数据进行项目损益表的分析计算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3~T+10 平均
营业收入 30,000.00 70,000.00 100,000.00
营业成本 24,664.25 55,650.93 77,407.37
税金及附加 - 38.08 434.54
销售费用 750.00 1,750.00 2,500.00
管理费用及研发费用 1,800.00 4,200.00 6,000.00
税前利润 2,785.75 8,360.99 13,658.09
所得税 696.44 2,090.25 3,414.52
净利润 2,089.31 6,270.74 10,243.57
7-2-16
（2）汽车饰件智能制造合肥基地建设项目
1、单价、销量及收入测算
本项目收入系根据拟生产的乘用车仪表板总成、乘用车门内护板总成预计销
售单价及预计销售数量计算得出。
销售单价系公司参考了同类产品历史销售价格，并结合对项目未来配套的合
肥区域市场价格预测、原材料价格变动及市场竞争程度等因素预测得出。
销量综合考虑公司产能规划、客户需求情况、在手订单情况等因素，结合对
未来配套的合肥区域市场发展态势预测得出，并根据生产运营经验考虑了项目建
成后产能爬坡情况，假设 T+1（T 年为开始建设时间）达产 20%、T+2 年达产 50%、
T+3 年达产 80%、T+4 年完全达产。
本项目收入明细如下：
产品 项目 T+1 T+2 T+3 T+4~T+10
销量（万套） 6.00 15.00 24.00 30.00
仪表盘总成 单价（元） 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入（万元） 7,200.00 18,000.00 28,800.00 36,000.00
销量（万套） 4.00 10.00 16.00 20.00
门内护板总成 单价（元） 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入（万元） 4,800.00 12,000.00 19,200.00 24,000.00
营业收入（万元） 12,000.00 30,000.00 48,000.00 60,000.00
在预测上述产品未来的销售价格时，本项目采取了审慎原则，在产品的定价
方面与公司现有销售价格或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收
益。
报告期内，公司仪表板总成产品单价分别为 1,183.88 元/套、1,149.16 元/
套及 1,259.97 元/套；门内护板总成产品单价分别为 679.55 元/套、784.74 元/
套及 1,295.44 元/套，2022 年的销售单价均高于本项目仪表盘总成和门内护板
总成的测算单价 1,200.00 元/套。报告期内，公司仪表板和门内护板的销售单价
有所上升，主要原因系随着汽车消费属性的提升，个性化、智能化的需求推动内
饰件在视觉、触觉、功能等方面均有所提升，公司产品在设计方案、材料使用及
工艺路径层面均有所升级，带动公司单品价值量提升。
综上所述，本项目的收入测算具有谨慎性、合理性。
7-2-17
2、总成本费用测算
项目总成本费用包括直接材料、燃动费、其他制造费用、模具费用、人工费
用、折旧费用等营业成本以及销售费用、管理及研发费用等期间费用。其中，直
接材料、燃动费、其他制造费用根据公司报告期内历史数据结合项目产品特点按
照其占收入的比例进行估算；人工费用根据合肥当地汽车零部件产业平均工资结
合项目规划人员数量测算；长期资产中，土地使用权按照 50 年摊销；房屋建筑
物按照 20 年平均折旧，残值率取 5%；设备按照 10 年平均折旧，残值率取 5%；
软件按照 5 年平均摊销；制造费用、销售费用、管理费用及研发费用比例参考公
司历史财务报表并结合本项目预期情况估算；相关税费按照税法规定的税种、税
率计算并缴纳。
具体成本费用明细如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4~T+10 平均
营业成本 11,066.22 26,197.07 39,801.07 48,780.50
销售费用 300.00 750.00 1,200.00 1,500.00
管理费用及研发费用 720.00 1,800.00 2,880.00 3,600.00
总成本 12,086.22 28,747.07 43,881.07 53,880.50
3、预计利润情况
根据以上数据进行项目损益表的分析计算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4~T+10 平均
营业收入 12,000.00 30,000.00 48,000.00 60,000.00
营业成本 11,066.22 26,197.07 39,801.07 48,780.50
税金及附加 - - 99.86 274.48
销售费用 300.00 750.00 1,200.00 1,500.00
管理费用及研发费用 720.00 1,800.00 2,880.00 3,600.00
税前利润 -86.22 1,252.93 4,019.07 5,845.02
所得税 - 291.68 1,004.77 1,461.26
净利润 -86.22 961.25 3,014.30 4,383.77
7-2-18
（3）结合公司及同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨
慎性
1、结合公司情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性
报告期各期，公司乘用车仪表板总成产品毛利率分别为 22.44%、21.60%及
23.43%，上海智能制造基地升级扩建项目（一期）测算的毛利率为 22.59%，与
公司报告期内毛利率水平不存在显著差异，因此本项目的效益测算具有谨慎性、
合理性。
报告期内，公司乘用车仪表板总成产品毛利率分别为 22.44%、21.60%及
23.43%，公司乘用车门内护板总成产品毛利率分别为 11.01%、12.83%及 15.83%，
报告期内乘用车门内护板总成产品毛利率呈逐年递增趋势，汽车饰件智能制造合
肥基地建设项目测算的综合毛利率为 18.70%，其乘用车仪表板总成毛利率和乘
用车门内护板总成毛利率分别为 21.90%、13.90%，与公司报告期内毛利率水平
不存在显著差异，因此本项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
2、结合同行业公司同类项目情况说明本次募投项目效益预测的谨慎性
2018 年以来，通过再融资募集资金实施同类项目的同行业上市公司主要包
括常熟汽饰（603035）、钧达股份（002865）、拓普集团（601689）、旭升股份（603305）、
岱美股份（603730）、泉峰汽车（603982）、嵘泰股份（605133）等，其达产后毛
利率、税后内部收益率及税后投资回收期（含建设期）与公司本次募投项目对比
情况如下：
公司 融资事件 项目 毛利率 内部收益率 投资回收期
常熟汽车内饰件生产线扩建项目 22.20% 18.73% 5.73
常熟 2019 年可
余姚年产 54.01 万套/件汽车内饰件项目 22.60% 12.75% 7.96
汽饰 转债
上饶年产 18.9 万套/件汽车内饰件项目 23.52% 14.27% 7.98
钧达 2018 年可 长沙钧达汽车内外饰件项目 21.35% 15.60% 7.70
股份 转债 柳州钧达汽车内外饰件项目 20.30% 14.30% 8.40
2021 年非 杭州湾二期轻量化底盘系统 未披露 20.24% 未披露
拓普 公开 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 未披露 16.44% 未披露
集团 2022 年可 年产 150 万套轻量化底盘系统建设项目 24.06% 15.59% 未披露
转债 年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目 24.06% 16.32% 未披露
7-2-19
公司 融资事件 项目 毛利率 内部收益率 投资回收期
2018 年可
新能源汽车精密铸锻件项目 47.59% 26.34% 5.20
转债
2019 年非 新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目 未披露 23.09% 未披露
公开 汽车轻量化零部件制造项目 未披露 20.65% 未披露
旭升 高性能铝合金汽车零部件项目 30.23% 18.75% 7.06
2021 年可
股份
转债 汽车轻量化铝型材精密加工项目 22.61% 18.24% 6.54
2023 年可 新能源汽车动力总成项目 23.65% 17.79% 7.37
转债 轻量化关键零部件项目 23.56% 17.20% 6.96
进行中 汽车轻量化结构件绿色制造项目 21.32% 16.18% 7.02
2023 年可 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 27.96% 17.22% 7.43
岱美
转债
股份 年产 70 万套顶棚产品建设项目 28.31% 18.07% 7.12
进行中
2021 年可
高端汽车零部件智能制造项目（一期） 29.71% 14.12% 8.00
转债
泉峰 高端汽车零部件智能制造项目（二期） 27.19% 12.83% 7.88
汽车 2022 年非
汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 27.85% 13.19% 7.31
公开
新能源零部件生产基地项目 27.86% 14.90% 7.39
嵘泰 2022 年可 年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目 26.29% 13.60% 7.35
股份 转债 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目 31.36% 15.19% 7.40
新泉 本次 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 22.59% 15.91% 7.76
股份 可转债 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 18.70% 13.94% 7.97
由上表可知，在达产后毛利率、税后内部收益率和税后投资回收期（含建设
期）指标方面，公司本次募投项目与同行业可比公司募投项目均较为接近，不存
在重大差异，公司本次募投项目达产后毛利率、内部收益率及投资回收期等效益
测算结果较为审慎合理。
综上所述，结合公司历史经营情况和同行业可比公司募投项目案例，本次募
投项目预测毛利率、内部收益率及投资回收期等效益测算结果符合审慎合理原则，
募投项目预计效益测算有明确的测算依据，具备谨慎性、合理性。
7-2-20
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、查阅公司本次募投项目相关的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及募
投项目预计效益测算表，核查公司本次募投项目投资明细构成；
2、与公司相关人员进行访谈，了解本次募投项目的资金使用和项目建设的
进度安排，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；募投项目具体投
资数额的确定依据等；
3、取得公司财务报表，复核计算公司未来三年的流动资金需求；测算公司
经营性现金流量情况及其他重要现金流出情况；了解公司货币资金受限情况，分
析公司可自由支配资金与未来资金需求的匹配情况；
4、与公司财务人员进行访谈，了解公司未来资金支出计划；
5、了解公司募投项目非资本性支出情况，测算非资本性支出占募集资金总
额的比例，查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见
第 18 号》，分析公司本次融资规模是否符合法律法规的要求；
6、查阅公司本次募投项目相关的预计效益测算表，核查公司本次募投项目
效益测算的过程，了解单价销量等关键参数的假设依据，将公司历史销售价格及
毛利率与本次募投项目测算数据对比，分析假设的谨慎性；
7、查阅同行业上市公司募集说明书、再融资募投项目可行性分析报告，了
解同行业公司同类募投项目的毛利率、内部收益率、投资回收期等数据，对比分
析公司本次募投项目效益测算的合理性、谨慎性。
7-2-21
（二）核查意见
经核查，申报会计师发表以下核查意见：
（1）根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明
确意见
申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投项目
预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，申报会计师认为：公司已结合可研报告、内部决策文件披露了效益
预测的假设条件、计算基础及计算过程；公司本次募投项目相关的《关于向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》出具时
间为 2023 年 2 月，截至本回复出具日，未超过 1 年。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响
经核查，申报会计师认为：公司本次募投项目内部收益率及投资回收期的测
算过程以及所使用的收益数据明确，公司已在募集说明书中披露本次募投项目实
施对公司经营管理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，申报会计师认为：公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的
经营情况进行了纵向对比，并与同行业可比公司的同类募投项目情况进行横向比
较，公司本次募投项目的效益预测中产品预计销售单价、成本费用、毛利率、收
入增长率等收益指标具备合理性。
7-2-22
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露
本次募投项目的预计效益
经核查，申报会计师认为：对比公司现有业务实际经营情况，本次募投项目
单价、销量、毛利率等测算具有谨慎性；公司本次募投项目的预测毛利率、内部
收益率及投资回收期等效益测算结果与同行业可比公司募投项目案例不存在重
大差异，符合审慎合理原则；募投项目预计效益测算有明确的测算依据，具备谨
慎性、合理性。公司效益预测基础和经营环境未发生重大不利变化，不存在需更
新披露预计效益的情形。公司已在募集说明书中披露了募投项目预计效益情况、
效益测算的主要过程及影响要素，并提示了募投项目相关风险。
（2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确
意见
申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金
用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核
查并发表核查意见如下：
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和
偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用
于主营业务相关的研发投入
经核查，申报会计师认为：本次募集资金投资项目中，“上海智能制造基地
升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中拟使用募
集资金投入内容系土地投资、建设投资、设备投资，均属于资本性支出，而上述
项目的铺底流动资金等非资本性支出拟以自有资金或自筹资金投入。本次募集资
金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，合计金额为
34,800.00 万元，占本次拟募集资金总额 116,000.00 万元的比例为 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。
7-2-23
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，申报会计师认为：公司不属于金融类企业，不适用上述规定，且不
存在将募集资金用于补充资本金情况。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，申报会计师认为：公司本次募投项目中“上海智能制造基地升级扩
建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”不存在将募集资金
用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出
的情形；本次募集资金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，
合计金额为 34,800.00 万元，占本次拟募集资金总额 116,000.00 万元的比例为
30%。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户
登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，申报会计师认为：公司本次募投项目不存在募集资金用于收购资产
的情况，不适用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模
的合理性
经核查，申报会计师认为：公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本
性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业
务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本
次补充流动资金的原因及规模的合理性。
6、保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出
发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情
况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见
7-2-24
经核查，申报会计师认为：本次募集资金投资项目中，“上海智能制造基地
升级扩建项目（一期）”和“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”中拟使用募
集资金投入内容系土地投资、建设投资、设备投资，均属于资本性支出，而上述
项目的铺底流动资金等非资本性支出拟以自有资金或自筹资金投入。本次募集资
金投资项目拟用于非资本性支出的投资仅为“补充流动资金”，合计金额为
34,800.00 万元，占本次拟募集资金总额 116,000.00 万元的比例为 30%。公司本
次募投项目中补充流动资金 34,800.00 万元的融资规模预测谨慎，具备合理性。
报告期内，由于公司业务规模快速增长，公司月均经营活动付现支出大幅增加；
公司部分货币资金存在受限或具备明确的用途，公司流动资金需求大于公司可自
由支配资金；随着未来公司业务规模的快速增长，公司仍存在较大的资金缺口。
公司本次募投项目中补充流动资金 34,800.00 万元的融资规模预测谨慎，具备合
理性。
7-2-25
问题3. 关于前次募投项目
申请文件显示：
公司2020年非公开发行股票的募投项目西安生产基地建设项目、上海智能
制造基地建设项目已完工，实际投资金额低于承诺投资金额。上海研发中心建
设项目未达计划建设进度，公司拟购买上海临港奉贤经济发展有限公司拟建的
楼宇作为研发中心，其建设的楼宇拟于2025年交付。
请发行人说明：
（1）西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目投资额低于承诺
额的原因，前次募投项目的实际支出情况，是否存在变更募集资金投向情况，
实际用于非资本性支出的金额及比例，是否超出原计划投资金额。
（2）上海研发中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间，
购买楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信息披露是
否合规，延期完工对公司生产经营的影响。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目投资额低于承
诺额的原因，前次募投项目的实际支出情况，是否存在变更募集资金投向情况，
实际用于非资本性支出的金额及比例，是否超出原计划投资金额
（1）西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目投资额低于承诺
额的原因，前次募投项目的实际支出情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开募集资金投资项目的使用情况
如下所示：
单位：万元
序号 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额
1 西安生产基地建设项目 37,272.82 34,287.70 -2,985.12
2 上海智能制造基地建设项目 45,206.09 45,819.78 613.69
7-2-26
序号 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额
3 上海研发中心建设项目 15,415.00 3,686.97 -11,728.03
4 补充流动资金 20,883.21 20,895.02 11.81
合 计 118,777.12 104,689.47 -14,087.65
由上表可知，截至 2022 年末，公司 2020 年非公开募集资金承诺投资金额与
实际投资金额之间差额为 14,087.65 万元，整体募资资金使用进度为 88.14%，
其中上海智能制造基地建设项目及补充流动资金项目实际使用金额高于承诺投
资金额，主要系募集资金专户所产生利息投入本项目所致。
西安生产基地建设项目实际投入金额低于承诺投资金额 2,985.12 万元，上
海研发中心建设项目实际投入金额低于承诺投资金额 11,728.03 万元，项目投资
额低于承诺额的原因如下：
1、西安生产基地建设项目工程尾款尚未清算
西安生产基地建设项目总投资额为 37,272.82 万元，主要用于在西安建设生
产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的乘用车、商用车饰
件产品生产线，实现对于西安地区整车厂客户的本地配套服务。截至 2022 年末，
西安生产基地建设项目投入情况如下所示：
单位：万元
项目 拟投入金额 实际投入金额 差额
土地投资 2,150.00 2,589.64 439.64
建设投资 14,950.00 11,002.67 -3,947.33
设备投资 18,020.00 18,250.15 230.15
铺底流动资金 2,152.82 2,445.24 292.41
合 计 37,272.82 34,287.70 -2,985.12
由上表可知，截至 2022 年末，由于西安生产基地建设项目部分工程建设项
目尚未竣工验收，建设投资尾款未支付，导致募集资金实际投入金额低于承诺投
资金额 2,985.12 万元。截至本问询回复日，上述款项已支付完毕，募集资金使
用完毕，相关募集资金专户已销户。
7-2-27
2、上海研发中心建设项目楼宇尚未交付
上海研发中心建设项目预算总额为 15,415.00 万元，将依托上海优越的技术
创新优势在上海新建研发中心，通过引进先进的软硬件研发设备，构建先进的研
发平台，并对注塑型软质表皮在内饰中的应用、车用内饰表面 IME 工艺研究开发、
透光表皮在内饰产品中的应用、麻纤维门板在内饰中的应用和化学微孔发泡工艺
在内饰中的应用等行业前沿课题进行研究。截至 2022 年末，上海研发中心建设
项目投入情况如下所示：
单位：万元
项目 拟投入金额 实际投入金额 差额
建设投资 7,500.00 1,500.00 -6,000.00
设备投资 2,445.00 643.20 -1,801.80
研发费用投资 5,470.00 1,543.77 -3,926.23
合 计 15,415.00 3,686.97 -11,728.03
由于上海市奉贤区临港政府拟投建汽车产业链研发产业园区，公司与上海临
港奉贤经济发展有限公司签订了《房屋买卖意向书》，拟购买其楼宇物业用于建
设研发中心，截至本问询回复日，该项目尚未交付，因此募集资金实际投入金额
低于承诺投资金额 11,728.03 万元。
（2）是否存在变更募集资金投向情况，实际用于非资本性支出的金额及比
例，是否超出原计划投资金额
截至本问询回复出具日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或变更
募集资金投向情况，剩余资金将继续用于募投项目建设，公司未使用的募集资金
款项均存放于募集资金专户，随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金
将逐步投入使用。
截至 2022 年末，公司 2020 年非公开募集资金用于资本性支出及非资本性支
出情况如下所示：
7-2-28
单位：万元
序
投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额
号
西安生产基地建设 资本性支出 35,120.00 31,842.48 -3,277.52
1
项目 非资本性支出 2,152.82 2,445.22 292.40
上海智能制造基地 资本性支出 39,246.41 39,858.05 611.64
2
建设项目 非资本性支出 5,959.68 5,961.73 2.05
上海研发中心建设 资本性支出 9,945.00 2,143.20 -7,801.80
3
项目 非资本性支出 5,470.00 1,543.77 -3,926.23
4 补充流动资金 非资本性支出 20,883.21 20,895.02 11.81
资本性支出 84,311.41 73,843.73 -10,467.68
合计
非资本性支出 34,465.71 30,845.74 -3,619.97
由上表可知，公司 2020 年非公开募集资金实际用于资本性支出金额为
73,843.73 万元，实际用于非资本性支出金额为 30,845.74 万元，实际用于非资
本性支出的金额占前次募集资金净额的比例为 25.97%，低于 30%，实际用于非资
本性支出金额未超出原计划投资金额，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
综上所述，截至 2022 年末，公司 2020 年非公开募集资金整体使用进度为
88.14%。其中西安生产基地建设项目实际投资金额低于承诺投资金额，主要系部
分基建及装修未进行竣工决算，尾款尚未支付所致；上海研发中心建设项目实际
投资金额低于承诺投资金额，主要系上海市奉贤区临港政府拟投建汽车产业链研
发产业园区项目尚未交付所致；公司不存在变更募集资金投向的情况，实际用于
非资本性支出的金额占前次募集资金净额的比例为 25.97%，低于 30%，实际用于
非资本性支出金额未超出原计划投资金额，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
（二）上海研发中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间，
购买楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信息披露是
否合规，延期完工对公司生产经营的影响。
7-2-29
（1）上海研发中心建设项目原计划投资明细、建设进度、预计完工时间
上海研发中心建设项目原计划投资总额为 15,415.00 万元，通过加大技术研
发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端
技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期
发展的战略需求。原计划投资明细如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
1 建设投资 7,500.00 48.65%
2 设备投资 2,445.00 15.86%
3 研发费用投资 5,470.00 35.48%
合计 15,415.00 100.00%
由上表可知，项目原计划投资包含建设投资 7,500.00 万元、设备投资
2,445.00 万元及研发费用 5,470.00 万元。上海研发中心建设项目原计划投资进
度如下所示：
单位：万元
项目 T年 T+1 年 T+2 年 合计
建设投资 7,500.00 - - 7,500.00
设备投资 489.00 978.00 978.00 2,445.00
研发费用投资 810.00 1,620.00 3,040.00 5,470.00
总投资金额 8,799.00 2,598.00 4,018.00 15,415.00
以非公开股票上市当年为 T 年，公司原计划于 2021 年购买楼宇并投入使用，
并陆续投入设备及研发费用至 2023 年年末。
截至本问询回复日，公司已与上海临港奉贤经济发展有限公司签订了《房屋
买卖意向书》，公司拟购买其楼宇物业用于建设研发中心，该项目尚未交付，因
此公司仅支付 1,500 万元意向金，该研发中心项目预计将于 2025 年投入使用。
（2）购买楼宇的原因及必要性，购买价格的公允性，履行的决策程序及信
息披露是否合规
1、购买楼宇利于公司依托长三角产业集群及上海奉贤临港片区优势，提升
公司技术水平，符合公司发展战略
7-2-30
上海是目前我国最大的乘用车生产基地，拥有上汽集团、上汽大众、特斯拉
等整车及相关领域的骨干企业。相比国内其它城市或地区，上海地理位置优越、
经济发展水平高，汽车整车及零部件基础雄厚、专业人才集聚、研发投入高、科
研实力雄厚，同时具有良好的国际合作优势。依托其独特的地理、经济、交通、
教育、科技的综合优势和实力，上海已构建涵盖汽车大集团研发中心、合资企业
研发中心、跨国公司研发中心、零部件研发中心等完善的技术创新体系。中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区（以下简称“临港新片区”），是上海打造全球高
端资源要素配置的核心新区，新能源汽车产业为临港新片区聚焦的七大前沿产业
之一，2019 年世界新能源汽车巨头特斯拉上将超级工厂落地临港新片区后，进
一步带动了上海市新能源汽车技术创新发展。
公司拟购买的楼宇位于上海市奉贤区 C10-05 地块，为临港新片区的“临港
蓝湾技术创新中心”项目（以下简称“技术创新中心项目”），公司购买该地块楼
宇，主要原因如下：
（1）依托产业集群优势进行技术交流，产业链协同推动公司技术发展
汽车产业为临港片区近年来大力发展的行业之一，其中新能源汽车为该片区
的特色产业，根据《奉贤区打造智能网联新能源汽车“未来空间”三年行动计划》，
临港片区将打造奉贤全域智能网联新能源汽车核心零部件“一廊四区多点”的空
间布局，重点发展智能网联新能源汽车配套产业。该技术创新中心项目距离特斯
拉上海超级工厂直线范围不超过 1 千米，将汇聚汽车产业链上下游的各类企业，
便于企业依托产业集群优势进行技术交流、产业链协同推动企业技术发展。
（2）功能配套完善，利于公司进行高端人才吸引
技术创新中心项目处于生活配套社区及产业园区的中间地带，西侧为临港蓝
湾国际社区，东侧为整个园区的产业区的布局区，包括汽车零部件、生物医药等
行业的生产基地等。该地区位于临港新片区的中央核心地带，交通优势显著，且
有明确的轨道交通规划，未来将建设完善的住宅、教育、医疗及商业配套，有利
于公司进行高端人才吸引。
7-2-31
自公司 2020 年设立上海新泉以来，一直与临港新片区各部门保持良好合作，
此次自临港新片区技术创新中心项目购买楼宇，系公司依托临港新片区产业集群
优势，完善公司在上海地区研发生产功能、吸纳高端人才以提升公司综合竞争水
平的进一步举措，符合公司发展战略，具有合理性。
2、购买价格根据土地及其他成本确定，仍需报上级政府部门审批
由于技术创新中心项目尚未完工，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司尚
未签订正式购买合同，仅签订意向协议，因此尚未确定购买单价及总价。
经与上海临港奉贤经济发展有限公司相关负责人确认，该项目定价以土地价
格为基准，综合考虑建设成本、资金成本，人员成本等。由于公司该项目属于国
有资产，因此最终价格需经上级政府部门审批通过确定。
3、项目延期已履行相应决策及信息披露程序，延期完工对公司生产经营未
产生重大影响
（1）发行人项目延期已履行相应决策及信息披露程序
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将非
公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态
日期延期至 2025 年 12 月 31 日，并提交股东大会审议。
独立董事、监事会及保荐机构对上述部分募集资金投资项目延期事项均发表
了意见，认为本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况做出的审慎决定，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生
重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发
展的需要。
（2）延期完工对公司生产经营未产生重大影响
由于该物业预计将于 2025 年投入使用，为保证公司预定研发项目的正常推
进，公司于 2019 年 11 月与上海国际汽车城发展有限公司签订房屋租赁合同，租
赁其位于上海市嘉定区安拓路的办公场所进行研发活动，具体如下：
7-2-32
承租方 出租方 约定租赁面积 租赁期限 地址
上海国际汽车城 2 2019 年 11 月 1 日至 上海市嘉定区安拓路 56
新泉股份 157.24m
发展有限公司 2024 年 10 月 31 日 弄 11 号楼 6 单元 3 层
上海市奉贤区水芸路 55
上海展博置业有 2022 年 8 月 20 日至
上海新泉 413.29 m2 号港城广场二街坊 1 号
限公司 2023 年 9 月 19 日
楼 203 室
此外，出于研发场所限制，公司目前部分研发人员依托公司各生产基地办公
场所进行研发活动，保证公司研发项目的顺利推进。
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出
的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施
主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期未对
公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利
益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及
市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。
综上所述，上海研发中心项目尚未交付，预计将于 2025 年投入使用；购买
楼宇利于公司依托长三角产业集群及上海奉贤临港片区优势，提升公司技术水平，
符合公司发展战略；由于技术创新中心项目尚未完工，因此尚未确定购买单价及
总价，购买价格根据土地及其他成本确定，仍需报上级政府部门审批；上海研发
中心项目延期已履行相应的决策程序及信息披露程序，延期完工对公司生产经营
未产生重大影响。
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、取得前次募集资金使用鉴证报告，确认前次募集资金到账时间以及募集
资金的实际使用情况；
2、获取前次募集资金账户银行流水及日记账，核查各募集资金专户支出的
具体情况；
3、走访西安生产基地建设项目和上海智能制造基地建设项目的募集资金专
户存储银行，并取得募集资金使用完毕后的账户销户证明；
7-2-33
4、访谈上海临港奉贤经济发展有限公司招商部副总监，了解上海研发中心
目标地块规划、建设进度、完工时间及审批事项等；
5、取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区“临港蓝湾技术创新中心”
项目官方推介信息，分析公司购买楼宇的必要性；
6、公开渠道检索上海研发中心目标地块建设进度，确定工程进展情况；
7、取得公司关于部分募投项目延期的董事会、监事会决策文件及上市公司
公告；
8、核查公司与上海临港奉贤经济发展有限公司签订的《房屋买卖意向书》，
确定上海研发中心实施地点及预计可使用时间；
9、核查公司在上海租赁办公场所进行研发活动的租赁合同。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至 2022 年末，公司 2020 年非公开募集资金使用进度为 88.14%。其中
西安生产基地建设项目实际投资金额低于承诺投资金额，主要系部分基建及装修
未进行竣工决算，尾款尚未支付所致；上海研发中心建设项目实际投资金额低于
承诺投资金额，主要系上海市奉贤区临港政府拟投建汽车产业链研发产业园区，
公司拟购买其楼宇物业用于建设研发中心，该项目尚未交付所致；
2、公司不存在变更募集资金投向的情况，实际用于非资本性支出的金额占
前次募集资金净额的比例为 25.97%，低于 30%，实际用于非资本性支出金额未超
出原计划投资金额，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
3、上海研发中心项目尚未交付，预计将于 2025 年投入使用；
4、购买楼宇利于公司依托长三角产业集群及上海奉贤临港片区优势，提升
公司技术水平，符合公司发展战略；由于技术创新中心项目尚未完工，因此尚未
确定购买单价及总价，购买价格根据土地及其他成本确定，仍需报上级政府部门
审批；上海研发中心项目延期履行的决策程序及信息披露合规，延期完工对公司
生产经营未产生重大影响。
7-2-34
问题 4. 关于财务状况
申请文件显示：
（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 106,355.92万元、
127,495.85万元及207,534.47万元。
（2）报告期各期末，公司存货分别为109,971.90万元、148,213.79万元和
174,351.86万元。
请发行人说明：
（1）应收账款的平均回款期限，是否存在长期挂账的情况，坏账准备计提
政策、计提比例与同行业公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分。
（2）存货规模较大的原因，与公司业务规模是否匹配，结合各类存货的库
龄、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等因素，说明存货跌价准备计提
是否充分。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）应收账款的平均回款期限，是否存在长期挂账的情况，坏账准备计
提政策、计提比例与同行业公司是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分
（1）应收账款的平均回款期限，是否存在长期挂账的情况
1、公司应收账款周转天数在报告期内保持稳定，与主要客户信用期匹配
报告期各期，公司应收账款周转率及应收账款周转天数如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款账面价值 195,903.89 120,231.60 100,413.96
营业收入 694,669.50 461,270.00 368,048.92
应收账款周转率（次/年） 4.39 4.18 4.30
应收账款周转天数（天） 82.00 86.12 83.72
注：应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应
收账款上期期末账面价值）
应收账款周转天数=360/应收账款周转率
7-2-35
由上表可知，公司应收账款余额及营业收入在报告期内逐期增加，报告期各
期，公司应收账款周转天数分别为 83.72 天、86.12 天、82.00 天，在报告期内
保持相对稳定。公司主要客户的信用政策及结算方式如下所示：
序号 客户名称 实际账期 结算方式
1 吉利集团 75 天 银行承兑/电汇
2 国际知名品牌电动车企业 90 天 电汇
3 奇瑞汽车 60 天 银行承兑/电汇
4 上汽集团 30 天 银行承兑/电汇
5 比亚迪 30 天 银行承兑
6 一汽集团 90 天 银行承兑
7 北汽福田 90 天 银行承兑
注：账期天数计算根据不同客户交易习惯，分为发货后、结算后或开票后，如吉利汽车
与公司合同约定信用期为 45 天，信用期由发票入账次月起算，实际信用期为 75 天。
由上表可知，公司应收账款周转天数与主要客户的信用期相匹配，在报告期
内保持稳定。
报告期各期，公司应收账款期后回款情况如下所示：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 207,534.47 127,495.85 106,355.92
应收账款期后回款金额 192,013.20 126,522.97 105,743.65
期后回款比例 92.52% 99.24% 99.42%
注：2022 年度应收账款期后回款统计截至 2023 年 4 月 7 日。
由上表可知，报告期内公司应收账款回款情况良好，2020 年末及 2021 年末
应收账款回款比例均高于 99%。2020 年末及 2021 年末少量应收账款未及时回款，
主要系部分客户受市场竞争加剧影响，自身经营恶化所致。未能及时回款金额占
报告期各期末应收账款余额比例较低，针对上述情况，公司已按单项计提坏账准
备，对公司生产经营不产生重大不利影响。
2、公司应收账款账龄结构良好，不存在大额长期挂账情况
报告期内，公司适用新金融工具准则，按照预期信用损失模型对应收账款计
提坏账准备，将应收账款分为单项认定信用风险的应收账款及组合认定信用风险
的应收账款。
7-2-36
报告期各期末，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 1,475.69 0.71% 1,140.57 77.29% 335.12
按组合计提坏账准备 206,058.78 99.29% 10,490.00 5.09% 195,568.77
合计 207,534.47 100.00% 11,630.58 5.60% 195,903.89
2021.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 805.45 0.63% 805.45 100.00% -
按组合计提坏账准备 126,690.40 99.37% 6,458.79 5.10% 120,231.60
合计 127,495.85 100.00% 7,264.24 5.70% 120,231.60
2020.12.31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 805.45 0.76% 402.73 50.00% 402.73
按组合计提坏账准备 105,550.47 99.24% 5,539.23 5.25% 100,011.24
合计 106,355.92 100.00% 5,941.96 5.59% 100,413.96
报告期内，单项认定信用风险的应收账款如下所示：
单位：万元
账龄 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
1 年以内 240.45 273.48 805.45
1-2 年 703.27 531.97
2-3 年 531.97
合计 1,475.69 805.45 805.45
由上表可知，由于近年来汽车行业的发展迅速，部分客户受市场竞争加剧影
响，自身经营恶化，公司预期对上述客户的应收账款回收存在不确定性，因此发
行人对上述款项进行个别认定并单独计提坏账。截止报告期末，上述单项认定信
用风险的应收账款已计提坏账 1,140.57 万元，计提比例为 77.29%。
7-2-37
报告期内，公司按组合认定信用风险的应收账款如下所示：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 205,639.06 99.80% 126,437.54 99.80% 104,732.69 99.23%
1-2 年 226.74 0.11% 156.77 0.12% 718.11 0.68%
2-3 年 105.89 0.05% 9.00 0.01% 24.89 0.02%
3 年以上 87.08 0.04% 87.08 0.07% 74.77 0.07%
合计 206,058.78 100.00% 126,690.40 100.00% 105,550.47 100.00%
由上表可知，报告期各期末，组合认定信用风险的应收账款中，账龄在一年
以内的应收账款占比均在 99%以上；公司存在部分账龄在一年以上的应收账款，
主要系公司为整车制造商开发模具产生的应收模具款，其账期长于普通产品。公
司整体账龄结构合理、稳定。
公司客户主要为吉利集团、国际知名品牌电动车企业、奇瑞汽车、上汽集团、
比亚迪等国内外知名整车制造商，上述客户整体经济实力较强、资质及信誉良好，
发生坏账的概率较小。
（2）坏账准备计提政策、计提比例与同行业公司是否存在显著差异，坏账
准备计提是否充分
公司充分考虑自身经营特点和行业特征，结合客户的销售规模和实际财务状
况以及现金流量情况，并考虑以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失率，制定了谨慎、稳健的坏账准备计提政策。公
司与同行业可比公司应收账款计提方法的对比情况如下所示：
公司 计提方法
对由收入准则规范交易形成的全部应收票据及应收账款，按照
华域汽车
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备
参照历史信用经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
宁波华翔 测，编制应收账款和合同资产账龄与整个存续期预测信用损失
率对照表，计算预期信用损失
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交
易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，
常熟汽饰
本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备
7-2-38
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的
钧达股份 应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方
法，按照相当于整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交
易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，
新泉股份
本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备
由上表可知，公司与同行业可比公司均按照《企业会计准则第 14 号——收
入》规范交易形成应收账款按照整个存续期内预期信用损失的方法计量损失准备，
与其他公司不存在计提差异。
报告期内，发行人除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，
将其划分为不同组合，不同组合的确定依据如下：
组合名称 确定组合的依据
应收账款组合 1 应收外部客户款项
应收账款组合 2 合并范围内关联方款项
对于划分为应收账款组合 1 的应收款项，为应收外部客户款项，按照在整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于划分为应收账款组合 2 的应收款项，为纳入合并范围内的关联方，预期
未来发生信用损失的概率极低，预期损失率 0%，不计提坏账准备。
报告期内，同行业可比公司按组合计提坏账准备应收账款的坏账计提比例如
下所示：
公司 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
华域汽车 - 1.40% 2.48%
宁波华翔 - 5.20% 5.12%
常熟汽饰 3.10% 2.70% 2.16%
钧达股份 3.09% 5.22% 6.45%
可比公司平均 - 3.63% 4.05%
新泉股份 5.09% 5.10% 5.25%
由上表可知，报告期内，公司按组合计提坏账准备应收账款的坏账计提与宁
波华翔、钧达股份基本保持一致，高于华域汽车及常熟汽饰，公司坏账准备计提
7-2-39
充分，与同行业可比公司相比计提比例较为谨慎，对整个存续期内预期信用损失
估计较为合理。
综上所述，公司应收账款周转天数在报告期内保持稳定，与主要客户信用期
匹配，期后回款情况良好，公司应收账款账龄结构良好，不存在大额长期挂账情
况。公司的坏账准备计提政策符合企业会计准则，并严格按照相关会计政策执行，
与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分。
（二）存货规模较大的原因，与公司业务规模是否匹配，结合各类存货的
库龄、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等因素，说明存货跌价准备计
提是否充分。
（1）存货规模较大的原因，与公司业务规模是否匹配
报告期各期末，公司存货情况具体如下：
单位：万元
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
模具 69,901.54 39.90% 66,359.35 44.74% 52,692.57 47.90%
发出商品 56,565.85 32.29% 48,594.19 32.76% 24,709.42 22.46%
原材料 21,915.16 12.51% 16,886.18 11.38% 10,996.74 10.00%
库存商品 13,272.33 7.58% 9,197.57 6.20% 16,552.41 15.05%
周转材料 6,440.24 3.68% 3,263.59 2.20% 2,778.10 2.53%
在产品 6,191.45 3.53% 3,473.57 2.34% 2,139.09 1.94%
在途物资 690.22 0.39% 409.72 0.28% - 0.00%
委托加工物资 196.24 0.11% 142.82 0.10% 131.94 0.12%
小 计 175,173.02 100.00% 148,326.99 100.00% 110,000.27 100.00%
减：跌价准备 151.85 113.20 28.37
合 计 175,021.17 148,213.79 109,971.90
由上表可知，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 109,971.90 万元、
148,213.79 万元和 175,021.17 万元，公司存货主要由原材料、产品（库存商品、
在产品和发出商品）和模具构成。截至报告期末，公司原材料、库存商品、在产
品及发出商品合计占比 55.91%，模具占比 39.90%。这种结构主要取决于公司的
生产模式、结算模式和经营模式：
7-2-40
1、原材料、库存商品及在产品占比较低而发出商品占比较高符合公司的生
产模式及结算模式
公司原材料、库存商品及在产品的占存货比例较低，而发出商品的占比较高，
主要原因系：公司采用以销定产的生产模式，并且设备自动化程度较高，产品生
产周期较短，因此原材料、库存商品及在产品占比较低。
公司与部分客户的交易模式为寄售模式，即公司将产成品根据客户订单发往
中转库或客户指定仓库，形成“发出商品”。客户将公司产品领用并装至整车后，
视为公司产品验收合格，验收合格后客户将实际装至整车的产品明细以结算单的
形式通知公司，公司核对无误后据此确认收入。因此，公司原材料、库存商品、
在产品的规模一般较低，而发出商品的规模相对较高，结构合理。
2、模具是公司存货的重要组成部分，占比结构合理
公司模具占存货的比重较高。模具系公司生产过程中为整车企业定制生产的
产品所用，模具定制完成后至向整车企业出售前（或将开发模具成本摊销至产品
中间接实现成本回收前），作为公司的存货管理。公司模具占存货的比重较高，
主要原因如下：
（1）模具单位价值量较高
模具单位价值高、生产工艺复杂，部分大型模具生产周期可达3个月以上，
因此，存货中模具占比较高。截至报告期末，公司单位价值排名前20的模具金额
合计为32,888.48万元，占模具余额的比例为47.05%，单项目平均金额为1,644.42
万元，单位价值量较高。
（2）大部分模具存在摊销周期
公司与整车制造商关于模具的结算包含三种模式：（1）公司模具开发完成
即收取所有费用；（2）模具开发完成收到部分费用，剩余成本在产品中摊销；
（3）模具开发成本全部在产品中摊销。目前公司乘用车客户主要采用上述第一、
第二种结算模式，而商用车客户主要采用第三种结算模式，由于公司大部分模具
成本具有摊销周期，使得期末模具占存货的比例较高。
7-2-41
3、公司存货规模与公司经营规模匹配
剔除模具后，公司存货金额与公司营业收入及存货周转率情况如下所示：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
存货金额 105,119.63 81,854.44 57,279.33
主营业务收入 625,547.65 404,917.00 317,174.91
存货/主营业务收入 16.80% 20.22% 18.06%
存货周转率 5.96 5.37 5.42
注：存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），存
货不包含模具。
由上表可知，公司存货占营业收入的比例在报告期各期末保持稳定，截止
2022 年末，公司存货周转率（剔除模具）为 5.96 次，周转速度较好，与公司的
业务规模、收入规模相匹配。
公司存货规模占主营业务收入的比例与可比公司对比情况如下：
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
常熟汽饰 16.56% 18.40% 18.91%
钧达股份 2.93% 15.64% 22.66%
宁波华翔 - 13.23% 13.43%
华域汽车 - 15.56% 14.79%
可比公司平均 - 15.71% 17.45%
新泉股份 16.80% 20.22% 18.06%
数据来源：可比公司定期报告；
注：公司存货价值不包含模具金额。
由上表可知，公司存货价值占月均营业收入的比例略高于宁波华翔及华域汽
车，与常熟汽饰及钧达股份较为接近，主要系不同公司的客户结构存在差异，导
致存货结构有所不同，公司的存货规模与可比平均水平相比，不存在重大差异。
综上所述，公司存货规模较大，主要系公司模具及发出商品规模较大所致，
公司的存货结构与公司生产模式、结算模式和经营模式相匹配，存货周转率较高，
存货规模与可比平均水平相比不存在重大差异。
（2）结合各类存货的库龄、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等因
素，说明存货跌价准备计提是否充分
7-2-42
公司采取以销定产的订单式生产模式，存货跌价风险较低。针对存货中的原
材料、在产品、库存商品、发出商品等项目，公司采用成本与可变现净值孰低计
量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。针对存货中的
模具，若出现下述情形，公司直接将其报废并计入营业外支出，不涉及跌价准备
的计提：（1）整车厂基本明确项目不会继续生产，或整车厂经营出现严重困难
后续无生产计划；（2）项目自通过 SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销
量低于规定销量；（3）项目模具开发完成，但未通过整车厂 PPAP（生产件批准
程序）验收；（4）模具遭受自然灾害等不可抗力等因素造成非常损失，且无法
修复。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货跌价准备 298.12 337.21 161.72
存货模具报废 438.45 - -
合计 736.57 337.21 161.72
由上表可知，剔除模具影响后，公司报告期内存货跌价准备分别为 161.72
万元、337.21 万元及 298.12 万元，存货跌价准备金额较低，主要原因如下：
1、公司不存在存货积压的情形，公司存货库龄较短，存货周转率较高
报告期各期末，公司原材料、库存商品及发出商品的库龄情况如下所示：
单位：万元
180 天
年度 项目 90 天以内 90-180 天 合计
-365 天
原材料 10,422.88 258.03 315.83 10,996.74
2020 年度 库存商品及发出商品 41,130.37 77.51 53.94 41,261.82
合计 51,553.24 335.54 369.77 52,258.56
原材料 16,110.41 332.15 443.62 16,886.18
2021 年度 库存商品及发出商品 57,655.09 88.16 48.52 57,791.76
合计 73,765.50 420.31 492.13 74,677.94
原材料 20,582.70 641.21 691.26 21,915.16
2022 年度 库存商品及发出商品 69,610.53 136.48 91.17 69,838.18
合计 90,193.22 777.69 782.44 91,753.35
7-2-43
由上表可知，报告期各期，公司库存商品、发出商品及原材料的库龄均在一
年以内，公司存货库龄较短，并且系以销定产的定制化生产模式，库存商品及发
出商品的订单覆盖率为 100%。 报告期各期，库龄在 90 天内的原材料、库存商
品及发出商品占比均在 98%以上，库龄较短，公司存货周转率（剔除模具）次数
分别为 5.42 次、5.37 次、5.96 次，周转速度较快，不存在存货积压情形。
2、主要产品产销率处于较高水平，不存在大量滞销情形
报告期内，公司主要产品的产量和销量具体情况如下：
单位：套
2022 年度 2021 年度 2020 年度
分产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
仪表板总成 3,644,764 3,619,203 99.30% 2,568,630 2,483,577 96.69% 1,875,879 1,847,339 98.48%
顶置文件柜总成 70,969 75,456 106.32% 184,803 183,334 99.21% 237,932 238,392 100.19%
门内护板总成 997,905 984,808 98.69% 888,305 886,474 99.79% 744,725 744,690 100.00%
立柱总成 248,064 241,351 97.29% 255,025 261,219 102.43% 272,418 241,966 88.82%
保险杠总成 85,147 95,099 111.69% 91,665 82,831 90.36% 47,092 40,339 85.66%
流水槽盖板总成 234,570 256,100 109.18% 230,067 213,730 92.90% 195,184 200,730 102.84%
其他 471,028 437,712 92.93% 429,773 445,815 103.73% 668,850 679,648 101.61%
合计 5,752,447 5,709,729 99.26% 4,648,268 4,556,980 98.04% 4,042,080 3,993,104 98.79%
由上表可知，公司主要产品产销率在报告期内处于较高水平，综合产销率均
在 98%以上，公司生产模式为以销定产，库存商品及发出商品均有订单覆盖，不
存在大量存货滞销情形。
3、主要产品单价持续上升，带动公司收入增长
报告期内，公司主营业务收入、销售数量及产品平均单价如下所示：
单位：万元、万件、元/套
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
主营业务收入 625,547.65 54.49% 404,917.00 27.66% 317,174.91 23.01%
销售数量 570.97 25.30% 455.70 14.12% 399.31 19.34%
平均单价 1,095.58 23.30% 888.56 11.87% 794.31 3.07%
主营业务毛利率 20.19% 0.54% 19.65% -4.63% 24.28% 2.17%
注：由于执行新收入准则， 2022 年度主营业务成本包含运费，同时追溯调整 2021 年
度报表，将 2021 年运费由销售费用重分类至主营业务成本。
7-2-44
由上表可知，报告期内，公司产品平均单价从 794.31 元/套上升至 1,095.59
元/套，其中主要产品仪表板总成单价由 1,183.88 元/套上涨至 1,259.97 元/套，
门内护板总成由 679.55 元/套上涨至 1,295.44 元/套，单车配套价值量的提升进
一步推动了公司收入上涨。随着汽车消费属性的提升，个性化、智能化的需求推
动内外饰件在视觉、触觉、功能等方面均有所提升，因此公司产品在设计方案、
材料使用及工艺路径层面均有所升级，带动公司单品价值量提升，产品落后淘汰
风险较低。
综上所述，公司存货库龄较短，存货周转率较高，不存在存货积压情况；生
产模式为以销定产，库存商品及发出商品均有订单覆盖，报告期内产销率较高，
不存在大量存货滞销情形；报告期内，公司产品在设计方案、材料使用及工艺路
径层面均有所升级，带动公司单品价值量同步提升，产品落后淘汰风险较低，公
司货跌价准备计提充分。
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、了解公司的业务模式、信用政策等，分析公司应收账款期末余额的合理
性；了解公司的采购、生产、销售流程，分析公司期末存货余额的合理性；
2、查阅同行业可比上市公司公开信息，比较公司的应收账款坏账准备计提
政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
3、比较与公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司是否存在
重大差异，分析应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分；
4、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，核查是否存在霉烂变质、
过期无转让价值的原材料和库存商品，同时查验了相关原材料和库存商品的库龄；
5、对为执行销售合同而持有的库存商品和发出商品，以销售结算价格作为
其可变现净值的确定基础，对各公司账面的库存商品进行了减值测试；
6、查验了期后发出商品的结算记录，将其与公司资产负债表日的发出商品
进行了核对；
7-2-45
7、针对期后结算的存货的毛利率与报告期内的产品毛利率进行比较；
8、对公司的大额模具进行监盘，并根据模具报废政策确定是否存在模具报
废的迹象。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司应收账款周转天数在报告期内保持稳定，与主要客户信用期匹配，
期后回款情况良好，公司应收账款账龄结构良好，不存在大额长期挂账情况；
2、公司的坏账准备计提政策符合企业会计准则，并严格按照相关会计政策
执行，与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分；
3、公司存货规模较大，主要系公司模具及发出商品规模较大所致，公司的
存货结构与公司生产模式、结算模式和经营模式相匹配，存货周转率较高，存货
规模与可比平均水平相比不存在重大差异；
4、公司存货库龄较短，存货周转率较高，不存在存货积压情况；生产模式
为以销定产，库存商品及发出商品均有订单覆盖，报告期内产销率较高，不存在
大量存货滞销情形；报告期内，公司产品在设计方案、材料使用及工艺路径层面
均有所升级，带动公司单品价值量同步提升，产品落后淘汰风险较低，公司货跌
价准备计提充分。
7-2-46
问题5. 关于模具业务
申请文件显示：
公司模具在定制完成后至向整车企业出售前作为公司的存货管理，报告期
各期末，公司在存货中核算的模具账面金额分别为52,692.57万元、66,359.35
万元、69,901.54万元，而同行业可比公司将模具作为固定资产或长期待摊费用
核算。
请发行人说明：
（1）公司模具的具体用途、构成，与模具相关的具体业务流程、公司将相
关模具作为存货核算的依据，模具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、
分摊的依据及合理性，与同行业公司存在差异的原因，结合以上情况说明公司
与模具相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）公司模具金额较大的原因及合理性，结合模具对应的相关产品销售情
况说明是否存在跌价风险。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）公司模具的具体用途、构成，与模具相关的具体业务流程、公司将
相关模具作为存货核算的依据，模具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、
分摊的依据及合理性，与同行业公司存在差异的原因，结合以上情况说明公司
与模具相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）公司模具的具体用途、构成，与模具相关的具体业务流程、公司将相
关模具作为存货核算的依据
1、公司模具用途及与模具相关的具体业务流程
公司模具包括直接作为产品销售的商品模具和作为生产工具的生产模具两
种，目前公司的模具大部分为生产模具。
7-2-47
公司的生产模具分为自产模具及外协模具，其中自产模具由新泉模具负责开
发与生产，主要生产工艺复杂的大型模具，外协模具由新泉模具负责与供应商进
行定点开发。无论是自产模具或外协模具，业务流程均包括项目定点、项目启动、
制作及监控、模具试制等流程，具体如下图所示：
定点启动书 供应商定点 定点报批 项目启动会 模具设计 采购 模具制作 过程监控 试模准备
模具试制 模
具
项目定点 项目启动 制作及监控 试
制
试模过程 样件交付
测
问题自检 客户评审 量
试
装
项目关闭 售后服务及培训 模具终验收 模具移模 出厂检查 模具预验收 模具整改 修模会议 问题点清单
客户满意度 客户服务及验收 模具出厂 问题验收
2、公司将相关模具作为存货核算的依据
《企业会计准则讲解》2010 版第二章存货中对周转材料的定义为：企业能
够多次使用的材料，如为了包装本企业商品而储备的各种包装物，各种工具、管
理用具、玻璃器皿、劳动保护用品以及在经营过程中周转使用的容器等其他周转
材料，同时规定周转材料可以按照使用次数分次计入成本费用。
公司的模具是在工业生产上用以注塑、吹塑、冲压等方法得到所需产品的各
种模子和工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工，即：
模具系用来成型物品的工具，适用周转材料的相关定义。
从公司的工艺流程角度而言，模具的分摊在公司产品的生产过程中，与材料
的投料、水电的分配等均息息相关，其在产品的生产环节中是必不可少的一环，
从日常经营活动来看，应分类为与经营活动相关的行为，因此公司将模具列报在
流动性更强的存货科目。
从现金流量的角度，公司所有的模具均为特定项目定制的，该模具的成本能
够直接对应到该项目生产的产品中，公司的模具采购如同原材料采购，与产品一
一对应的特点，是公司生产产品的必要环节之一。因此，公司将模具计入存货进
行核算，相应的现金流均计入“与经营活动有关的现金流”中，能够真实反映公
7-2-48
司生产经营性现金流状态，因此公司基于财务核算谨慎性原则，将模具计入“存
货”列示。
同行业可比公司模具会计列报如下所示：
单位名称 模具列报科目
常熟汽饰 固定资产
钧达股份 固定资产
宁波华翔 长期待摊费用
华域汽车 长期待摊费用
中航机电 存货
中捷精工 存货/长期待摊费用
由上表可知，同行业公司中将模具列报的科目并未有统一处理，既有作为固
定资产、长期待摊费用的公司，也有与发行人一样列入存货的公司。但无论列报
科目如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式。
（2）模具后续结转、分摊或销售的具体情况，结转、分摊的依据及合理性，
与同行业公司存在差异的原因
公司目前模具成本分摊模式如下所示：
1、全额销售模式：公司按照客户要求完成模具开发，公司将模具直接销售
给客户，客户拥有该生产模具的所有权，公司依照约定使用该模具生产产品销售
给客户，产品价格中不含模具费用。该种模式下，客户通常会在开发初期预付一
定比例模具开发费。
2、部分摊销、部分销售模式：公司按照客户要求完成模具开发，客户按照
双方约定的模具价值的一定比例向公司付款，剩余价款在以后的产品价格中体现，
公司将该类型模具销售认定为非单项履约义务。公司将相应的开发成本计入存货，
并随着相关产品的销售进行摊销计入产品成本。
3、全额摊销模式：公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由公司
承担，开发成功后公司将相应的开发成本计入存货，并随着相关产品的销售进行
摊销，逐步计入产品成本。
7-2-49
公司现行摊销方式为：如整车制造商不单独支付模具款，按整车制造商合同
约定分摊数量进行分摊；若无合同约定，左置车型按 5 万次分摊；右置车型按 1
万次分摊。在报告期内，公司开发的模具基本均按照整车制造商约定的分摊次数
进行分摊。
整车制造商约定的分摊次数是整车制造商在考虑其新车型的市场定位、市场
内竞争车型的优劣等因素后通过一系列市场调研后得出的该车型预期产量经验
数据，公司在签订合同过程中无法对该次数进行修改。从实际执行情况来看，公
司的模具分摊次数与最终该产品的销量基本保持一致。
行业内其他公司模具摊销方式如下所示：
单位名称 模具结转或成本分摊方式
常熟汽饰 按预计产量进行分摊
钧达股份 10 万元以下的模具一次性摊销、单项价值在 10 万元以上的模具在 2 年内摊销
已约定摊销次数的模具按照预定次数摊销，未约定摊销次数的模具 10 万以上
宁波华翔
2 年摊销，10 万以下 1 年内摊销
华域汽车 受益期内分期摊销
中捷精工 冲压模具按照 36 个月摊销，压铸模具、注塑模具按照 12 个月摊销
由上表可知，行业内现行模具摊销方式包括年限摊销及工作量法摊销两种方
式，当采用年限法摊销时，基本在 5 年内分摊完成。公司模具摊销采用工作量法
摊销模式，乘用车模具摊销完成耗时 3 年左右，商务车模具摊销完成耗时在 5
年左右，实际摊销时间与行业平均水平基本一致。
综上所述，公司模具主要为生产模具，业务流程均包括项目定点、项目启动、
制作及监控、模具试制等流程；从产品定义、工艺流程及现金流量角度考虑，公
司模具符合存货相关定义，同行业公司中将模具列报的科目并未有统一处理，但
无论列报科目如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式；同行业公司模具分
摊方式分为年限摊销及工作量法摊销，公司为工作量法摊销，实际摊销时间与行
业平均水平基本一致。
7-2-50
（二）公司模具金额较大的原因及合理性，结合模具对应的相关产品销售
情况说明是否存在跌价风险
（1）公司模具金额较大的原因及合理性
报告期各期，公司模具金额分别为 52,692.57 万元、66,359.35 万元及
69,901.54 万元，报告期内持续上升。公司模具金额较大，主要系模具单位价值
量较高及大部分模具存在摊销周期所致，具体分析详见本问询回复“问题 4.关
于财务状况”之“二/（一）/2、模具是公司存货的重要组成部分，占比结构合
理”。
（2）结合模具对应的相关产品销售情况说明是否存在跌价风险
截至报告期末，公司模具所对应的客户主要系吉利集团、奇瑞汽车、一汽集
团等国内外知名整车制造商，上述客户整体经济实力较强、汽车产销量较高。
针对模具，公司建立专门项目台账进行严格管控，管理各模具的对应的具体
项目、摊销起始与结束时间、分摊模次、期初期末余额及本期变动，并对所有项
目模具进行报废减值测试，当触发以下条件时，模具进行报废处理：
序号 模具报废原因
1 整车厂基本明确项目不会继续生产，或整车厂经营出现严重困难后续无生产计划
2 项目自通过 SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销量低于规定销量
3 项目模具开发完成，但未通过整车厂 PPAP（生产件批准程序）验收
4 模具遭受自然灾害等不可抗力等因素造成非常损失，且无法修复
报告期内，公司收入金额持续上升，营业收入复合增长率为 37.38%，产品
销售情况良好，2020 年及 2021 年，公司模具不存在报废情况，2022 年，公司模
具报废金额为 438.45 万元，主要原因如下：
单位：万元
项目名称 报废原因 报废金额
项目自通过 SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销量低
福田 ETX 69.18
于规定销量
宝沃汽车受到国内外品牌挤压，竞争力减弱导致停产，公司
宝沃 S500MCE 190.16
配套宝沃的 S500 项目明确无后续生产计划
广汽菲克 K4MCA 广汽菲克申请破产清算，基本停止经营，后续无生产计划 151.77
戴姆勒更改模具设计，已完成的部分模具未通过 PPAP（生产
戴姆勒 H6 27.35
件批准程序）验收
合计 438.45
7-2-51
由上表可知，公司针对模具报废建立了完整的制度并严格执行，在触发报废
条件时会进行报废处理。
综上所述，公司模具金额较大主要系模具单位价值量较高及大部分模具存在
摊销周期所致，公司针对模具报废建立了完整的制度并严格执行，在触发报废条
件时会进行报废处理。
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、核查模具开发合同，并函证外购模具主要供应商，确定相关采购金额准
确性；
2、查阅自制模具直接材料采购合同和委托加工合同、复核人工成本和制造
费用的分摊方式，以确定公司模具资产确认准确性；
3、匹配公司主要模具分摊次数与公司生产部门的产品生产记录，抽查主要
产品的入库单；
4、对公司的大额模具进行监盘，并根据模具报废政策确定是否存在模具报
废的迹象；
5、取得报告期各期模具台账，对各项目模具按照报废条件进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司模具主要为生产模具，业务流程均包括项目定点、项目启动、制作
及监控、模具试制等流程；从产品定义、工艺流程及现金流量角度考虑，公司模
具符合存货相关定义，同行业公司中将模具列报的科目并未有统一处理，但无论
列报科目如何，其成本的结转、分摊均遵循统一的方式；
2、同行业公司模具分摊方式分为年限摊销及工作量法摊销，公司为工作量
法摊销，实际摊销时间与行业平均水平基本一致；
3、公司模具金额较大主要系模具单位价值量较高及大部分模具存在摊销周
期所致；
4、公司针对模具报废建立了完整的制度并严格执行，在触发报废条件时会
进行报废处理。
7-2-52
问题6.关于财务性投资
申请文件显示：
公司不存在财务性投资。截至报告期末，公司交易性金融资产为10,127.49
万元、其他非流动金融资产为1,101.74万元。
请发行人说明：
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月
内发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣
除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行
核查并发表明确意见。
一、发行人回复
（一）《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资的要求
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近
一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且
风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
7-2-53
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。”
（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前
六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额
中扣除
（1）截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的主要科
目分析如下：
1、货币资金
截至报告期末，公司货币资金具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 49.28 0.07%
银行存款 45,436.43 59.96%
其他货币资金 30,296.75 39.98%
合计 75,782.46 100.00%
由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 75,782.46 万
元， 主要为库存现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要为银
行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
7-2-54
2、交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产情况如下所示：
单位：万元
项目 金额 占比
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 10,095.00 100.00%
其中：结构性存款 10,095.00 100.00%
合计 10,095.00 100.00%
由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 10,095.00
万元，为公司使用闲置募集资金购买的结构性存款。公司所购买产品主要为低风
险的理财产品，安全性高、收益率稳定，不属于收益风险波动大且风险较高的金
融产品，因此不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款情况如下所示：
单位：万元
项目 金额 占比
保证金 443.77 47.44%
押金 369.69 39.52%
备用金 33.87 3.62%
出口退税 - -
其他 88.18 9.43%
小计 935.52 100.00%
减：坏账准备 234.04 25.02%
合计 701.48 74.98%
由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 701.48
万元，主要为保证金、押金、备用金、出口退税等，均基于公司正常生产经营产
生，不属于财务性投资。
7-2-55
4、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产情况如下所示：
单位：万元
项目 金额 占比
增值税留抵税金 13,663.75 99.02%
待抵扣进项税 116.21 0.84%
预缴税金 5.44 0.04%
其他 13.18 0.10%
合计 13,798.58 100.00%
由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产余额为 13,798.58
万元，主要为留抵增值税和待抵扣进项税，均基于公司正常生产经营产生，不属
于财务性投资。2022 年末，增值税留抵税金余额较高，主要系新建芜湖新泉志
和、合肥新泉以及芜湖新泉增加厂房设备投入等所形成的增值税进项税增加所致。
5、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产金额为 1,343.80 万元，占净资产
的比例为 0.33%，系公司的持有北京智科产业投资控股集团股份有限公司（原名
北京福田产业投资控股集团股份有限公司）1.05%股权。上述投资不构成财务性
投资，具体原因如下：
北京智科第一大股东为北京福田汽车股份有限公司，第二大股东为北京兴东
方实业有限责任公司（北汽集团全资子公司），公司对北京智科的投资，目的是
联合行业内资源，加强与下游客户的协同联动，推动自身业务的发展，属于与自
身业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产构成情况如下所示：
单位：万元
项目 金额 占比
预付工程、设备款 19,915.83 92.05%
预付土地补偿款 220.57 1.02%
预付办公楼购建款 1,500.00 6.93%
合计 21,636.39 100.00%
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由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 21,636.39
万元，为预付的工程设备款和土地补偿款，均基于公司正常生产经营产生，不属
于财务性投资。2022 年末，公司预付工程、设备款金额较高，主要系 2022 年新
建芜湖新泉志和、合肥新泉以及芜湖新泉增加厂房设备投入等所致。
综上所述，截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
情形。
（2）本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资情
况
2022 年 9 月 9 日，新泉股份第四届董事会第十三次会议审议并通过了本次
公开发行可转换公司债券的预案及相关议案。本次发行相关董事会决议公告日前
6 个月（即 2022 年 3 月 9 日）起至本问询回复出具之日，公司新投入的和拟投入的
财务性投资的核查情况如下：
1、投资类金融业务
公司系汽车饰件整体解决方案提供商，主要产品包括仪表板总成、顶置文件
柜总成、门内护板总成、立柱总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，不属于投
资类金融机构，未进行投资类金融业务，亦无拟实施投资类金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况，亦无拟投资金融业务的计划。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司持有北京智科产业投资控
股集团股份有限公司（原名北京福田产业投资控股集团股份有限公司）1.05%股
权和江苏纬恩复材科技有限公司 35.00%股权。
北京智科第一大股东为北京福田汽车股份有限公司，第二大股东为北京兴东
方实业有限责任公司（北汽集团全资子公司），公司对北京智科的投资，目的是
联合行业内资源，加强与下游客户的协同联动，推动自身业务的发展，属于与自
7-2-57
身业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。
公司于 2023 年 4 月 1 日、2023 年 4 月 25 日分别披露《关于对外投资设立
参股公司的公告》（公告编号 2023-024）和《关于对外投资设立参股公司的进展
公告》（公告编号 2023-038），根据公司发展及战略规划需要，公司与江苏韦恩
实业投资有限公司、江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司共同出
资设立“江苏纬恩复材科技有限公司” 以下简称“纬恩复材”），注册资本为 2,000
万元人民币，其中公司以货币方式认缴出资 700 万元（占注册资本总额的 35%），
占公司报告期末净资产的 0.17%，占比较小。
纬恩复材的主营业务为碳纤维及碳纤维复合材料部件及组件的研发、生产、
销售，股东之一为江苏集萃碳纤维及复合材料应用技术研究院有限公司，系公司
顺应汽车轻量化趋势、加强产品材料研发的战略性投资，与公司业务密切相关，
符合公司发展需求，不属于财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情况，
亦无拆借资金的计划。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施财务性投资的情形。
7-2-58
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了下列核查程序：
1、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务
报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同
等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资
企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以
及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件审核问询函的回复》签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 二三年四月二十六日
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