皇马科技：关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告2018-11-13
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2018-048
浙江皇马科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2018 年 11 月 12 日召开，其中审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关
于修改公司股东大会议事规则的议案》和《关于修改公司董事会议事规则的议案》，
并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，
公司拟对公司章程部分条款及相关议事规则的相应条款进行如下修改：
一、关于《公司章程》的修改
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他 券法》（以下简称《证券法》）、《中国
有关规定，制订本章程。 共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞 第五条 公司住所：杭州湾上虞经济技
区章镇工业新区；邮编：312363。 术开发区；邮编：312369。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十三条规定收购本 股东大会决议；公司依照本章程第二
公司股份后，属于第（一）项情形的， 十三条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项及第（六）项规定的情形收购本公
第（二）项、第（四）项情形的，应 司股份的，应当经三分之二以上董事
当在 6 个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十三条第一款规
项规定收购的本公司股份，将不超过 定收购本公司股份后，属于第（一）
本公司已发行股份总额的 5%；用于收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的资金应当从公司的税后利润中支 注销；属于第（二）项、第（四）项
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
员工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）《公司法》第一百四十二条第一
款第（一）项、第（二）项规定的股
（七）调整公司利润分配政策；
份回购；
（八）法律、行政法规或章程规定的，
（七）调整公司利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议 （八）法律、行政法规或章程规定的，
通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、变更公司形 第二十三条第一款第（一）、（二）项
式、解散的方案； 规定的 情形 回购本公司股票或者合
并、分立、变更公司形式、解散的方
（八）在股东大会授权范围内，决定
案；
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司因本章程第二十三条
联交易等事项； 第一款第（三）、（五）、（六）项情形
回购公司股份以及为筹集回购资金而
（九）决定公司内部管理机构的设置；
进行的再融资事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
（九）在股东大会授权范围内，决定
会秘书；根据总经理的提名，聘任或
公司对外投资、收购出售资产、资产
者解聘公司副总经理、财务负责人等
抵押、对外担保事项、委托理财、关
高级管理人员，并决定其报酬事项和
联交易等事项；
奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董
（十二）制订公司章程的修改方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十三）管理公司信息披露事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换
和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）制定公司利润分配政策调整 （十四）管理公司信息披露事项；
的方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
（十七）法律、法规或公司章程规定， 为公司审计的会计师事务所；
以及股东大会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）制定公司利润分配政策调整
的方案；
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党支部的意见。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 除本章程另有规定
半数的董事出席方可举行。董事会作 外，董事会会议应有过半数的董事出
出决议，必须经全体董事的过半数通 席方可举行。董事会作出决议，必须
过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第八章 党支部
第一百四十九条 公司根据《党章》
规定，设立党支部，公司党支部发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第一百五十条 公司党支部设支部书
记 1 名，其他支部成员若干名。符合
条件的支部成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党支
部。公司党支部按照上级党组织的要
求，设立纪律检查委员。
第一百五十一条 公 司党 支部 根据
《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在
新增章节 公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，以及上级党组织有
关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党支部对董事
会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理
推荐提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪律检查委员切实履行监督
责任。
第一百八十八条 有下列情形之一 第一百九十一条 有 下 列情 形之 一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》、《党章》或有关法律、
规修改后，章程规定的事项与修改后 行政法规修改后，以及党中央党建工
的法律、行政法规的规定相抵触； 作有关规定进一步完善后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的
（二）公司的情况发生变化，与章程
规定相抵触；
记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
公司章程因新增章节，涉及的相应条款序号自动顺延。
二、关于《股东大会议事规则》的修改
修订前 修订后
第三十四条 下列事项由股东大会以 第三十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）《公司法》第一百四十二条第一
款第（一）项、第（二）项规定的股
（七）调整公司利润分配政策；
份回购；
（八）法律、行政法规或《公司章程》
（七）调整公司利润分配政策；
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 （八）法律、行政法规或《公司章程》
特别决议通过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
三、关于《董事会议事规则》的修改
修订前 修订后
第二十六条 除本规则第二十七条规 第二十六条 除本规则第二十七条规
定的情形外，董事会审议通过会议提 定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司 案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案 全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司 投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得 章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在 董事会根据《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议， 其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必 除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的三分之二以上董事的 须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。 同意。
不 同 决议在内容和含义上出现 矛盾 董事会根据《公司法》第一百四十二
的，以形成时间在后的决议为准。 条第一款第（三）项、第（五）项及
第（六）项规定的情形回购公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议作出决议，并经公司全体
董事过半数同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 13 日
