国信证券股份有限公司
                   关于浙江皇马科技股份有限公司
          首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见


   国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为浙江
皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“皇马科技”)首次公
开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本
保荐机构对皇马科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：



    一、本次限售股上市类型
    2017 年 7 月 21 日，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中
国证券监督管理委员会《关于核准浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1314 号）核准，向社会首次公开发行人民币普通股
（A 股）5,000 万股。经上海证券交易所同意，公司于 2017 年 8 月 24 日在上海
证券交易所挂牌上市。
    本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及公司 5 名股东：王伟
松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司（以下简称“皇马集团”）、绍兴多银
多投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“多银多”）、绍兴世荣宝盛投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世荣宝盛”）。锁定期为公司股票上市
之日起三十六个月，现锁定期即将届满。该部分限售股共计 14,140 万股，占公
司总股本的 50.50%，将于 2020 年 8 月 24 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 20,000 万股，其中有限售条
件流通股 15,000 万股，无限售条件流通股 5,000 万股。其中王伟松、马荣芬、
皇马集团、多银多、世荣宝盛合计持有有限售条件流通股 10,100 万股。
    公司首发公开发行锁定期为十二个月的合计 4,900 万股限售股于 2018 年 8
月 24 日锁定期届满并上市流通后，公司总股本仍为 20,000 万股，其中无限售条
件流通股为 9,900 万股，有限售条件流通股为 10,100 万股。
    2019 年 4 月 19 日公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配的议案》，同意以公司总股本 20,000 万股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股，本次权益分派已于 2019 年 5 月 31 日实施完毕。
故本次限售股股份上市流通前，公司总股本为 28,000 万股，其中有限售条件流
通股 14,140 万股，无限售条件流通股 13,860 万股。故王伟松、马荣芬、皇马集
团、多银多、世荣宝盛持有有限售条件流通股数量增加至 14,140 万股。
    本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他因配股、公积金转
增股本等导致股本数量发生变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定承诺如下：
    （一）股份锁定承诺
    公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事的王伟松和马荣芬承诺：1、
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；
离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6 个月内
发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；
4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给
公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁
定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股
份锁定期。
    公司股东皇马集团、多银多、世荣宝盛承诺：1、自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、若本公司/本企业违背上述股份锁定承诺，本公司/本企业因减持股份而获得
的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获得的现
金分红；本公司/本企业将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律
机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。

    （二）发行前持股百分之五以上股东的持股意向及减持意向承诺
    1、王伟松持股意向及减持意向
    （1）本人作为公司公开发行前持股 5%以上股东，除因公司首次公开发行需
要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
    （2）若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持
股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集
中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次
公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量
不超过公司股本总额的 5%。
    （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日
予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
    （4）若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将
上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行
股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求
延长股份减持意向。
    2、皇马集团、多银多、世荣宝盛的持股意向及减持意向
    （1）本公司/本企业作为公司公开发行前持股 5%以上股东，自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
      （2）本公司/本企业所持公司股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减
持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场
集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首
次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且该两年内每年减持股份数
量不超过公司股本总额的 5%。
      （3）本公司/本企业实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3
个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
      （4）若本公司/本企业违背上述股份减持意向，本公司/本企业因减持股份
而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司/本企业应获
得的现金分红，本公司/本企业将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
      截至本核查意见出具日，本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺
和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 14,140 万股；
      本次限售股上市流通日期为 2020 年 8 月 24 日；
      首发限售股上市流通明细清单
           股东      持有限售股    持有限售股占公     本次上市流通 剩余限售股
序号
           名称      数量(万股)    司总股本比例(%)    数量(万股) 数量(万股)
  1       王伟松       5,460            19.50            5,460         0
  2       马荣芬        980             3.50              980          0
  3      皇马集团      2,800            10.00            2,800         0
  4       多银多       2,800            10.00            2,800         0
  5      世荣宝盛      2,100            7.50             2,100         0
        合计           14,140           50.50           14,140         0

      五、股本变动结构表
             单位：万股                本次上市前   变动数    本次上市后

            1、其他境内法人持有股份      7,700      -7,700        0
有限售条件
           2、境内自然人持有股份         6,440      -6,440        0
的流通股份
           有限售条件的流通股份合计      14,140     -14,140       0

无限售条件 A 股                          13,860     14,140      28,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计      13,860     14,140      28,000
              股份总额                   28,000        0        28,000



   六、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：浙江皇马科技股份有限公司本次申请解除股份限
售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意
见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机
构对浙江皇马科技股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

   （以下无正文）
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江皇马科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】




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