皇马科技：皇马科技2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-26
2021年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会
议
资
料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇二一年九月
2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
股东大会会议须知..... …………………………………………………………………….2
会议议程 ........................................................................................... 3
会议议案 ........................................................................................... 4
议案一： 关于公司 2021 年半年度利润分配暨资本公积转增股本
的议案……………….……………………………………………………………………...…...4
议案二： 关于变更注册资本并修改公司章程的议案……..………….5
议案三： 关于补选公司第六届董事会独立董事的议案………….....9
议案四： 关于拟投建新项目落户事项的议案……..………….….…....10
附件一： 授权委托书……………………………………………………..…..………11
附件二： 采用累积投票制投票方式说明……………………………………12
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江皇马科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，
特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、
有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；采用累积投票
制投票方式说明详见附件二。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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浙江皇马科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2021 年 9 月 2 日 14 时
二、地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于公司 2021 年半年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》
（二）《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
（三）《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
（四）《关于拟投建新项目落户事项的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一
名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会
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议案一
关于公司 2021 年半年度利润分配暨
资本公积转增股本的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2021 年半年度利润分配预案汇报如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 6 月 30 日，母公
司期末可供分配的利润为 806,259,011.68 元。2021 年 6 月末母公司资本公积余
额为 391,723,692.23 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步增加公司股票的流动性，
优化股本结构。公司拟以实施 2021 年半年度利润分配方案时股权登记日的总股
本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.5 股。拟不进行现金分红，剩余未分配利润结转下一年度。如在利润分
配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项致使公司
股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二
关于变更注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟以实施 2021 年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》及《上市公司
章程指引》等有关规定，并结合公司自身实际经营情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订和补充，具体如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 40,600 第六条 公司注册资本为人民币 58,870
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,600 万股， 第十九条 公司股份总数为 58,870 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第一款第（一）、（二）项规定 二十三条第一款第（一）、（二）项规定
的情形回购本公司股票或者合并、分立、 的情形回购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式、解散的方案； 变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
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修改前 修改后
一款第（三）、（五）、（六）项情形回购 一款第（三）、（五）、（六）项情形回购
公司股份以及为筹集回购资金而进行的 公司股份以及为筹集回购资金而进行的
再融资事项； 再融资事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项； 事项；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）制定公司利润分配政策调整的 （十七）制定公司利润分配政策调整的
方案； 方案；
（十八）法律、法规或公司章程规定， （十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事 上述第（八）项需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取 董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党支部的意见。 公司党总支部的意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事担任，其中审计委员 会成员全部由董事担任，其中审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会中 会、提名委员会及薪酬与考核委员会中
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修改前 修改后
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
第一百五十条 公司根据《党章》规定， 第一百五十条 公司根据《党章》规定，
设立党支部，公司党支部发挥领导核心 设立党总支部委员会，公司党总支部委
和政治核心作用，把方向、管大局、保 员会发挥领导核心和政治核心作用，把
落实。公司建立党的工作机构，配备足 方向、管大局、保落实。公司建立党的
够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作机构，配备足够数量的党务工作人
工作经费。 员，保障党组织的工作经费。
第一百五十一条 公司党支部设支部书 第一百五十一条 公司党总支部委员会
记 1 名，其他支部成员若干名。符合条 下设若干党支部。公司党总支部委员会
件的支部成员可以通过法定程序进入董 设党总支部书记 1 名，专职副书记 1 名，
事会、监事会、经理层，董事会、监事 其他支部成员若干名。符合条件的支部
会、经理层成员中符合条件的党员可以 成员可以通过法定程序进入董事会、监
依照有关规定和程序进入党支部。公司 事会、经理层，董事会、监事会、经理
党支部按照上级党组织的要求，设立纪 层成员中符合条件的党员可以依照有关
律检查委员。 规定和程序进入党支部。公司党总支部
委员会按照上级党组织的要求，设立纪
律检查委员。
第一百五十二条 公司党支部根据《党 第一百五十二条 公司党总支部委员会
章》等党内法规履行职责： 根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要 大战略决策，以及上级党组织有关重要
工作部署。 工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 （二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行 选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党支部对董事会或总 使用人权相结合。对董事会或总经理提
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
议，或者向董事会、总经理推荐提名人 者向董事会、总经理推荐提名人选；会
选；会同董事会对拟任人选进行考察， 同董事会对拟任人选进行考察，集体研
集体研究提出意见建议。 究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的 大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。 重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （四）承担全面从严治党主体责任。领
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修改前 修改后
导公司思想政治工作、统战工作、精神 导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青 文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。领导党风廉政建设，支 团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪律检查委员切实履行监督责任。 持纪律检查委员切实履行监督责任。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其 第一百九十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，相关条款相应顺延。
同时拟提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三
关于补选公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事李伯耿先生、王维安先生自 2015 年 9 月起担任浙江皇马科技
股份有限公司独立董事职务，至今连任时间已达到六年。根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所相关规定，独立董
事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。
因上述原因，李伯耿先生、王维安先生已于近日向公司董事会申请辞去第六
届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，同时承诺在公司股东大会补
选出新任独立董事前，将依照法律、法规等有关规定，继续履行独立董事及董事
会专门委员会职务，其辞职报告将自新的独立董事选举产生后生效。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司拟补选独立董事两名。经公司
董事会提名委员会审核，同意提名钟明强先生、朱燕建先生为公司第六届董事会
独立董事候选人，经股东大会审议通过后，同意任命钟明强先生接任原李伯耿先
生担任的公司董事会提名委员会委员及召集人、董事会战略委员会委员职务，同
意任命朱燕建先生接任原王维安先生担任的公司董事会薪酬与考核委员会委员
及召集人、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会
职务。上述两位独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任
期届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四
关于拟投建新项目落户事项的议案
各位股东及股东代表：
为全面落实公司战略规划，进一步完善公司产业布局，提高公司持续经营能
力，促进公司可持续发展，公司近日与杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会（浙
江省上虞经济开发区管理委员会）（以下简称“经开区”）签订《项目落户框架协
议》，该协议作为双方合作意向，在通过经开区项目会商和评审后将另行签订项
目落户协议，正式确定实施项目产品、产能、投资、产出等，同时明确地块选址
及落户政策和要求。
《项目落户框架协议》主要内容如下：公司根据自身发展需要，拟建设年产
33 万吨高端功能新材料项目。项目拟选址杭州湾上虞经济技术开发区东二区产
业拓展扩容区拓展二路以南、拓展十一路以东，面积约 309 亩，计划总投资达
30 亿元。
为确保投资项目更高效地落户经开区，公司董事会拟提请公司股东大会授权
公司董事长及管理层与相关部门具体协商、正式签订项目落户协议（包括但不限
于后续代表公司正式确定实施项目产品、产能、投资、产出、地块选址及落户等
事项），并在项目落户协议后具体负责推进、实施此次与投建新项目相关的各项
投建工作（包括但不限于投资设立子公司、土地购买、项目建设等事项），有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。授权有效期限自股东大会审议通过
之日起至新项目建成投产之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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附件一：授权委托书
授权委托书
浙江皇马科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 9 月 2 日召
开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累计投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于公司 2021 年半年度利润分配暨资本公积转增
1
股本的议案》
2 《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
3 《关于拟投建新项目落户事项的议案》
序号 累计投票议案名称 投票数
4.00 《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》 /
4.01 《补选钟明强先生为公司独立董事》
4.02 《补选朱燕建先生为公司独立董事》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
委托人应对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的候选票数，对于委托人
在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件二：采用累积投票制投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
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“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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