青岛海容商用冷链股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们在认真审阅
相关议案和资料的基础上，对公司第三届董事会第六次会议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司变更募集资金投资项目的独立意见
    公司本次变更冷链设备研发中心募投项目，是基于公司研发投入力度持续增
大，综合考虑公司的实际经营情况而做出的审慎决定，有利于充分发挥募投项目
的作用，有利于进一步提高公司的研发水平，符合公司的发展战略和全体股东的
利益。本次变更募投项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》
的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，独立董事一致同意关于公司变更募集资金投资项目的议案。
    二、关于《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    经审查《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，不存在禁止获受限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为本次限制性股票的激励对象通过《激励计划（草案）》获得
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司的激励约束机制，增
强公司中层管理人员、核心技术人员及业务人员对公司发展的责任感和使命感，
充分调动其积极性和创造性，提升公司核心竞争力。
    6、本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司董事及其关联人，全体
董事与本次激励计划的激励对象均不存在关联关系，不需要根据有关规定对相关
议案回避表决。
    综上，我们认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股权激励计
划。。
    三、关于限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为近三年营业收入年复合增长率不低于 10%且净利
润年复合增长率不低于 5%，或者不低于同行业上市公司近三年营业收入及净利
润年平均复合增长率，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，
业绩指标的设定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素，具
有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    个人层面的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否到达解除限售的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    （本页无正文，为独立董事关于公司变更募集资金投资项目及股权激励相关
事项的独立意见）


独立董事：


黄速建




                                                       2019 年 6 月 5 日