海容冷链：2019年限制性股票激励计划草案摘要公告2019-06-06
证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2019-036
青岛海容商用冷链股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行海容冷链人民币A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为120.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
11,200.00万股的1.0714%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2018 年 11 月 29 日
注册地址：青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号
注册资本：人民币 8,000.00 万元
法定代表人：邵伟
主营业务：商用冷链设备的研发、生产、销售及服务
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 4 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 121,176.77 96,494.95 84,443.42
归属于上市公司股东的净利润 13,929.78 11,893.75 12,596.41
扣除非经常性损益后归属于
13,840.38 11,222.19 12,261.22
上市公司股东的净利润
资产总额 189,625.11 108,874.04 90,999.21
归属于上市公司股东权益合计 129,326.35 56,726.32 47,832.57
基本每股收益（元/股） 2.26 1.98 2.10
稀释每股收益（元/股） 2.26 1.98 2.10
扣除非经常性损益后的基本
2.24 1.87 2.04
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 20.31 23.08 29.44
扣除非经常性损益后的加权
20.18 21.78 28.66
平均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的海容冷链人民币 A 股
普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 120.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 11,200.00 万股的 1.0714%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术
及业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 76 人，包括：
1、中层管理人员；
2、核心技术及业务人员；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同
或聘用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股票 获授限制性股票占授 获授限制性股票占
姓名 职务
数量（万股） 予总量的比例 当前总股本比例
张含富 品质总监 4.1392 3.4493% 0.0370%
周金亮 生产总监 4.1392 3.4493% 0.0370%
核心技术及
其他人员 111.7216 93.1014% 0.9974%
业务人员
合计 -- 120 100.00% 1.0714%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以
上百分比结果四舍五入所致，下同。
本次激励对象详细名单详见公司于 2019 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上披露的《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其
所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 15.51 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 15.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
14.59 元；
注：前 1 个交易日的公司股票交易均价=前 1 个交易日的公司股票交易总额/
前 1 个交易日的公司股票交易总量
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
15.51 元。
注：因本激励计划草案公布前 20 个交易日内发生过除权除息引起股价调整
情形，故对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的均
价计算，具体计算公式为：
除权除息日前交易日的交易均价（除权除息调整之前）=当日成交金额/当日
成交量
除权除息日前交易日的交易均价（除权除息调整之后）=（除权除息日前交
易日的交易均价（除权除息调整之前）-股息）/公积金转增股本比例
除权除息日前交易日的成交量（除权除息调整之后）=当日成交金额/除权除
息日前交易日的交易均价（除权除息调整之后）
前 20 个交易日的公司股票交易均价=前 20 个交易日的股票交易总额/前 20
个交易日除权除息调整后的股票交易总量
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票限售期自授予登记完成之日起算，且授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限制性股票有效期内，公司
每期解限售的时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授
限制性股票总额的 50%。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1. 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
3.公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2017-2019 年 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 不 低 于 10% 且
2017-2019 年净利润年复合增长率不低于 5%；或者 2017 年
第一个解除限售期
-2019 年营业收入和净利润复合增长率不低于同行业上市公
司的平均复合增长率。
2018-2020 年 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 不 低 于 10% 且
2018-2020 年净利润年复合增长率不低于 5%；或者 2018 年
第二个解除限售期
-2020 年营业收入和净利润复合增长率不低于同行业上市公
司的平均复合增长率。
2019-2021 年 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 不 低 于 10% 且
2019-2021 年净利润年复合增长率不低于 5%；或者 2019 年
第三个解除限售期
-2021 年营业收入和净利润复合增长率不低于同行业上市公
司的平均复合增长率。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
4. 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除
限售系数如下表所示：
考核结果 优良 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
自成立以来，公司主要从事商用冷链设备的研发、生产、销售及服务，主要
产品包括商用冷藏展示柜、商用冷冻展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜等。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接
的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3.缩股
Q= Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股海容
冷链股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3.缩股
P=P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的
授予价格。
4.派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1.董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2.公司董事会应当依法对本激励计划及《公司考核管理办法》做出决议。董
事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。
3.独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5.董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、《公司考核管理办
法》、法律意见书。
6.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
8.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4.公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5.在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
6.公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
7.公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限
售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2.激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
5.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7.激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
8.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红公司收回，并做相应会计处理。
9.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10．如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
11.法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）激励计划变更程序
1．公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
2．公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1．公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
2．公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3．终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司发生合并、分立等情形；当公司发生合并、分立等情形时，由公司董
事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励
计划。
3.公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4.公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1.激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2.激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购注销。
3.激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4.激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5.激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公
司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
6.激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，
若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
7.激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
一授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认本次股权激励计划授
予的权益费用总额为 1,617.60 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据
会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2019
年 7 月授予，则 2019 年-2022 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,617.60 525.72 727.92 283.08 80.88
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1.《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
2.《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
