海容冷链：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-06-25
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年六月
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、法规和规范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席公司于 2019 年 6 月 24 日在山
东省青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号青岛海容商用冷链股份有限公司 1#会议室召
开的 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东
大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
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法律意见书
《青岛海容商用冷链股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》；
3. 公司于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《青岛海容商用冷链股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》；
4. 公司于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；
5. 公司于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于完成资本公积金转增股本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》
《变更募集资金投资项目公告》《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年
限制性股票激励计划草案摘要公告》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等；
6. 公司于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于独立董事公开征集投票权的公告》；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登
记记录及凭证；
8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
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法律意见书
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
1. 2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年6月24日召开青岛
海容商用冷链股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
2. 2019 年 6 月 6 日 ， 公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年第一次临时股
东大会的通知》，列明了本次股东大会的投票方式，现场会议的日期、时间和地
点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，公开征集股东投票权事宜，审议事
项，会议出席对象，股权登记日，联系人等内容。
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法律意见书
（二） 征集股东投票权
2019年6月6日，公司独立董事张咏梅受其他独立董事的委托，作为征集人，
就本次股东大会拟审议的《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公
司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》向股权登记日公司全体股东征
集投票权，已当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董
事公开征集投票权的公告》。
经公司确认，截至股东投票权征集结束时间（2019年6月20日17:00），无股
东向征集人委托投票。本次股东大会委托征集人投票的股东0名，代表公司有效
表决权的股份数为0股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的0%
（三） 本次股东大会的召开程序
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会现场会议于2019年6月24日（星期一）14点00分在青岛海容
商用冷链股份有限公司1#会议室召开。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4. 本次股东大会由公司董事长邵伟先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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法律意见书
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二） 出席本次股东大会的人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、委托代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料，并根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
结果的统计资料，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的
股东情况如下：
（1） 出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计17名，代表
公司有效表决权的股份数为58,336,100股，占股权登记日公司有效表决权股份总
数的52.0858%。
（2） 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计7名，代表公司
有效表决权的股份数为95,040股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
0.0849%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计24名，代表公司有效表决权的股份数为58,431,140股，占股权登记日公司有
效表决权股份总数的52.1706%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股
东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为7,490,740股，占股权登
记日公司有效表决权股份总数的6.6882%。
2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师和其他高级管理人员列席
了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
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证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本
次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
5. 本次股东大会审议的股权激励相关议案已由独立董事张咏梅作为征集人
向公司全体股东征集投票权。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于完成资本公积金转增股本并修订<公司章程>及办理工商变更登
记的公告》
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法律意见书
表决结果：同意58,340,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8445%；反对90,840股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1555%；弃权0
股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意7,399,900股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的98.7873%；反对90,840股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的1.2127%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于公司变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意58,340,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8445%；反对90,840股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1555%；弃权0
股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意7,399,900股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的98.7873%；反对90,840股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的1.2127%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
3. 《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意58,337,080股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8390%；反对94,060股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1610%；弃权0
股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意7,396,680股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的98.7443%；反对94,060股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的1.2557%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
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法律意见书
权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意58,337,080股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8390%；反对94,060股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1610%；弃权0
股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意7,396,680股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的98.7443%；反对94,060股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的1.2557%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》
表决结果：同意58,337,080股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.8390%；反对94,060股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1610%；弃权0
股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意7,396,680股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的98.7443%；反对94,060股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的1.2557%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
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法律意见书
经查验，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、
董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托
代理人均未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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