青岛海容商用冷链股份有限公司

                       2019 年度独立董事述职报告



    作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，
勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独
立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将 2019 年
度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。报告期内，独立董事未
发生变动。
    （一）个人工作履历
    黄速建先生，曾在中国社会科学院工业经济研究所、《经济管理》杂志社任
职；现任中国企业管理研究会会长、中国社会科学院大学（研究生院）教授、博
士生导师，兼任辽宁大学博士生导师、浙江尖峰集团股份有限公司董事、青岛海
容商用冷链股份有限公司独立董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事、卧
龙电气驱动集团股份有限公司独立董事、安心财产保险有限责任公司独立董事。
    晏刚先生，曾在西安庆安制冷设备股份有限公司任职；现任西安交通大学讲
师、副教授，兼任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事。
    张咏梅女士，现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任青岛海容商用冷
链股份有限公司独立董事、青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况
    作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    报告期内，公司共召开了 8 次董事会、3 次股东大会，我们的具体参会情况
如下：
                                                                    参加股东
                               参加董事会情况
                                                                    大会情况
 独立董
          本年应参            通讯方                   是否连续两   出席股东
 事姓名              亲自出            委托出   缺席
          加董事会            式参加                   次未亲自参   大会的次
                     席次数            席次数   次数
            次数               次数                     加会议        数

 黄速建      8         8        5        0       0        否           2

  晏刚       8         8        5        0       0        否           2

 张咏梅      8         8        5        0       0        否           3

    （二）出席董事会专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开 2 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员
会。我们均亲自出席相关会议，积极参与审议和决策相关事项，忠实履行独立董
事职责，为公司科学决策起到了积极作用。
    （三）相关决议及表决结果
    报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们主动了解
相关情况，认真审阅会议资料，积极参与讨论并发表明确意见，基于审慎独立判
断投票表决，并对相关事项发表独立意见，对所有议案均持同意意见。
    （四）现场考察情况
    报告期内，我们对公司进行了现场考察，并通过会谈、电话、电子邮件等多
种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及
规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并提出意见和建议。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据相关规定，我们对公司报告期内关联交易情况进行了认真审查，认为报
告期内，公司未发生关联交易行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存
在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，经核查，我
们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定，薪酬发放严格按照考核结果发放，符合有关法律法规及公司章程、
规章制度等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了 2019 年第一季度业绩预告。我们认为，公司对业绩
进行审慎评估，并及时合规发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》
的要求。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，我们对续聘 2019 年度审计机构的议案进行了事前认可发表了同
意的独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司制定并实施了 2018 年度利润分配方案，以实施分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含
税），合计派发现金红利 48,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 32,000,000 股，本次转增完成后，公司的总
股本为 112,000,000 股。我们对此发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司
正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良
性发展。
    报告期内，公司制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，明确
了未来三年（2019-2021 年）利润分配的方式、条件、比例和决策程序。我们对
此发表了独立意见，认为该规划符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有
利于保护投资者的合法权益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，我们对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公
司出具的《2019 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执
行情况，符合相关要求。
    （十一）董事会以及专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范，履职尽责，为上市公司的规范运
作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原
则，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立
董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，密切关注公司
的生产经营活动，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，
切实履行独立董事的职责，促进公司持续健康发展。


    特此报告。