证券代码：603187            证券简称：海容冷链         公告编号：2020-017




                青岛海容商用冷链股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况

    青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一

次会议于 2020 年 3 月 30 日 9：30 在公司 1#会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议已于 2020 年 3 月 25 日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董

事长邵伟主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中委托出席董事 0 人，

以通讯表决方式出席董事 2 人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会

议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份

有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

       二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了关于调整公司《公开发行 A 股可转换公司债券方案》的议
案；
    为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，
经谨慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币
57,000 万元（含 57,000 万元）调减为不超过人民币 50,012.70 万元（含
50,012.70 万元），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。公司本次公
开发行可转换公司债券调整后的方案具体内容如下：
       1、本次发行证券的种类
    本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”），本次发行的可转债以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在
上海证券交易所上市。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    2、发行规模
    本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），具体募
集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    4、债券期限
    本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    5、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和
保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    6、付息的期限和方式
    （1）年利息计算
    年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
    ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    7、转股期限
    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易 均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/ (1+n)；
    增发新股或配股：P1= (P0+A×k) / (1+k)；
    上述两项同时进行：P1= (P0+A×k) / ( 1+n+k)；
    派送现金股利： P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)
    其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
    A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交
易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的
收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    14、发行方式及发行对象
    本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定，余额由主承销商包销。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利
    ①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
    ②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    ③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
    ④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
   ⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
   ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
   ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   （2）可转换公司债券持有人的义务
   ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
   （3）债券持有人会议的召开情形
   在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
   ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
   ②公司不能按期支付本期可转债本息；
   ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解
散、重整或者申请破产；
   ④保证人或者担保物发生重大变化；
   ⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
   ⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
   ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
   ⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   17、本次募集资金用途
   本次发行募集资金总额不超过50,012.70万元（含50,012.70万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
                                                             单位：万元
  序号                 项目名称              投资总额         拟投入募集资金金额
           智能冷链设备及商用自动售货设备
    1                                             65,242.28             50,012.70
                     产业化项目
                    合计                          65,242.28             50,012.70

    本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。在
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项
目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，
决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    18、募集资金存管
    公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    19、担保事项
    本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生
与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股
票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
    （二）审议通过了关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》
的议案；
    公司结合可转换公司债券发行规模的调整，修订了《公开发行 A 股可转换公
司债券预案》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛海容商用冷链股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债预案（修订稿）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
    （三）审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）》的议案；
    公司结合可转换公司债券发行规模的调整，修订了《公开发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    （四）审议通过了关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》的议案；
    根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司结合可转换公司债券发行规
模的调整，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及公
司财务的填补措施进行了修订。
    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青
岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：
2020-020）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。




    特此公告。




                                         青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 3 月 31 日