股票代码：603187 公司简称：海容冷链
青岛海容商用冷链股份有限公司
及国金证券股份有限公司关于公开发行
可转债申请文件的反馈意见回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二〇年三月
1-1-1
青岛海容商用冷链股份有限公司
及国金证券股份有限公司关于公开发行可转债申请文件
的反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 1 月 9 日作出的 192933 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，青岛海容商用冷链股
份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申
请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）对
反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明，涉及募集说明书补充披露
或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，
请予以审核。
1、本次募投项目建设用地尚未取得。请申请人补充说明募投项目用地的计
划、取得土地的具体安排及进度，是否符合土地政策、城市规划。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能冷链设备及商用
自动售货设备产业化项目”，该募集资金投资项目涉及新增用地。截至本反馈回
复签署日，该募投项目的用地计划、取得土地的具体安排及进度如下：
（1）募投项目的用地计划
智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目已取得编码为
2019-370211-34-03-000070 的《企业投资项目备案证明》及《青岛市生态环境局
西海岸新区分局关于青岛海容商用冷链股份有限公司智能冷链设备及商用自动
1-1-2
售货设备产业化项目环境影响报告表的模拟批复》（青环西新审（模）【2019】3
号）。
根据《青岛海容商用冷链股份有限公司智能冷链设备及商用自动售货设备产
业化项目可行性研究报告》及上述备案、批复文件，发行人本次募投项目的建设
地点位于山东省青岛市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路以南、凤凰山路以东。
（2）取得土地的具体安排及进度
发行人本次募投项目的准入选址及募投用地进度安排已经青岛市西海岸新
区招商引资和投资促进工作领导小组【2019】第 12 次专题会议审议确认。
2020 年 3 月，发行人与青岛海洋高新区管理委员会、青岛海高城市开发集
团有限公司签署《智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目投资合作协议》，
约定募投项目的建设地点位于山东省青岛市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路
以南、凤凰山路以东，土地性质为工业用地。协议签订后公司将根据相关部门的
要求支付前期清场和土地征用补偿费用，由相关部门启动土地征用和清场程序，
为土地招拍挂做好前期准备。
2020 年 2 月 18 日，青岛西海岸新区自然资源局出具《关于海容冷链项目用
地落实推进的情况说明》，确认青岛海容商用冷链股份有限公司智能冷链设备及
商用自动售货设备产业化项目（以下简称“项目”）拟使用地块的用地指标申请已
经在西海岸新区招商引资和投资促进工作领导小组【2019】第 12 次专题会议明
确讨论通过，并已于 2020 年 2 月报送青岛西海岸新区管委会及西海岸新区自然
资源局办理后续手续。后续土地出让手续正在按相关法律规定积极开展。因全国
范围及青岛市近期发生的新型冠状病毒疫情所导致的各种防控措施，该地块的征
收程序及流转流程受到一定程度的影响，该地块用地手续预计最晚将于 2020 年
4 月启动。
同时，公司承诺：如主管行政机关启动募投项目用地招拍挂程序，本公司将
尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相
关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募
集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。
1-1-3
（3）是否符合土地政策、城市规划
发行人本次募投项目用地位于青岛市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路以
南、凤凰山路以东。
根据《青岛西海岸新区总体规划（2018-2035 年）》，该区域的规划用地类型
为工业用地，用途符合募投用地的规划用途。项目用地规划类型和实际用途相符，
符合土地政策与城市规划。
根据青岛西海岸新区自然资源局于 2020 年 2 月 18 日出具的《关于海容冷链
项目用地落实推进的情况说明》，确认该项目选址符合《青岛西海岸新区总体规
划（2018-2035 年）》和青岛市黄岛区土地利用总体规划，该项目所需用地符合国
家产业政策和土地政策。
（4）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师实地查验了募投用地所处地块，取得
并核查了与本次募投项目相关投资协议、主管部门专题会议纪要，取得并查阅了
募投用地规划等相关文件及证明，访谈公司相关人员了解本次募投用地相关权证
的办理进展及预计办理时限，取得了公司出具的承诺文件。
2）核查意见
综上所述，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目用地位于山东省青岛
市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路以南、凤凰山路以东。发行人已与募投项
目所在地主管部门签署投资协议，落实了本次募投项目用地。经主管部门确认，
本次募投项目用地程序最晚将于 2020 年 4 月启动。同时，发行人已承诺积极配
合完成募投用地的招拍挂程序、支付土地出让金及相关税费等工作，确保及时取
得募投用地，保证募投项目顺利实施。因此，本次募投项目用地的出让、取得工
作正积极、有序开展。发行人本次募投项目用地的规划符合《青岛西海岸新区总
体规划（2018-2035 年）》，符合土地政策与城市规划。
1-1-4
2、请申请人：（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情
况，量化分析中美贸易摩擦对公司经营的影响；（2）补充说明申请人应对中美
贸易摩擦的措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中
美贸易摩擦对公司经营的影响
1）本次中美贸易冲突的背景
随着全球经济增速放缓，美国政府以消除中美贸易逆差为借口，试图通过制
造国际贸易摩擦、加征关税等手段限制或减少进口，以降低中美贸易逆差、保护
美国国内市场，演变情况如下：
加征清单 加征时间 加征税 备注 是否包含公司
率 产品
2018年7月6日 25% 否
340亿加征清单 维持 美方宣布上调至30%后未
2018年10月15日 否
25% 实际执行
2018年8月23日 25% 否
160亿加征清单 维持 美方宣布上调至30%后未
2018年10月15日 否
25% 实际执行
2018年9月24日 10%
2019年5月10日 25%
2,000亿加征清单 是
维持 美方宣布上调至30%后未
2019年10月15日
25% 实际执行
2019年9月1日 15%
3,000亿加征清单
降至 否
（A清单） 2020年2月14日
7.5%
3,000亿加征清单
2019年12月15日 - 加征关税未实际执行 否
（B清单）
公司出口美国产品的海关编码为 84185000，产品在 2,000 亿加征关税清单中，
其加征情况具体如下：
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布对从我国进口的 2,000 亿美元商品加征关税，
具体分为两个阶段：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%；2019 年 1 月 1
1-1-5
日起将税率调高至 25%（正式实施时间后被推迟至 2019 年 5 月）。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对从我国进口的
2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
截至本反馈回复签署日，虽然中美两国已经达成第一阶段经贸协议，但美国
政府尚未对上述 2000 亿加征清单内的中国产品采取降低或解除关税措施，公司
目前出口美国产品仍被加征 25%的关税。
2）公司主要美国供应商、客户基本情况
① 主要美国供应商
报告期内，公司不存在来自美国地区的供应商，中美贸易冲突不会对公司采
购业务造成不利影响。
② 主要美国客户
公司出口美国产品的主要客户是 Innovative Display Works, Inc.（以下简称
“IDW”）和 Excellence Industries （以下简称“EI”）。 IDW 成立于 2000 年，总部
位于美国洛杉矶市，2004 年在中国青岛设立办事处，是一家从事商业制冷设备
定制和采购服务的公司，专业从事创意设计和创新生产方法，为全球客户提供创
新的购买点（POP）设计和相应的客户服务；EI 是一家拥有 50 年经验的制冷设
备供应商，为客户提供创新的定制设计和图形设计、物流、分销、租赁、服务和
回收等业务。
公司已与 IDW 及 EI 合作多年，客户关系较为稳定。近五年来，公司向 IDW
销售金额分别为：6,120.43 万元、8,486.01 万元、11,938.66 万元、14,102.84 万元
及 9,381.76 万元，向 EI 销售金额分别为：1,023.04 万元、3,410.37 万元、3,842.76
万元、5,184.08 万元及 2,200.79 万元。
3）中美贸易冲突对公司经营的影响
中美贸易冲突对公司销售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致
的客户采购成本提高，且在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而对
公司的经营产生一定影响。
1-1-6
公司与客户双方基于多年良好的合作关系，共同协商采取应对措施。2018
年 9 月 24 日，公司产品被加征关税 10%，通过沟通最终由美国客户承担全部加
征的关税；2019 年 5 月 10 日，加征关税由 10%调高至 25%，公司与客户约定由
双方共同承担加征的 25%关税，其中美国客户承担 17%左右，公司以产品降价
形式承担 8%左右（不同产品型号略有差别）。由于上述 10%上调至 25%的关税，
原定于 2019 年 1 月 1 日执行（后推迟至 2019 年 5 月 10 日正式执行），因此，为
尽量降低关税对成本的影响，客户在 2018 年下半年集中下达了大量采购订单，
从而一定程度上导致公司 2018 年对 IDW、EI 销量的上升，2019 年销量下降的
情形。
报告期内，公司向主要美国客户销售收入情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动率 金额 变动率 金额
IDW 9,381.76 -33.48% 14,102.84 18.13% 11,938.66
EI 2,200.79 -57.55% 5,184.08 34.91% 3,842.76
合计 11,582.55 -39.95% 19,286.92 22.21% 15,781.42
上述对美国主要客户销售收入的变动主要受产品销售单价和销量影响，具体
分析如下：
① 单价影响
报告期内，公司相同型号产品平均价格同期对比如下：
A.公司向 IDW 销售情况
a.2018 年度
2018 年度公司向 IDW 销售主要型号产品单价情况及全部同型号产品平均价
格情况如下：
单位：美元/台
主要型号产品单价对比
型号 2018 年度 变动率 2017 年度
型号 A 451.81 0.72% 448.58
型号 B 449.01 0.17% 448.26
型号 C 633.67 -1.18% 641.23
1-1-7
型号 D 429.59 -0.65% 432.38
型号 E 393.00 0.00% 393.00
全部同型号产品价格对比
2018 年度 变动率 2017 年度
价格变动 - -0.40% -
2018 年度，公司向 IDW 销售主要型号产品单价变动幅度在-1.18%至 0.72%
之间，所有同型号产品价格较 2017 年度降低-0.04%，主要产品单价及全部同型
号产品平均价格较为稳定。
b.2019 年度
主要型号产品单价对比
型号 2019 年度 变动率 2018 年度
型号 a 516.12 -4.92% 542.84
型号 b 609.78 -6.62% 653.00
型号 c 406.38 -5.40% 429.59
型号 d 370.63 -6.18% 395.04
型号 e 392.35 -6.58% 420.00
全部同型号产品价格对比
2019 年度 变动率 2018 年度
价格变动 - -6.67% -
2019 年度，公司向 IDW 销售主要型号产品单价变动幅度在-4.92%至-6.62%
之间，所有同型号产品价格较 2018 年度降低 6.67%，主要产品单价及全部同型
号产品平均价格均存在降低的情形。
2）公司向 EI 销售情况
a.2018 年度
2018 年度公司向 EI 销售主要型号产品单价情况及全部同型号产品平均价格
情况如下：
单位：美元/台
主要型号产品单价对比
型号 2018 年度 变动率 2017 年度
型号 F 289.22 0.64% 287.38
型号 G 370.25 4.64% 353.84
型号 H 242.08 0.73% 240.33
型号 I 339.26 -0.33% 340.38
型号 J 347.08 -3.91% 361.21
1-1-8
全部同型号产品价格对比
2018 年度 变动率 2017 年度
价格变动 - -1.18% -
2018 年度，公司向 EI 销售主要型号产品单价变动幅度在-3.91%至 4.64%之
间，所有同型号产品价格较 2017 年度降低 1.18%，主要产品单价及全部同型号
产品平均价格较为稳定。
b.2019 年度
主要型号产品单价对比
型号 2019 年度 变动率 2018 年度
型号 f 265.06 -5.74% 281.21
型号 g 222.61 -6.63% 238.42
型号 h 191.26 -7.60% 207.00
型号 i 315.58 -6.11% 336.12
型号 j 261.45 -11.95% 296.95
全部同型号产品价格对比
2019 年度 变动率 2018 年度
价格变动 - -7.49% -
2019 年度，公司向 EI 销售主要型号产品单价变动幅度在-11.95%至-5.74%之
间，所有同型号产品价格较 2018 年度降低 7.49%，主要产品单价及全部同型号
产品平均价格均存在降低的情形。
综上所述，2018 年度，公司同型号产品向 IDW 销售单价较同期下降 0.40%，
向 EI 销售单价较同期下降 1.18%，平均价格较为稳定。2018 年加征 10%关税均
由客户承担，基本未对公司销售单价产生影响；
2019 年度，由于公司与美国客户协商，加征关税 25%中的大约 8%部分，由
公司以降价形式与客户共同承担，因此导致公司向 IDW、EI 销售的同期相同型
号产品单价较 2018 年分别下降 6.67%、7.49%，加征关税对产品销售单价产生一
定影响。
② 销售量影响
报告期内，公司向 IDW 及 EI 出口数量情况如下：
单位：台
2019年度 2018年度 2017年度
1-1-9
销售量 变动率 销售量 变动率 销售量
IDW 32,418.00 -33.15% 48,492.00 20.73% 40,165.00
EI 11,597.00 -54.60% 25,546.00 34.41% 19,006.00
2018 年度，公司向 IDW 出口产品数量较 2017 年度增长 20.73%，向 EI 出口
产品数量较 2017 年度增长 34.41%，2019 年度，公司向 IDW 出口产品数量较 2018
年度降低 33.15%，向 EI 出口产品数量较 2018 年度降低 54.60%，导致 2018 年、
2019 年对 IDW、EI 产品销量大幅变动的原因如下：
A、美国政府 2018 年 9 月 24 日发布的 2000 亿加征清单实际分两次执行，
首次执行自发布当日起加征 10%关税，第二次由 10%增加至 25%，拟定于 2019
年 1 月 1 日执行（后推迟至 2019 年 5 月 10 日），因此，上述美国客户为尽量降
低关税对其采购成本的影响，于 2018 年下半年集中下达了大量采购订单，该部
分订单超出其当年实际产品需求量，导致 2018 年对其销量上升，也导致 2019
年部分正常采购量已于 2018 年完成，对其销量下降。如将 2018 年、2019 年销
量综合考虑计算其算数平均值，与 2017 年销量对比如下：
单位：台
2018/2019 年度销售情况 2017 年度
平均销售量 变动率 销售量
IDW 40,455.00 0.72% 40,165.00
EI 18,571.50 -2.29% 19,006.00
合计 59,026.50 -0.24% 59,171.00
通过上表对比，2018 年、2019 年 IDW、EI 平均销量较 2017 年分别增长 0.72%、
下降 2.29%，变动率较小。
B、由于美国政府加征关税的影响，导致美国客户采购成本提升，降低了其
继续扩大采购规模的意愿，因此，2018 年、2019 年两年的综合平均销量并未继
续保持增长。
综上所述，2018 年、2019 年，公司对 IDW、EI 的销量大幅变动，主要系
2018 年下半年客户为应对关税增加提前采购所致，综合两年平均销量与 2017 年
对比并未出现明显大幅变动。中美贸易冲突对于公司出口美国主要客户的销量影
响有限，但在一定程度上影响了客户扩大采购规模的意愿。
③ 中美贸易冲突对公司整体经营情况的影响
1-1-10
报告期内，公司销售地域分布情况具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域 地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国大陆 97,622.66 64.94% 78,342.38 66.06% 58,959.07 62.27%
印度尼西
18,576.47 12.36% 7,481.81 6.31% 8,496.93 8.97%
亚
中国香港 433.65 0.29% 493.05 0.42% 248.76 0.26%
亚洲 菲律宾 1,751.89 1.17% 908.65 0.77% 740.38 0.78%
印度 433.08 0.29% 980.38 0.83% 697.19 0.74%
泰国 2,598.97 1.73% 1,477.11 1.25% 847.9 0.90%
其他地区 4,433.79 2.95% 3,336.88 2.81% 3,617.85 3.82%
小计 125,850.50 83.72% 93,020.26 78.44% 73,608.08 77.74%
美国 14,497.14 9.64% 20,712.80 17.47% 16,791.10 17.73%
加拿大 839.76 0.56% 479.92 0.40% 792.07 0.84%
北美 哥斯达黎
96.18 0.06% - 0.00% 151.25 0.16%
洲 加
其他地区 1,074.26 0.71% 998.05 0.84% 721.75 0.76%
小计 16,507.34 10.98% 22,190.77 18.71% 18,456.17 19.49%
哥伦比亚 76.42 0.05% 91.19 0.08% 99.73 0.11%
南美
其他地区 2,705.65 1.80% 213.58 0.18% 127.66 0.13%
洲
小计 2,782.07 1.85% 304.77 0.26% 227.39 0.24%
丹麦 889.40 0.59% 622.51 0.52% 688.28 0.73%
波兰 233.80 0.16% 65.04 0.05% 134.5 0.14%
欧洲
其他地区 3,728.85 2.48% 2,205.89 1.86% 1,201.18 1.27%
小计 4,852.05 3.23% 2,893.44 2.44% 2,023.97 2.14%
非洲 小计 55.95 0.04% 57.10 0.05% 264.81 0.28%
大洋
小计 278.03 0.18% 128.46 0.11% 103.14 0.11%
洲
合计 150,325.95 100.00% 118,594.80 100.00% 94,683.56 100.00%
报告期内，公司向美国出口总收入分别为 16,791.10 万元、20,712.80 万元和
14,497.14 万元，占主营业务收入的比例分别为 17.73%、17.47%和 9.64%。其中
2018 年较 2017 年增长 23.36%，2019 年较 2018 年下降 30.01%，主要由于前述
美国主要客户在 2018 年提前采购以及 2019 年公司降低部分产品价格所致，综合
2018 年、2019 年两年销售金额，取其平均数为 17,604.97 万元，与 2017 年基本
持平。
报告期内，公司大力开拓对美国以外地区市场，取得了一定的成效，对美国
1-1-11
以外地区收入分别为 77,892.46 万元、97,882.00 万元和 135,828.81 万元，2018
年较 2017 年增长 25.66%，2019 年较 2018 年增长 38.77%，对美国以外地区的收
入增长降低了美国业务在公司整体收入结构中的比例。
整体而言，报告期内，公司实现主营业务收入分别为 94,683.56 万元、
118,594.80 万元和 150,325.95 万元，增长率为 25.25%、26.76%；归属于上市公
司股东的净利润分别为 11,893.75 万元、13,929.78 万元和 21,883.67 万元，增长
率为 17.12%、57.10%。公司在报告期内经营状况良好，主营业务收入及净利润
均保持逐年增长。
④ 关税承担金额及占比情况
2018 年 9 月 24 日，公司产品被加征关税 10%，通过沟通最终由美国客户承
担全部加征的关税；2019 年 5 月 10 日，加征关税由 10%调高至 25%，公司与客
户约定由双方共同承担加征的 25%关税，其中美国客户承担 17%左右，公司以
产品降价形式承担 8%左右（不同产品型号略有差别）。
由于公司通过降价方式承担关税，我们根据降价部分产品收入及实际降价率
对公司出口美国的主要产品承担的关税金额进行测算，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
对客户 IDW 承担关税的情况
对 IDW 收入（2019 年 6-12 月） 4,654.26 -
平均降价率 8.31% -
对 IDW 销售承担关税金额 421.78 -
对客户 EI 承担关税的情况
对 EI 收入（2019 年 6-12 月） 1,045.71 -
平均降价率 7.49% -
对 EI 销售承担关税金额 84.67 -
整体影响情况
承担关税总金额 506.46 -
公司总收入 153,563.27 -
占总收入比例 0.33% -
公司毛利额 51,443.21 -
占毛利额比例 0.98% -
公司净利润 21,995.53 -
占净利润比例 2.30% -
1-1-12
经测算，2018 年度，公司不存在承担加征关税的情形；2019 年度，公司承
担加征关税的总金额为 506.36 万元，占公司总收入、毛利额及净利润的比例分
别为 0.33%、0.98%及 2.30%。
综上所述，中美贸易摩擦对公司经营情况的影响较为有限，报告期内，公司
对美国客户销售收入有一定波动，但合作关系仍较为稳定，交易金额未大幅下滑，
同时由于公司积极开拓美国地区以外市场并取得了一定成效，公司整体营业收入
及净利润均保持增长，经营状况良好。
（2）补充说明申请人应对中美贸易摩擦的措施。
针对中美贸易摩擦，公司主要采取了如下措施：
1）加强定制化的产品开发策略，增加客户粘性
公司积极维护公司与美国地区主要客户的关系，坚持以差异化、定制化的产
品策略作为公司核心竞争力，通过与客户保持良好的沟通，深入研究、发掘客户
的潜在需求，为其开发更具功能性、专业性的高度定制化产品，同时提高对客户
服务水平，增加客户粘性，保持公司在细分领域的竞争优势。另外，公司也充分
考虑中美贸易摩擦对双方的影响，通过与客户协商沟通，采取双方共同承担的方
式减轻贸易摩擦对公司经营的影响。
2）继续大力开拓各产品销售市场，巩固行业优势地位
商用冷冻展示柜方面，公司与冷饮行业和速冻食品行业的主要客户进一步深
化合作，提升行业优势地位；商用冷藏展示柜方面，公司在加强与原有客户合作
的基础上，拓展国内知名饮料行业客户，扩大市场份额；商超展示柜方面，公司
积极组建研发、销售团队与网络，着力开拓中小型商业超市和便利连锁市场，逐
步和行业内知名连锁品牌建立合作关系，业务增长明显；商用智能售货柜方面，
公司继续同国内知名的运营商和品牌商保持合作，拓展国际知名的饮料行业客户。
3）加强技术研发，完善产品种类，满足客户多样化需求
公司加大投入积极巩固公司在商用冷冻展示柜市场的产品优势地位，拓展商
用冷藏展示柜和商超展示柜细分市场同时，加强技术研发，完善产品种类，开发
1-1-13
适合自动售卖和新零售业态的产品，顺应消费升级市场发展方向，拓宽产品下游
行业覆盖面和提升细分行业产品覆盖精细度。
4）不断提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
公司继续加强募集资金项目的投入和原有生产线的技术改造，推动生产制造
系统的产业升级，大幅度提高智能和自动生产设备装备水平，提高定制化、柔性
化生产体系下的生产效率和品质保障能力，缩短满足客户需求的响应时间。在模
拟用户使用工况的基础上细化可靠性实验标准，不断加强质量检测，努力解决产
品质量痛点，持续提高客户满意度。
（3）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师取得并核查了公司财务资料、对美国
销售金额及 IDW、EI 销售相关数据、中国商务部官方网站美国加征关税产品公
示清单，与发行人相关人员访谈确认中美贸易冲突对公司的影响及公司采取的应
对措施。
2）核查意见
综上所述，保荐机构及申请人律师认为：1）本次中美贸易摩擦导致公司出
口美国产品被列入加征关税清单，增加了美国地区客户采购成本，影响了客户短
期内进一步扩大采购金额的意愿，2018 年、2019 年公司在美国地区的销售产生
一定波动，但由于公司与美国地区主要客户合作时间较长、客户关系稳定，公司
通过积极沟通协商，以降低部分产品售价、客户提前备货采购等方式降低了加征
关税带来的影响，在报告期内公司对美国地区销售规模整体保持稳定；2）由于
报告期内公司市场开拓较有成效，对美国以外地区销售收入持续增长，降低了美
国地区销售在整体收入结构中的占比；3）公司已经采取了加强定制化产品开发、
推动技术升级等有针对性的措施积极应对中美贸易摩擦带来的影响。
综上，中美贸易摩擦对公司生产经营影响较为有限，公司在报告期内业绩保
持逐年增长，经营状况良好。
1-1-14
3、本次可转债采用保证和质押的担保方式，由公司实际控制人邵伟和其他
股东将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。 请申请人结合
质押股票价值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，补充披露本次发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
本次发行采用股权质押的担保方式。发行人已在《募集说明书》“第二节 本
次发行概况”中补充披露以下内容：
（1）担保条款设计的原因
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）
第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计
的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担
保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为 14.64
亿元，最近一期末经审计的净资产低于 15 亿元，因此，根据《管理办法》的规
定，本次发行应当提供担保。
本次可转债采用股权质押的担保方式。质押担保的出质人为公司控股股东、
实际控制人邵伟与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣；质押资产
为出质人合法拥有的部分公司股票；担保范围为公司经中国证监会核准发行的可
转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。
因此，本次发行已根据《管理办法》第二十条的规定设计了担保条款且为全
额担保，符合相关规定。
（2）质押股票价值
1-1-15
《管理办法》第二十条规定，设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应
不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
《再融资业务若干问题解答（一）》规定，以上市公司股票提供质押的，鉴
于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估。
根据本次发行的担保方案，出质人用于为本次发行提供质押担保的股票为上
市公司股票，上市公司股票的二级市场价格能够充分反映质押资产的价值。
截至 2020 年 2 月 29 日的前 20 个交易日内，发行人股票交易均价为 34.62
元/股，对应该部分质押股票价值为 6.42 亿元，质押资产价值不低于担保金额，
符合《管理办法》第二十条等相关规定。
（3）财产追加机制
根据《再融资业务若干问题解答（一）》的规定，抵押或质押合同中应当明
确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、
出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。
根据出质人、债务人、质权代理人于 2019 年 11 月 30 日签订的《股份质押
合同》，初始质押股份总数为发行人股东邵伟、赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、
王彦荣合计持有发行人市值不超过 6.50 亿元的人民币普通股；前述股东按照其
于《股份质押合同》签署日持有发行人股份数量的比例计算各自需要质押的股
份数量，如任何股东于办理股份质押登记日所持有的股份数量少于前述需质押
的股份数量，则由其他股东以其所持发行人的股份补足。
质押财产价值发生变化的后续具体安排如下：
（1）在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股份的市场价值（以
每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 100%，质权人
代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本
期债券未偿还本息总额的比率高于 115%；追加的资产限于海容冷链人民币普通
股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述
须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的海容冷链人民币普通股作
1-1-16
为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计
算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×115%）/办理质押登记日前
30 个交易日收盘均价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
出质人按照其于本合同签署日持有海容冷链股份数量的比例计算出质人各
自需要追加质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所
持有的股份数量少于前述出质人各自需要追加质押的股份数量，则其余出质人
以其于本合同签署日所持海容冷链的股份补足追加质押股份。
（2）若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日
超过本次可转债尚未偿还本息总额的 150%，出质人有权请求对部分质押股份通
过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续
前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的 115%。具体
解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额
×115%）办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价。
出质人按照其于办理解除质押手续前一交易日的质押股份比例计算出质人
各自解除质押的股份数量。
因此，质押合同已应当明确约定了质押财产追加机制，在质押财产价值发生
不利变化时，出质人将追加担保，以使质押财产的价值足以覆盖本期债券尚未偿
还的本息总额，符合《管理办法》等相关规定。
（4）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师取得并核查了相关协议文件，计算了
质押财产的价值，与发行人相关人员访谈。
2）核查程序
1-1-17
综上所述，保荐机构及申请人律师认为：发行人本次发行可转债的担保方案
符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。
4、申请人报告期内参与设立了融资租赁公司并开展了融资租赁业务。请申
请人补充说明：（1）融资租赁公司的审批设立情况、股权结构、历史沿革；（2）
融资租赁公司在报告期内各期的经营规模、经营业绩、主要业务、主要客户等
经营情况；（3）申请人未来对融资租赁业务的规划安排，是否存在继续增资的
意图。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）融资租赁公司的审批设立情况、股权结构、历史沿革
1）审批设立情况
青岛海容汇通融资租赁有限公司（以下简称“海容汇通”）由发行人及发行人
全资子公司海容（香港）实业有限公司（以下简称“海容香港”）于 2019 年 8 月
19 日共同出资设立。
截至本反馈回复签署日，海容汇通的基本情况如下：
公司名称 青岛海容汇通融资租赁有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3QDR2Y17
成立时间 2019 年 8 月 19 日
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 赵琦
注册资本 1,000 万美元
实收资本 1,000 万美元
注册地 山东省青岛市黄岛区泰发路 1555 号
主要生产经营地 山东省青岛市黄岛区泰发路 1555 号
融资租赁业务（不含金融租赁），设备、房屋租赁；向国
内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
交易咨询（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从
主营业务
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；设计、
制作、代理及发布广告。（以上均不涉及外商投资准入特
别管理措施的范围）（依法须经批准的项目，经相关部门
1-1-18
批准后方可开展经营活动）
董事长：赵琦
董事：邵伟、赵定勇
主要人员构成
监事：王彦荣
经理：刘瑞兵
营业期限 2019-08-19 至 2049-08-18
登记机关 青岛市黄岛区市场监督管理局
2018 年 5 月 8 日，商务部办公厅颁布《关于融资租赁公司、商业保理公司
和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函【2018】165 号），确认商
务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划
给中国银行保险监督管理委员会，自 4 月 20 日起，有关职责由银保监会履行。
2019 年 8 月 16 日，青岛西海岸新区地方金融监督管理局按照融资租赁试点
审批流程，出具“建议予以注册登记，待国家出台行业管理规定后，按照法律法
规及国家有关规定执行”的预核验意见。
2019 年 8 月 19 日，青岛市黄岛区行政审批服务局向海容汇通核发《营业执
照》。
2）股权结构
海容汇通成立于 2019 年 8 月 19 日，由发行人及发行人全资子公司海容香港
共同出资设立。发行人直接持有海容汇通 75%股权，并通过海容香港间接持有海
容汇通 25%股权，发行人控制海容汇通全部股权。
截至本反馈回复签署日，海容汇通的股权结构情况如下：
1-1-19
3）历史沿革
海容汇通成立于 2019 年 8 月 19 日，系由海容冷链、海容香港共同出资设立，
设立时注册资本为 1,000.00 万美元，均系货币资金出资。股东认缴注册资本分三
期缴纳完成，首次缴纳 750.00 万美元，第二期缴纳 100.00 万美元，第三期缴纳
150.00 万美元，海容汇通成立时股东出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 青岛海容商用冷链股份有限公司 750.00 75.00
2 海容（香港）实业有限公司 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
上述分三期缴足的出资，分别于 2019 年 8 月 8 日、2019 年 12 月 18 日由山
东润德有限责任会计师事务所出具“（2019）润德所验字 013 号”《验资报告》、
“（2019）润德所验字 025 号”《验资报告》验证。
2019 年 8 月 19 日，海容汇通领取了青岛市黄岛区行政审批服务局核发的统
一社会信用代码为 91370211MA3QDR2Y17 的《企业法人营业执照》。
截至本反馈回复签署日，海容汇通的出资情况未发生变化。
（2）融资租赁公司在报告期内各期的经营规模、经营业绩、主要业务、主
1-1-20
要客户等经营情况
海容汇通成立于 2019 年 8 月 19 日，截至本反馈回复签署日，海容汇通尚未
开展实际经营活动。报告期内，海容汇通的经营规模与经营业绩情况如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 6,990.18
净资产 6,988.64
营业收入 0.00
利润总额 1.91
净利润 1.43
报告期内海容汇通未有营业收入，有部分利息收入。
（3）申请人未来对融资租赁业务的规划安排，是否存在继续增资的意图
1）申请人未来对融资租赁业务的规划安排
发行人出资设立海容汇通主要基于以下考虑：
① 以融资租赁方式采购商用展示柜产品是行业发展的趋势之一，公司的国
内主要竞争对手已广泛采用融资租赁模式销售商品。目前已有重要的大客户向发
行人提出或已经以部分融资租赁的方式合作，公司成立全资控股的融资租赁公司
将更有利于开拓市场，满足客户需求；
② 报告期内，公司已与部分客户以融资租赁的方式开展业务合作，目前该
部分业务均通过委托第三方融资租赁公司完成。由于该模式下，第三方融资租赁
公司收取一定比例的手续佣金，增加了公司中介费用的成本，同时，由于第三方
融资租赁公司对于公司所处行业并不了解，响应客户差异化需求能力较差，其向
发行人客户提供的服务体验不佳。
有鉴于此，为了满足客户对于融资租赁业务模式日趋扩大的业务需求，公司
决定成立全资控股的融资租赁子公司，未来将依托公司多年积累的产业基础、渠
道及客户优势，丰富公司产品的销售模式，将融资租赁业务作为公司直销业务模
式的补充，进一步扩大公司市场份额、增强公司市场竞争力。
根据发行人的业务计划安排，海容汇通仅向需要以融资租赁方式采购公司产
1-1-21
品（含未来投产的智能售货和自动售货设备）的客户提供服务，将不对外承接第
三方的融资租赁业务。
因此，海容汇通拟开展的融资租赁业务是以公司主营业务为基础，与公司主
营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。
2）是否存在继续增资的意图
截至本反馈回复签署日，海容汇通注册资本 1,000 万美元，实收资本 1,000
万美元，符合现行监管要求。
截至本反馈回复签署日，发行人未有对海容汇通继续增资的计划与安排。但
若主管银保监部门对融资租赁公司的注册资本有新的监管要求，发行人将及时根
据相关规定变更海容汇通的注册资本以满足法定最低注册资本金要求。
（4）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构取得并核查了海容汇通工商档案、《验资报告》、设
立审批文件、财务资料，与发行人相关人员访谈确认报告期内海容汇通的经营情
况、设立海容汇通的目的、未来发展规划与增资计划。
2）核查程序
综上所述，保荐机构认为：海容汇通已根据相关法律法规履行了审批设立程
序，股权结构清晰，历史沿革中不存在瑕疵。截至本反馈回复签署日，海容汇通
尚未开展实际经营活动。发行人出资设立海容汇通是以公司主营业务为基础，与
公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。截
至本反馈回复签署日，发行人未有对海容汇通继续增资的计划与安排。
1-1-22
5、报告期内，申请人享受所得税、增值税等税收优惠政策。请申请人说明
报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相
关税收优惠到期后能否续期，申请人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（1）发行人报告期内享受的税收优惠政策符合有关法律、法规及规范性文
件的规定
1）增值税税收优惠
报告期内，发行人及其子公司不存在享受增值税税收优惠的情形。
2）企业所得税税收优惠
① 高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018 年修订）》（中华人民共和国主
席令第 23 号）（以下简称“《企业所得税法》”）的规定，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
发行人于 2016 年 12 月 2 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201637100134），有效期为三年。
2020 年 2 月 6 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关
于青岛市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2020】39 号），
公司被继续认定为高新技术企业，证书编号为 GR201937100987，发证时间 2019
年 11 月 28 日，有效期三年。本次认定为原高新技术企业证书期满后进行的重新
认定，依据《企业所得税法》及国家对高新技术企业税收优惠政策的有关规定，
公司自通过高新技术企业认定当年起连续三年（2019 年-2021 年）可享受国家关
于高新技术企业的优惠政策，即按 15%的税率缴纳所得税。
因此，报告期内发行人根据《企业所得税法》等相关法规规定享受高新技术
企业所得税税收优惠。
1-1-23
② 开发新技术、新产品、新工艺研发费用加计扣除
根据《企业所得税法》的规定，企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额
时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用。
根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉
的通知》（国税发【2008】116 号）的规定，企业从事《国家重点支持的高新技
术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南（2007 年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际
发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
经核查，发行人、子公司广东海容冷链科技有限公司（以下简称“广东海容”）
根据相关法规规定，可以享受研发费用加计扣除的税收优惠政策，符合《企业所
得税法》等法律、法规、规范性文件的规定。
③ 残疾人工资加计扣除
根据《企业所得税法》的规定，企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额
时加计扣除： 二）安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条规定，企业所得税法
第三十条第（二）项所称企业安置残疾人员所支付的工资的加计扣除，是指企业
安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残
疾职工工资的 100%加计扣除。残疾人员的范围适用《中华人民共和国残疾人保
障法》的有关规定。
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政
策问题的通知》（财税【2009】70 号）的规定，企业安置残疾人员的，在按照支
付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残
疾职工工资的 100%加计扣除。
经核查，发行人及其子公司金汇容已根据相关法规规定，依法与安置的每位
残疾人签订了 1 年以上（含 1 年）的劳动合同或服务协议，并且安置的每位残疾
人在企业实际上岗工作；为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业所在区县人民
政府根据国家政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等
1-1-24
社会保险；定期通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于企业
所在区县适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的工资；具备安置残疾人上
岗工作的基本设施，符合残疾人工资加计扣除条件。
经核查，报告期内，发行人及子公司金汇容所享受的税前加计扣除残疾职工
工资 100%税收优惠政策符合《企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定。
④ 子公司享受小微企业所得税税收优惠
广东海容成立于 2019 年 2 月 28 日，自设立之日起，纳入合并范围。广东海
容在报告期内享受小型微利企业减征企业所得税的税收优惠。
根据《企业所得税法》的规定，符合条件的小型微利企业，减按 20％的税
率征收企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，企业所得税法
第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行
业，并符合下列条件的企业：（一）工业企业，年度应纳税所得额不超过 30 万元，
从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元；（二）其他企业，年度应纳
税所得额不超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1000 万元。
《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 财
税﹝2019﹞13 号）第二条规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁
止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300
人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。
经核查，根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税【2019】13 号）的规定，广东海容符合享受小型微利企业所得税税
收优惠的条件，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
因此，报告期内，发行人子公司广东海容享受的减按 50%计入应纳税所得额
1-1-25
及按 20％的税率征收企业所得税税收优惠符合《企业所得税法》、《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2）税收优惠到期后的续期情况
发行人已于原《高新技术企业证书》到期前，申请重新认定高新技术企业，
并于 2019 年 8 月 29 日获得青岛市高新技术企业认定管理机构办公室评审通过。
2020 年 2 月 6 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于
青岛市 2019 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2020】39 号），发
行人被继续认定为高新技术企业，证书编号为 GR201937100987，发证时间 2019
年 11 月 28 日，有效期三年。
本次认定为原高新技术企业证书期满后进行的重新认定，依据《企业所得税
法》及国家对高新技术企业税收优惠政策的有关规定，公司自通过高新技术企业
认定当年起连续三年（2019 年-2021 年）可享受国家关于高新技术企业的优惠政
策，即按 15%的税率缴纳所得税。
因此，截至本反馈回复签署日，发行人已完成高新技术企业税收优惠到期后
的续期工作，公司自 2019 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，公司根据相关规定享受的企业所得税税收优惠金额及其占同期利
润总额比例的情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税税率优惠（高新技术企业）
2,512.49 1,756.82 1,497.94
（万元）
所得税税率优惠（小型微利企业）
1.00 - -
（万元）
研发费用、残疾人工资加计扣除
466.99 223.49 108.20
（万元）
税收优惠合计金额 2,980.48 1,980.31 1,606.14
同期利润总额（万元） 25,337.41 16,148.05 13,899.22
税收优惠占同期利润总额比例 11.76% 12.26% 11.56%
1-1-26
报告期内，发行人享受的税收优惠金额占利润总额的比例分别为 11.56%、
12.26%、11.76%。报告期内，发行人的利润主要来源于发行人正常的生产经营
活动，报告期内发行人享受的所得税优惠金额和占同期利润总额的比例较小，发
行人对税收优惠不存在重大依赖。
（4）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师取得并核查了发行人财务资料、纳税
申报表、税收优惠续期相关证明文件、主管税务部门出具的证明文件等。
2）核查结论
综上所述，保荐机构及申请人律师认为：发行人在报告期内享受的税收优惠
符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已完成高新技术企业税收优惠
到期后的续期工作，公司自 2019 年起按 15%的税率缴纳企业所得税；发行人的
利润主要来源于发行人正常的生产经营活动，发行人的经营业绩对税收优惠不存
在重大依赖。
6、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否属于重大违
法行为，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主营
业务情况”中补充披露以下内容：
根据发行人主管部门出具的证明文件、网络检索结果、香港律师出具的法
律意见，并通过核查发行人报告期内《审计报告》、发行人出具的声明文件，发
行人报告期内不存在受到行政处罚的情况。
1-1-27
综上所述，保荐机构及申请人律师认为：发行人报告期内不存在受到行政处
罚的情形，不构成影响本次发行的法律障碍。
7、报告期内，申请人商用冷藏展示柜毛利率较其他产品下降较快，请申请
人在募集说明书中结合产品差异等说明商用冷藏展示柜毛利率下滑较快的原因
及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“ 第七节 财务会计讨论与分析”之“二、盈利
能力分析”之“（四）毛利率分析”中补充披露以下内容：
（1）报告期内，申请人商用冷藏展示柜毛利率较其他产品下降较快，请申
请人在募集说明书中结合产品差异等说明商用冷藏展示柜毛利率下滑较快的原
因及合理性。
报告期内，公司产品毛利率及收入占比情况如下：
单位：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
商用冷冻展示柜 38.03 73.63 34.40 66.91 34.32 72.68
商用冷藏展示柜 17.27 17.40 16.43 23.18 21.44 23.56
商超展示柜 35.74 5.39 32.83 3.09 - -
商用智能售货柜 23.74 0.77 13.61 4.60 - -
其他冷链设备 27.23 2.81 20.30 2.22 16.57 3.76
合计 33.88 100.00 28.91 100.00 30.62 100.00
商用冷藏展示柜毛利率较其他产品下降较快，其收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
内销 16,563.90 63.32% 13.47% 13,251.19 48.21% 8.52% 10,304.88 46.20% 13.52%
其中：
10,769.89 41.17% 12.44% 7,255.52 26.40% 4.14% - - -
国内某饮料类企业
1-1-28
2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率
其他客户 5,794.01 22.15% 15.39% 5,995.67 21.81% 13.82% 10,304.88 46.20% 13.52%
外销 9,594.83 36.68% 23.83% 14,235.21 51.79% 23.79% 12,000.13 53.80% 28.25%
合计 26,158.73 27,486.40 22,305.01
商用冷藏展示柜毛利率下降主要原因为：
① 报告期内，公司大力开发国内市场，导致商用冷藏展示柜内销收入占比
增长较多，报告期内分别为 46.20%、48.21%及 63.32%，相比于公司外销商用冷
藏展示柜，公司内销产品功能、结构相对简单、市场竞争较为激烈，毛利率较
低，拉低了商用冷藏展示柜的整体毛利率。
② 2018 年度，公司开发了国内新的饮料类客户，饮料冷藏柜市场内原有竞
争对手为维持自身市场份额，采取降价竞争策略，大幅压低了产品售价，而公
司为执行既定市场拓展战略，选择牺牲部分利润进入市场，在合作之初接受和
竞争对手同等价格水平的产品报价，由于其采购量占比较高，导致当年商用冷
藏展示柜整体毛利率下降。2019 年度，公司与该客户已建立了较为稳定的合作
关系，采购金额大幅增加，公司逐步通过技术升级，提升产品质量，优化销售
服务等手段作为差异化竞争方式，替代简单的价格竞争。通过上述调整，对该
客户的毛利率正逐渐向该类产品的正常毛利率水平提升。
③ 2018 年国外商用冷藏柜毛利率较 2017 年下降 4.46%，主要由于为海外
主要商用冷藏柜客户新型产品成本提升所致；2019 年国外商用冷藏柜毛利率与
2018 年基本持平，主要由于受到中美贸易摩擦影响，公司降低了美国主要客户
的部分产品价格，同时生产成本有一定下降，两者影响抵消。
综上，公司商用冷藏展示柜毛利率较其他产品下降较快主要受到公司国内
市场收入增长、2018 年向国内新增饮料类客户销售产品初期毛利率较低以及海
外主要客户部分新产品毛利率较低等多个因素叠加影响。2019 年，随着对该客
户销售毛利率的逐步提升，商用冷藏展示柜整体毛利率也有所上升。
（2）中介机构核查意见
1）核查程序
1-1-29
针对上述事项，保荐机构及会计师取得并核查了发行人财务资料、与商用冷
藏展示柜内销客户、国内某知名饮料类企业的交易明细，与发行人相关人员访谈
确认商用冷藏展示柜毛利下降的主要原因。
2）核查结论
综上所述，保荐机构及会计师认为：公司商用冷藏展示柜毛利率较其他产品
下降较快主要受到公司国内市场收入增长、2018 年向国内新增饮料类客户销售
产品初期毛利率较低以及海外主要客户部分新产品毛利率较低等多个因素叠加
影响。2019 年，随着对该客户销售毛利率的逐步提升，商用冷藏展示柜整体毛
利率也有所上升。
8、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人在募集说明
书中说明并披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅
贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相
关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充
分性；（2）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款增长的原因，
结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准
备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”之“一、财务状
况分析”中补充披露以下内容：
（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、 滞销或大幅贬值等情况，
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1）库存管理制度
1-1-30
公司建立了完善、严格的库存管理制度。公司根据自身生产经营特点，建立
了《物资管理制度》、《产品监视和测量控制制度》、《不合格品控制制度》等存
货管理制度；根据各业务部门的具体职责制定了《原料收发存管理规定》、《产
成品仓库管理程序》、《产品储存期限管理程序》等一系列程序文件，严格控制
存货周转的每一个环节，保证存货的安全、完整以及相关库存信息的准确。
报告期内，上述控制制度均得到了有效执行，公司存货质量控制及周转情
况良好。
2）报告期公司存货不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期各期末，公司对存货实施全面盘点，除生产过程中产生的少量工废
材料及部分售后配件，因无再使用价值公司已全额计提跌价外，不存在其他存
货毁损情况。
公司产品属于定制化生产，主要按照客户订单安排生产，报告期各期公司
产品的产销率分别为 98.47%、98.22%、89.73%，除 2019 年度因年末订单备货较
多导致当年产销率较前期下降外，均保持在较高水平，公司产品不存在滞销的
情况。
公司在报告期各期末按照企业会计准则的要求进行存货减值测试，按照成
本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备，经测试，报告期各期末，公司存
货不存在大幅贬值的情况。
因此，报告期内，公司存货不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况。
3）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货
成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
① 报告期各期末公司存货结构、库龄分布及跌价计提情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 9,215.56 24.70% 10,352.70 39.20% 8,677.99 38.10%
产成品 18,805.60 50.40% 10,858.88 41.12% 12,494.02 54.86%
发出商品 8,058.02 21.60% 4,238.42 16.05% 1,197.22 5.26%
1-1-31
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
在产品 991.95 2.66% 765.90 2.90% 259.89 1.14%
周转材料 239.96 0.64% 193.19 0.73% 145.85 0.64%
合计 37,311.10 100.00% 26,409.10 100.00% 22,774.97 100.00%
A、原材料
报告期各期末，公司原材料库龄及跌价情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 7,909.96 85.83% 9,305.98 89.89% 7,841.58 90.36%
1-2 年 805.77 8.74% 739.78 7.15% 657.19 7.57%
2-3 年 324.11 3.52% 212.76 2.06% 107.37 1.24%
3 年以上 175.73 1.91% 94.18 0.91% 71.85 0.83%
余额合计 9,215.56 100.00% 10,352.70 100.00% 8,677.99 100.00%
跌价准备余额 237.30 19.56 26.42
减值比例 2.58% 0.19% 0.30%
报告期各期末，公司原材料余额分别为 8,677.99 万元、10,352.70 万元和
9,215.56 万元，占存货余额的比例分别为 38.10%、39.20%和 24.70%，其中库龄
在一年以内的比例分别为 90.36%、89.89%和 85.83%，占比较大。原材料均为生
产目的而储备，不以直接对外销售为目的，公司以产品估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值，
对成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据减值测试结果，公司绝大部分原材料不存在减值，原材料根据生产需
求采购，库存水平控制合理，主要由压缩机、冷轧板卷、玻璃门体、发泡材料
等构成，不具有易变质、易毁损或易过时的特点，报告期内公司主营业务毛利
率分别为 30.62%、28.91%和 33.88%，毛利率水平较高，产品价格基本稳定，原
材料可变现净值大大高于成本。报告期内，对于生产过程中产生的工废材料、
部分售后配件，由于已无使用价值和转让价值，公司按照存货账面成本全额计
提了跌价准备；对于为特定客户专门采购但由于订单变更确定无法再利用的原
材料，按照可回收金额与账面成本的差额计提了跌价准备。
1-1-32
报告期各期末，原材料减值金额分别为 26.42 万元、19.56 万元和 237.30
万元，2019 年末原材料减值金额高于其他各期末的主要原因系公司以前为美国
客户专门采购的部分压缩机，因该国家后来提高能效标准导致无法正常使用，
由于已无再利用价值，公司年末按照该部分压缩机的账面成本与可变现净值的
差额计提了存货跌价准备。
B、产成品
报告期各期末，公司产成品库龄及跌价情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 17,399.68 92.52% 9,146.22 84.23% 11,297.32 90.42%
1-2 年 713.48 3.79% 1,120.45 10.32% 854.63 6.84%
2-3 年 355.42 1.89% 366.93 3.38% 225.43 1.80%
3 年以上 337.03 1.79% 225.29 2.07% 116.64 0.93%
余额合计 18,805.60 100.00% 10,858.88 100.00% 12,494.02 100.00%
跌价准备余额 257.17 36.47 45.98
减值比例 1.37% 0.34% 0.37%
公司根据客户订单，主要采取定制化生产的模式，报告期各期末产成品余
额分别为 12,494.02 万元、10,858.88 万元和 18,805.60 万元，占存货余额的比
例分别为 54.86%、41.12%和 50.40%，其中库龄在一年以内的比例分别为 90.42%、
84.23%和 92.52%，占比较大。公司以合同价格、平均销售价格和产品标准销售
价格作为产品估计售价的选取顺序并扣除估计销售费用和税费后的金额确定可
变现净值，并与产成品成本进行比较，对于成本高于可变现净值的差额部分计
提存货跌价准备，计入当期损益。
根据减值测试结果，报告期内，公司产品毛利率水平较高，产品价格基本
稳定，且销售费用占营业收入的比例维持在较低水平，公司产成品不存在大额
减值。
报告期内，公司根据测试结果计提了相应跌价准备，各期末产成品减值金
额分别为 45.98 万元、36.47 万元和 257.17 万元，2019 年末产成品减值金额高
于其他各期末的主要原因系公司为争取国内某饮料类客户的订单，初期报价相
1-1-33
对较低，对于该客户的期末订单库存，公司按照订单价格扣除估计销售费用和
税费后的金额确定可变现净值，对成本高于可变现净值的差额部分计提了存货
跌价准备。
C、发出商品
报告期各期末，公司发出商品库龄及跌价情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 8,058.02 100.00% 4,238.42 100.00% 1,197.22 100.00%
余额合计 8,058.02 100.00% 4,238.42 100.00% 1,197.22 100.00%
跌价准备余额 210.61
减值比例 2.61%
报告期各期末，公司发出商品余额分别为 1,197.22 万元、4,238.42 万元和
8,058.02 万元，占存货余额的比例分别为 5.26%、16.05%和 21.60%，库龄均为
一年以内，该部分存货是根据销售订单发出的客户尚未签收或尚未装船离港的
产品，报告期各期末公司按照订单价格扣除估计销售费用和税费后的金额来确
定可变现净值，并与发出商品成本进行比较，对于成本高于可变现净值的差额
部分计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据减值测试结果，报告期内，2017 年末、2018 年末发出商品不存在可变
现净值低于成本的情况，2019 年末减值金额为 210.61 万元，主要是对国内某饮
料类客户的发出商品成本高于其可变现净值的金额计提跌价准备导致。
D、在产品和周转材料
报告期各期末，公司在产品和周转材料余额及占存货余额的比例很小，在
产品主要是已投产尚未完工的产品，周转材料主要是修理用备品、备件等低值
易耗品，库龄均在一年以内，该部分存货不存在减值，无需计提存货跌价准备。
② 同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析如
下：
1-1-34
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 存货跌 计提比 存货跌价 计提比 存货跌价 计提比
存货余额 存货余额 存货余额
价准备 例 准备 例 准备 例
青岛海尔 - - - 2,324,633.30 86,914.19 3.74% 2,331,539.07 77,777.35 3.34%
澳柯玛 - - - 85,376.13 849.92 1.00% 78,921.93 967.62 1.23%
四方冷链 - - - 60,196.84 0.00% 38,421.96 0.00%
凯雪冷链 - - - 7,192.82 6.87 0.10% 6,073.96 12.98 0.21%
发行人 37,311.10 705.08 1.89% 26,409.10 56.03 0.21% 22,774.97 72.4 0.32%
注：截至本反馈回复签署日，上述同行业上市、挂牌公司均未出具2019年度报告，无法获取其
2019年度存货跌价准备计提情况。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比存在一定差
异，高于四方冷链、凯雪冷链，低于青岛海尔、澳柯玛的计提比例，这主要是
与公司的业务模式、产品的季节性特征有关。
A、业务模式
从业务模式上看，青岛海尔、澳柯玛主营业务以家用产品为主，且涵盖了
冰箱、冰柜、洗衣机、厨房电器等多种家用电器产品，其大部分产品主要面向
终端个人用户，因此产品备货较多，而公司主要产品为商用展示柜，主要客户
为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻食品、冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷
产品制造商，生产模式除少量常规产品备货外，主要是按订单进行定制化生产，
因此期末库存大多有订单支撑，不存在积压、滞销的情况。
B、季节性
从产品的季节性特征看，青岛海尔、澳柯玛的产品生产不具有明显的季节
性特征，年末存货余额不会出现大幅增长，而公司主要产品的生产具有明显的
季节性特征，通常客户采购旺季集中于上半年，用于销售旺季来临前的渠道建
设，公司的产能无法满足短时间内订单交货的爆发式增长，因此采购量较大的
客户会在前一年的 11-12 月份提前下单，公司则按照这部分订单进行备货生产，
以保证旺季产品供货充足，因此会导致每年年末公司的存货余额大幅增长，从
而存货跌价准备占存货余额的比例相对降低。
③ 相关存货成本及同类产品市场价格
1-1-35
公司产品主要是定制化的非标产品，因此无法获取同类产品的市场价格，
公司在进行减值测试时，以合同价格、平均销售价格和产品标准销售价格作为
产品估计售价的选取顺序并扣除估计销售费用和税费后的金额来确定可变现净
值，对成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备。
因此，报告期内公司存货结构合理，库龄主要在一年以内，存货跌价准备计
提比例与同行业公司的差异符合公司的实际生产经营情况，公司存货跌价准备计
提政策谨慎合理，存货跌价准备计提充分。
（2）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款增长的原因，
结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准
备计提的充分性
1）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款增长的原因
① 业务模式
公司目前主要以自有品牌对外销售，主要采取直接面对终端客户的直接销
售模式，因部分业务需要，也存在极少数经销商、零售商销售模式。公司一般
与主要客户执行“一年一签”的框架式协议，通常在框架协议下约定销售产品
的规格、型号及全年的预计销售数量等内容，正式采购数量则以客户下达的订
单为准。
公司目前主要客户集中在冷冻饮品行业，因冷冻饮品的终端消费具有明显
的季节性，导致客户采购并投放商用展示柜也呈现一定的季节性，为满足销售
旺季来临前的渠道建设，采购量较大的客户会在前一年的 11-12 月份提前下单，
因此每年的上半年和年底为公司的产销旺季。
② 客户资质
公司主要产品为商用展示柜，主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻食
品、冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷产品制造商，报告期内，公司主要
客户未发生重大变化，与联合利华、伊利、蒙牛、雀巢、农夫山泉、IDW 等国内
外知名企业建立了稳定的合作关系。公司主要客户实力较强，经营规模大，盈
1-1-36
利能力强，现金流量充足，具有良好的商业信誉及较强的支付能力，过往历史
回款状况良好，发生坏账的可能性较小。
③ 信用政策
由于公司产品种类较多，客户群体不同且数量较多，考虑到不同客户的信
用状况存在一定的差异，因此公司对客户没有设定统一的信用政策。报告期内
主要客户的信用政策基本稳定，但是也有部分客户的信用政策发生改变，主要
是综合考虑合同签署时产品的市场供求情况、客户信用状况等因素，客户与公
司进行商业谈判确定。总体而言，对于合作期限较长、信誉度高的客户，公司
给予 3-6 个月的信用期限；对于采购金额较小的客户，主要采用款到发货的方
式。
④ 应收账款增长的原因
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
应收账款余额 47,569.28 31.70% 36,119.28 55.30% 23,257.36 -
营业收入 153,563.27 26.73% 121,176.77 25.58% 96,494.95 -
占营业收入比例 30.98% 3.92% 29.81% 23.67% 24.10% -
报告期各期末应收账款余额占营业收入的比例分别为 24.10%、29.81%和
30.98%，2017 年度占比较低的主要原因系公司收回了大部分以前年度的逾期款
项，2019 年度较 2018 年度变动幅度不大，较为稳定。
报告期内，公司业务规模不断扩大，销售收入逐年增长，公司销售的季节
性特征导致年末发货较为集中，而公司给予主要客户的信用期限导致各期末信
用期内的应收账款余额随之增加。
综上所述，报告期各期末应收账款余额增长主要是公司销售的季节性特征
以及在现有的信用政策下，随着销售规模的不断扩大而呈增长趋势。
2）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及
1-1-37
坏账准备计提的充分性
① 应收账款水平的合理性
应收账款余额占营业收入的比例及与同行业可比上市公司对比如下：
公司简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
青岛海尔 - 5.88% 8.16%
澳柯玛 - 21.51% 21.44%
四方冷链 - 4.59% 10.34%
凯雪冷链 - 31.29% 24.79%
平均值 - 15.81% 16.18%
发行人 30.99% 29.81% 24.10%
注：截至本反馈回复签署日，上述同行业上市、挂牌公司均未出具2019年度报告，
无法获取其2019年度应收账款占营业收入的比例情况。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例高于同行业可比公司平均
水平，与凯雪冷链较为接近，这主要是由于公司的业务模式、客户群体和信用
政策与可比公司差异较大。青岛海尔和澳柯玛业务种类较多，业务形态与公司
存在显著差别，其主要业务是家用冰箱、冰柜，客户主要是经销商和个人消费
者，季节性特征不明显，全年应收账款余额不会出现大幅度波动；四方冷链主
营业务为速冻装备和罐式集装箱，产品单价较高，根据其结算方式，发货前预
收款比例较高，应收账款形成比例较低。与上述同行业公司比较，公司业务模
式的季节性特征较为明显，每年年末正值公司的销售旺季，同时公司对主要客
户通常会给予 3-6 个月的信用期限，因此会导致每年年末应收账款余额较大，
从而占全年营业收入的比例相对较高。
综上，报告期各期末，公司应收账款余额是与公司的业务模式和信用政策
相匹配的，应收账款水平具有合理性。
② 应收账款坏账准备计提的充分性
A、2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则前，坏账准备计提的充分性
公司在充分考虑经营特点和行业特征，根据给予客户的信用政策、以往的
经验、客户的销售规模和实际财务状况以及现金流量情况，并考虑以前年度与
之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，制
1-1-38
定了谨慎、稳健的坏账准备计提政策。报告期内，2017 年度和 2018 年度公司按
账龄组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司对比如下：
6 个月
公司名称 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
以内
青岛海尔 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
澳柯玛 5% 5% 10% 50% 100% 100% 100%
四方冷链 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯雪冷链 5% 5% 10% 20% 50% 100% 100%
发行人 1% 10% 20% 50% 100% 100% 100%
公司对于 6 个月内的应收账款的坏账准备计提比例与相似上市公司相比存
在一定差异，这主要与公司的客户群体和信用政策有关。
青岛海尔和澳柯玛的业务种类较多，主要收入来源于家用电器行业，客户
主要是经销商和个人消费者；四方冷链主营业务为速冻装备和罐式集装箱，产
品单价较高，根据其结算方式，发货前预收款比例较高，应收账款形成比例较
低；凯雪冷链商用展示柜和冷库业务一般采用款到发货模式，客户信用期在 3
个月以内，因此对 6 个月以内的应收账款计提了 5%的坏账准备。而公司主要产
品为商用展示柜，主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻冷鲜食品等生产制
造企业以及其他制冷产品制造商，主要客户均为国内外知名企业，客户实力较
强，具有良好的商业信誉及较强的支付能力，且与公司保持了多年良好的合作
关系，过往历史回款状况良好，发生坏账的可能性较小，且公司一般给予客户
3-6 个月的信用期限，因此，公司对于账龄在 6 个月以内的应收账款计提 1%的
坏账准备符合公司的实际经营情况。而对于账龄超过 6 个月的应收账款，公司
认为其回收风险增加，相应计提的坏账准备比例也较高，与同行业上市公司相
比，公司账龄超过 6 个月的应收账款坏账准备计提比例高于青岛海尔、澳柯玛、
四方冷链和凯雪冷链，符合公司实际情况。
B、2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后，坏账准备计提的充分性
2019 年度，公司执行新金融工具准则，按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量应收账款损失准备，对于划分为组合的应收账款，公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。于 2019 年 12 月
1-1-39
31 日，公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并
在此基础上基于谨慎性原则，综合考虑当前经济状况、行业竞争程度以及新型
冠状病毒疫情对下游行业客户的影响等因素，进行前瞻性因素的调整所得出，
2019 年度公司按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的比例
如下：
账龄区间 预期信用损失率
1 年以内 4.21%
1-2 年 63.96%
2-3 年 99.79%
3 年以上 100.00%
注：截至本反馈回复签署日，同行业上市公司尚未出具 2019 年度报告，无
法获取其 2019 年度应收账款坏账准备的计提比例。
2019 年度，公司按照上述预期信用损失率计提的应收账款坏账准备高于按
照原账龄分析法计提的坏账准备，坏账准备计提更为充分。
（3）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师取得并核查了公司存货管理制度、存货明
细及跌价准备的计提情况、应收账款明细与坏账准备的计提情况，与同行业公司
信息披露文件比较，与发行人相关人员访谈确认计提比例的合理性与应收账款增
长的具体原因。
2）核查结论
综上所述，保荐机构及会计师认为：报告期内公司存货不存在毁损、滞销或
大幅贬值等情况。报告期内公司存货结构合理，库龄主要在一年以内，存货跌价
准备计提比例与同行业公司的差异符合公司的实际生产经营情况，公司存货跌价
准备计提政策谨慎合理，存货跌价准备计提充分；
报告期各期末应收账款余额增长主要是公司销售的季节性特征以及在现有
的信用政策下，随着销售规模的不断扩大而呈增长趋势。报告期内公司应收账款
1-1-40
水平符合公司的实际经营情况，具有合理性，坏账政策谨慎稳健，坏账准备计提
充分。
9、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，
如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第七节 财务会计讨论与分析”之“一、财务状
况分析”中补充披露以下内容：
（1）未决诉讼或未决仲裁
截至本反馈回复签署日，公司未决诉讼或未决仲裁事项的具体情况如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
潮州市潮 1、被告给付货款 176,000.00 元， 青岛市黄岛
安区古巷 买卖合 违约金 12,402.00 元（截止 2019 年 区人民法院
海容冷链
镇郑华丽 同纠纷 12 月 15 日），及至付清之日止的利 已受理，未
副食店 息；2、本案诉讼费由被告承担。 开庭
1、被告给付货款 199,300.00 元， 青岛市黄岛
东莞市荣
买卖合 违约金 3,658.00 元（截止 2019 年 区人民法院
海容冷链 鑫食品有
同纠纷 12 月 1 日），及至付清之日止的利 已受理，未
限公司
息；2、本案诉讼费由被告承担。 开庭
除上述事项外，公司不存在其他未决诉讼或未决仲裁等事项。
（2）预计负债计提情况
截至本反馈回复签署日，公司不存在作为被告的未决诉讼或未决仲裁。上述
公司作为原告的未决诉讼均是由于被告责任导致的买卖合同纠纷，并且公司均
已采取财产保全措施并按会计政策要求计提坏账准备，相关诉讼不符合企业会
计准则中预计负债计提所要求满足的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务
的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”的相关
1-1-41
条件，因此公司无需就上述未决诉讼计提预计负债。
（3）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师核查了发行人未决诉讼、仲裁情况，登陆
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询发行人未决诉讼情况，
取得发行人出具的说明文件。
2）核查结论
综上所述，保荐机构及会计师认为：截至本反馈回复签署日，发行人存在部
分作为原告的未决诉讼，相关诉讼不符合企业会计准则中预计负债计提所需满足
的条件，因此发行人未就相关未决诉讼计提预计负债的会计处理符合企业会计准
则的要求。
10、 申请人本次发行募集资金总额不超过 57, 000 万元，将投资于智能冷
链设备及商用自动售货设备产业化项目。请申请人在募集说明书中补充说明并
披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；（2）结合
产能利用率、意向性合同等说明新增产能消化措施；（3）说明募投项目预计效
益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理
性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金投资项目”中补充披露以
下内容：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
1-1-42
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
1）具体投资数额安排明细
各投资内容的具体情况如下表所示：
单位：万元
本次发行董 前次募集
本次募集资
序号 投资内容 投资金额 事会前投入 资金置换
金投入金额
金额 金额
场地投入
1 31,583.49 31,583.49 0.00 0.00
（包括建安工程与工程建设其他费用）
2 设备购置及安装 26,850.18 18,429.21 0.00 0.00
资本性投入合计 58,433.67 50,012.70 0.00 0.00
3 基本预备费 2,921.68 0.00 0.00 0.00
4 铺底流动资金 3,886.92 0.00 0.00 0.00
非资本性投入合计 6,808.60 0.00 0.00 0.00
项目总投资 65,242.28 50,012.70 - -
经发行人于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过，本
次发行募集资金总额调整为不超过 50,012.70 万元（含 50,012.70 万元），本次募
投项目总投资 65,242.28 万元。
其中，资本性投入占项目总投资的比例为 89.56%，占本次发行募集资金总
额的比例为 116.84%；非资本性投入占项目总投资的比例为 10.44%，占本次发
行募集资金总额的比例为 0.00%。
2）投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目的各项投资具体构成如下：
① 场地投入 31,583.49 万元，具体构成如下：
占地面积 建筑面积
序号 投资内容 单价（万元） 总额（万元）
（㎡） （㎡）
一 建安工程 33,474.00 112,094.00 26,862.49
（一） 生产区 27,665.00 81,982.00 14,716.24
1 1#生产厂房 13,326.00 39,978.00 0.18 7,196.04
2 2#生产厂房 13,326.00 39,978.00 0.18 7,196.04
3 生产辅助用房 1,013.00 2,026.00 0.16 324.16
（二） 办公研发区 4,658.00 27,948.00 10,417.60
1-1-43
序号 投资内容 占地面积 建筑面积 单价（万元） 总额（万元）
1 办公楼 2,329.00 13,974.00 0.37 5,208.80
2 研发中心 2,329.00 13,974.00 0.37 5,208.80
（三） 餐厅生活服务 1,013.00 2,026.00 607.80
1 餐厅生活服务 1,013.00 2,026.00 0.30 607.80
（四） 其他 138.00 138.00 34.50
1 门卫室 138.00 138.00 0.25 34.50
公用工程及配套设
（五） 1,086.35
施
1 道路 20,000.00 0.03 558.96
2 停车场 1,000.00 0.03
3 货场 3,150.00 0.03
4 绿化 9,042.00 0.03 231.41
3 室外管网 100.00
4 照明系统 50.00
5 大门及围墙 30.00
二 工程建设其他费用 4,721.00
1 土地购置费 100.00 42.00 4,200.00
2 前期咨询评价费 45.00
3 工程设计勘查费 200.00
5 工程监理费 141.00
6 造价咨询费 85.00
7 其他费用 50.00
三 合计 31,583.49
本项目建安工程均以实际设计图纸为依据，项目建筑工程费以青岛市西海
岸新区当地实际建安成本为依据测算，测算依据充分、合理。
② 设备购置及安装 26,850.18 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 数量 单价（万元） 总金额(万元)
一 生产及运输设备 21,230.60
（一） 钣金车间 9,249.00
1 数控板料开卷纵剪线 1 230.00 230.00
2 数控板料开卷横剪线 1 260.00 260.00
智能数控钣金生产线（带立体仓
3 2 1,800.00 3,600.00
储库）
4 侧板，U 壳全自动智能生产线 1 650.00 650.00
5 箱后板智能柔性钣金加工线 1 160.00 160.00
6 金属内胆柔性钣金加工线 1 200.00 200.00
7 智能机器人精密钣金冲压连线 2 350.00 700.00
8 压机室护板智能柔性钣金加工 1 180.00 180.00
1-1-44
序号 投资内容 数量 单价（万元） 总金额(万元)
线
9 光纤激光切割机 1 280.00 280.00
10 数控冲激光复合机 1 350.00 350.00
11 自动化数控折弯机 1 40.00 40.00
12 自动化数控剪板机 1 30.00 30.00
13 机器人焊接单元 2 400.00 800.00
14 自动化液压铆接机 2 5.00 10.00
15 攻丝机 2 2.00 4.00
16 数控自动攻丝机 2 6.50 13.00
17 二保焊机 1 2.00 2.00
18 电焊机 1 1.00 1.00
19 自动焊钉机 1 9.00 9.00
20 焊接除尘设备 1 100.00 100.00
21 自动喷涂电泳生产线 1 1,100.00 1,100.00
22 废气处理设备 1 100.00 100.00
23 废水处理设备 1 30.00 30.00
13 粉房及喷涂机器人 1 400.00 400.00
（二） 发泡车间 2,548.00
1 内胆铆合机 4 15.00 60.00
全自动 12 工位直线发泡线（含
2 2 800.00 1,600.00
模具）
环戊烷、聚醚、异氰酸酯原料储
3 1 300.00 300.00
罐及供料系统
4 预混站及集中供料系统 1 250.00 250.00
DH150 型聚氨酯高压发泡机（双
5 2 80.00 160.00
枪头）
6 40 型发泡机 1 40.00 40.00
7 取物口、竖梁发泡设备（含模具） 6 5.00 30.00
8 内胆装配机械手 2 30.00 60.00
9 氮气发生器 1 10.00 10.00
10 氮氢检漏示踪气体控制系统 2 4.00 8.00
11 氮氢检漏仪 2 15.00 30.00
（三） 总装车间 2,810.40
1 部件装配生产线 1 200.00 200.00
2 自动售货柜总装装配生产线 1 300.00 300.00
3 自动售货柜在线测温生产线 1 200.00 200.00
自动售货柜售卖系统测试生产
4 1 120.00 120.00
线
5 自动售货柜自动化包装生产线 1 100.00 100.00
6 智能售货柜总装装配生产线 1 320.00 320.00
7 智能售货柜在线测温生产线 1 180.00 180.00
8 智能售货柜售卖系统测试生产 1 200.00 200.00
1-1-45
序号 投资内容 数量 单价（万元） 总金额(万元)
线
9 智能售货柜包装生产线 1 100.00 100.00
10 装配机械人 6 40.00 240.00
11 智能测温系统 2 150.00 300.00
12 真空泵 60 1.25 75.00
13 通用检漏仪 4 25.00 100.00
14 双系统冷媒灌注机 4 20.00 80.00
15 冷媒增压系统 1 80.00 80.00
16 安全性能综合测试仪 2 5.00 10.00
17 变频电源 2 6.70 13.40
18 打包机 4 3.00 12.00
19 自动绕膜机 2 10.00 20.00
20 抽样测试实验室 2 80.00 160.00
（四） 仓储运输设备 1,393.20
1 自动化物料 AGV 配送系统 1 1,000.00 1,000.00
2 1.5T 成品夹抱车（含备用电池） 4 18.55 74.20
3 2.5T 成品夹抱车（含备用电池） 2 15.00 30.00
2.5T 蓄电池三级 4.5 米平衡重
4 4 16.00 64.00
式叉车（含备用电池）
5 电动托盘车 6 6.50 39.00
6 货运电梯 6 22.00 132.00
7 货运电梯 2 27.00 54.00
（五） 其他设备 5,230.00
1 35KV 变电站 1 450.00 450.00
2 低压配电工程 1 300.00 300.00
3 螺杆式空气压缩机 2 40.00 80.00
管道系统（空压气、冷媒、氧气、
4 1 300.00 300.00
乙炔、发泡料等）
5 工装器具 1 600.00 600.00
6 配套钣金、发泡模具 1 1,000.00 1,000.00
7 智能原材料仓库 1 1,000.00 1,000.00
8 智能成品仓储库 1 1,000.00 1,000.00
9 其他辅助生产设备 1 500.00 500.00
二 软件设备 1,450.00
1 OA 办公自动化软件系统 1 100.00 100.00
2 PRO-E 设计软件 2 100.00 200.00
3 MES 系统 1 600.00 600.00
4 供应链管理系统 1 300.00 300.00
5 办公自动化设备 1 100.00 100.00
6 服务器 1 100.00 100.00
7 机房 1 50.00 50.00
三 研发设备 2,891.00
1-1-46
序号 投资内容 数量 单价（万元） 总金额(万元)
1 型式实验室 6 150.00 900.00
2 安规实验室 1 80.00 80.00
3 高低温湿热试验箱 1 60.00 60.00
4 消声实验室 1 200.00 200.00
5 电磁兼容实验室 2 300.00 600.00
6 盐雾测试实验设备 1 60.00 60.00
7 震动试验台 1 35.00 35.00
8 跌落实验台 1 20.00 20.00
9 开关门试验机 1 6.00 6.00
10 脚轮实验机 1 8.00 8.00
11 插拔力实验机 1 6.00 6.00
12 组合式抗挠度测试仪 1 10.00 10.00
13 网络分析仪 1 50.00 50.00
14 喷淋实验室 1 15.00 15.00
15 沙尘实验室 1 30.00 30.00
16 恒温恒湿试验箱 2 15.00 30.00
17 步入式恒温恒湿实验柜 1 100.00 100.00
18 弹簧耐久试验机 1 5.50 5.50
19 弹簧扭转试验机 1 5.50 5.50
20 无线综测仪 1 50.00 50.00
21 高温短路试验箱 1 5.00 5.00
22 跌落分析仪 1 20.00 20.00
23 电源挠动分析仪 1 15.00 15.00
24 阻抗分析仪 1 20.00 20.00
25 快速温变试验箱 1 80.00 80.00
26 三综合试验机 1 120.00 120.00
27 硫化试验箱 1 30.00 30.00
28 影像测量仪 1 50.00 50.00
29 三坐标测量仪 1 60.00 60.00
30 云服务器 1 20.00 20.00
31 中控室 1 100.00 100.00
其他小型实验设备及实验负载
32 1 100.00 100.00
等
四 安装调试费 1,278.58
五 合计 26,850.18
本项目生产线建设所用设备、安装调试费用均以供应商实际报价为依据，
测算依据充分、合理。
③ 铺底流动资金
本项目铺底流动资金 3,886.92 万元，占项目投资总额的 5.96%。
1-1-47
铺底流动资金系结合公司未来资金使用安排与正在实施的项目投资情况，
预测项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必须的流动资金，按
照项目首年流动资金增加额 29.93%确定。
④ 预备费
预备费根据本项目固定资产投资 5%测算，基本预备费为 2,921.68 万元，占
项目投资总额的 4.48%。
预备费主要是为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意
外事件而采取措施所增加的不可遇见的费用。
3）各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目的募集资金具体投资内容为项目总投资中的建设投资部分，
不包括项目总投资中的铺底流动资金及预备费。
因此，根据会计准则相关规定，本次募投项目测算中的建设投资属于资本
性支出，即募集资金投入部分属于资本性支出。
4）是否存在董事会前投入
截至本反馈回复签署日，本次募投项目暂未开工建设，不存在董事会前投
入的情形。
（2）结合产能利用率、意向性合同等说明新增产能消化措施
1）结合产能利用率说明新增产能消化措施
报告期内，公司产能利用率情况如下：
年度 2017 年度
季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
合计产量（台） 198,216 126,257 56,500 135,113
综合产能（台） 279,840 279,840 228,096 261,888
产能利用率 70.83% 45.12% 24.77% 51.60%
2018 年度
季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
合计产量（台） 182,440 160,757 66,620 164,030
1-1-48
综合产能（台） 261,888 261,888 284,064 284,064
产能利用率 69.66% 61.38% 23.45% 57.74%
2019 年度
季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
合计产量（台） 257,162 177,648 86,875 278,934
综合产能（台） 284,064 269,104 239,184 284,064
产能利用率 90.53% 66.01% 36.32% 98.19%
公司报告期内业务模式有明显的季节性特征，因此主要产品的生产、销售均
受到影响，淡季旺季差异较大。一般而言，每年的上半年和当年年底为生产旺季，
而 7-10 月份是生产淡季，主要产品订单减少，公司通常安排工人补休假期及进
行生产设备检修，产能利用率大幅下降。
① 报告期内，发行人产能利用率稳步提升
2017 年，发行人首次公开发行募集资金项目预先投入的部分产线陆续建成
投产，产能水平提升较多。而发行人所处行业客户的招投标基本集中在年底，因
此当年新增的产能无法通过当年订单消化，导致产能在旺季尚未全部利用；2018
年，公司逐步通过争取新订单，扩大生产规模消化产能，当年生产产品合计
573,847 台，较 2017 年增加 11.19%，产能利用率也较上年有一定提升；2019 年，
公司市场开拓完成较好，尤其在商用冷冻展示柜细分领域产销量均大幅提升，当
年生产产品合计 800,619 台，较 2018 年增加 39.52%，产能利用率大幅提升，在
旺季已基本饱和。
2019 年公司产能利用率大幅提升与公司业务发展的增长趋势相符，具备合
理性，具体分析如下：
A、公司通过多年发展，在商用展示柜行业取得了较为稳定的行业地位，尤
其在商用冷冻展示柜细分领域，市场占有率和品牌影响力均处于领先，得到了下
游广大客户的充分认可。2019 年销售规模大幅提升，一方面得益于国内大客户
需求的提升以及其响应“一带一路”走出国门，在东南亚国家投资建厂拓展市场，
公司配合大客户需求，在国内及东南亚市场销量大幅提升；同时国际化的大客户
也扩大了公司在国外市场的覆盖区域，提升了出口产品的销量。另一方面，公司
产品线逐步丰富，商超展示柜等产品成为公司新的增长点；
1-1-49
B、2019 年四季度客户订单较往年有所提前，因此公司在四季度按客户下达
的订单提前进行了大量备货生产，导致四季度产能利用率大幅提升至 98.19%。
该情形符合公司下游大客户（主要为冰激淋以及冷饮行业客户）的特点，该类客
户下一年展示柜产品的投放计划大多会在本年的四季度确定。公司会根据客户的
投放计划和下达的订单进行备料生产，因此公司的生产旺季主要集中在第四季度
和第一、二季度，产量从第四季度初期起逐渐走向峰值并在第二季度后期逐渐下
降并在第三季度进入生产淡季。因此公司的产能设计按照一季度和四季度的旺季
产能峰值设计，且保留适当的弹性空间，以充分满足客户的生产需求。
② 发行人目前产能无法满足募投项目产品的大批量生产需求
本次募集资金投资项目为智能冷链设备及自动售货柜，与公司现有产品存在
一定相似性，但新增产线与原有产线区别较大，目前产能无法满足募投项目产品
的大批量生产需求，具体分析如下：
① 报告期内，占公司大部分销售比例的产品为商用冷冻展示柜、商用冷藏
展示柜及商超展示柜，通过多年的经营发展，公司已结合生产特点为上述产品安
排了较为科学、合理的产线规划。报告期内，公司完成了智能售货柜产品的前期
研发，实现了小批量产品的试生产、销售，该部分产品主要是通过利用商超展示
柜在淡季的剩余产能实现生产，公司目前并不具备大批量生产募投项目产品的独
立产线。商超展示柜与智能售货柜同属大尺寸产品，生产中虽存在一定相似性，
但在产品原理、内部结构、技术细节等方面均存在较大差异；
② 从上述公司报告期内的综合产能利用率来看，2019 年公司产能利用率在
一季度和四季度已基本饱和，仅在二季度、三季度有部分剩余产能，公司如仍利
用商超展示柜的空闲产能进行共线生产，将无法保证对募投产品客户的及时供货
能力。另一方面，目前公司商超产品市场前景良好，销售增长迅速，且相比其他
商用展示柜产品不存在明显的季节性，因此，随着未来销售规模的逐步扩大，其
产线将逐步饱和，不存在空闲产能；
③ 目前，公司募集资金项目产品已经与行业内多家客户建立了合作关系，
但产能规模仍是客户考虑的重要问题之一。尤其对于国际知名快消品客户，其对
产品质量标准、及时供货能力均有较为严格的要求，公司目前已开发出符合对方
1-1-50
要求的产品且成功进入其全球合格供应商体系，但是，如果未来公司无法保证智
能售货类产品的充足产能，在该类产品上将无法与此类客户达成长期稳定的合作
关系。
综上，公司拟投入的募集资金项目产线与原有产线存在较大差异，原有产线
无法为募投产品提供大批量、规模化的生产能力，已经制约了公司与募投项目目
标客户的长期稳定合作及大规模订单的签订。公司通过实施本次募投项目将打造
一条自动化、规模化的智能冷链设备及自动售货设备生产线以提升生产效率，优
化公司资源配置，实现产能的扩张与公司精益化管理。
2）结合意向性合同说明新增产能消化措施
2018 年以来，公司通过与商用智能售货柜系统开发商、运营商合作，新增
商用智能售货柜业务。同时和国内外知名快消品牌在产品研发和市场推广方面进
行深度研究和合作。
近年来越来越多的快消品供应商对自动售货市场进行规模化产业布局，加大
了商用智能售货柜的市场投放量与投资力度。有鉴于此，公司结合领先的商用冷
链设备技术、长期稳定的知名客户资源，加大了开拓转化客户合作关系的力度。
截至本反馈回复签署日，公司已与多家商用智能售货柜运营商、系统开发商、
知名快消品制造商签订了合同，主要情况如下：
序号 交易对方 主要内容 合同期限/签订日
根据交易对方要求设计智能售货柜产
品、系统，并交付样机，协助交易对方
国际知名快消品
1 进行产品测试； 2019 年 9 月签订
制造商 A
截至本反馈回复签署日，已收到 2020
年度中标通知书
作为交易对方智能冷冻柜相关产品的唯
智能零售平台运 2020 年 1 月 1 日至
2 一生产、销售合作商，共同进行产品市
营商 B 2021 年 12 月 31 日
场推广与销售
智能售货柜运营
3 向交易对方提供 200 台智能冷藏售货柜 2019 年 4 月签订
商C
智能售货柜运营
4 向交易对方提供 20 台智能重力柜 2019 年 10 月签订
商C
智能售货柜运营 2019 年 10 月 29 日
5 向交易对方提供 100 台智能售货柜
商D 至 2020 年 10 月 29
1-1-51
序号 交易对方 主要内容 合同期限/签订日
日
智能零售解决方 向交易对方提供 3,000 台智能无人售卖 2019 年 8 月 1 日至
6
案提供商 E 柜 2020 年 7 月 31 日
人工智能系统开 2019 年 6 月 24 日至
7 向交易对方提供 100 台智能柜
发商 F 2020 年 6 月 23 日
国内知名酒店管 向交易对方提供智能售货柜，用于投放 2019 年 10 月 1 日至
8
理公司 G 在指定酒店 2021 年 9 月 30 日
以日本等行业发达国家的经验来看，当无人零售行业在我国进入高速发展期
后，将会有越来越多的消费品类品牌商投入资源，增加无人零售渠道在收入中的
份额。国内外的无人售货市场将迎来高速发展时期。同时，公司将结合自身技术、
产品、客户优势，开发满足市场需要的产品，持续开拓转化客户合作关系，消化
新增募投产品产能。
（3）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明预
计效益的可实现性及谨慎合理性
本次募投项目的主要预计效益指标为毛利率、净利率，预计项目达产毛利
率为 35.09%、净利率为 19.17%，与公司现行水平相比，本次募投项目效益预计
具有可实现性，效益预计谨慎、合理。具体情况如下：
1）营业收入测算假设及参数选取
本次募投项目的营业收入按照销售单价乘以产量测算，产品的销售单价参
考各产品成本构成，结合同行业公司相同或相似产品售价及客户要求，并考虑
价格波动等因素确定。产量以项目的设计产能和发行人现有生产线的整体产能
利用率作为测算依据。各募投产品自达产后每年实现的营业收入测算如下：
单位：万元
序号 项目 达产后第一年 达产后第二年 达产后第三年
1 智能售货冷链设备 4,566.37 10,654.87 18,265.49
2 商用自动售货设备 8,628.32 20,132.74 34,513.27
合计 13,194.69 30,787.61 52,778.76
公司主要采用“以销定产”模式，故以产量作为营业收入的测算假设具有
合理性。
2）营业毛利测算及参数选择
1-1-52
本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。
募投项目的主要预计效益指标之一为毛利率，预计项目达产毛利率为 35.09%。
本次募投项目的营业毛利按照营业收入乘以毛利率测算。
报告期内公司产品毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利率 33.88% 28.91% 30.62%
商用冷冻展示柜 38.03% 34.40% 34.32%
商用冷藏展示柜 17.27% 16.43% 21.44%
商超展示柜 35.74% 32.83% -
商用智能售货柜 23.74% 13.61% -
其他冷链设备 27.23% 20.34% 16.22%
2018 年以来，公司新增商用智能售货柜业务。2018 年、2019 年分别实现销
售收入 5,455.91 万元、1,155.13 万元。报告期内，公司商用智能售货柜业务毛
利率较低，系由于该产品是公司最新投入市场的产品，目前尚处于市场导入期。
一方面，报告期内主要销售的是技术难度较小的商用智能预约自取柜产品，定
价相对较低，拉低了该类别产品的平均毛利率。另一方面，目前国内商用智能
售货柜行业仍处于发展初期，尚未形成稳定的技术路线与商业模式，下游客户
对公司商用智能售货柜产品的需求存在一定的波动性，供应链成本及生产制造
成本相对较高，导致报告期内商用智能售货柜业务毛利率偏低。
随着国内智能售货柜和自动售货柜行业发展日趋成熟，结合公司相似产品
的毛利率变动规律，本次募投项目产品，特别是冷冻型智能售货柜和冷冻型自
动售货柜产品，由于具有较高的技术门槛，市场前景广阔，预计规模化生产后
将逐步达到公司主要产品的毛利率水平；另一方面，随着商业模式的推广与应
用、公司商用智能售货柜及自动售货柜产品线的完善与规模扩大，公司将逐步
整合上游供应链体系、完善生产制造环节，降低生产成本，促使本次募投项目
产品毛利率回升到正常的水平。
公司目前成熟的商用展示柜产品均经历了从导入初期相对较低的毛利率恢
复至正常毛利率的阶段。其中，同为公司 2018 年新分类业务——商超展示柜在
产品成本、售价、产品生命阶段与商用智能售货柜都比较接近。目前，商超展
示柜产品已初步实现规模化生产，2019 年实现销售收入 8,105.73 万元，毛利率
达到 35.74%，与本次募投项目的预计毛利率接近。
1-1-53
因此，将本次募投项目毛利率预计设定为 35.09%具有合理性。
3）期间费用测算假设及参数选择
本次募投项目的期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用，参考
公司最近三年管理费用率、研发费用率、销售费用率水平估算，期间费用测算
谨慎、合理。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 达产后第一年 达产后第二年 达产后第三年
1 管理费用 780.39 1,216.76 1,522.26
2 研发费用 657.19 1,481.05 1,932.36
3 销售费用 883.02 2,187.89 3,589.09
合计 2,320.60 4,885.70 7,043.71
4）折旧测算假设
本次募投项目的折旧政策参考公司目前实施的折旧政策执行，折旧测算谨
慎、合理。
5）企业所得税测算假设及参数选择
本次募投项目的实施主体是高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率，所
得税测算谨慎、合理。
（4）中介机构核查程序与意见
1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师取得并核查了《青岛海容商用冷链股份有
限公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目可行性研究报告》及相关备
案、批复文件、发行人财务资料、发行人报告期内产能利用率统计情况表、已签
订的意向性合同、与发行人相关人员访谈确认募投项目的可实现性与效益预计情
况。
2）核查结论
综上所述，保荐机构及会计师认为：本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程合理；本次发行的募集资金将全部用于资本性支
出；公司具备新增产能消化的产能、订单基础；本次募投项目效益预计具有可实
1-1-54
现性，效益预计谨慎、合理。
11、2019 年 8 月，申请人设立青岛海容汇通融资租赁有限公司，请申请人
在募集说明书中说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资、类金融业务情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资、类金融业务情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的
必要性和合理性。
1）董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资、类金
融业务情况
① 公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况
2019 年 10 月 28 日，公司召开届董事会第九次会议，审议通过本次公开发
行可转债事项。经核查，自该次董事会决议日前六个月起（2019 年 4 月）至本
回复报告签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
② 公司存在实施类金融业务的情况，发行人本次可转债募集资金已按近期
1-1-55
投入类金融业务的金额进行了调减，并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集
资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入
2019 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
与全资子公司合资设立公司的议案》，公司拟与全资子公司海容（香港）实业有
限公司共同出资 1,000 万美元设立青岛海容汇通融资租赁有限公司（以下简称
“海容汇通”）。海容汇通的主营业务为融资租赁业务（不含金融租赁），设备、房
屋租赁等。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》问题 15 的规定，发行人不得将募集
资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、
利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6 个月至本次发行前未对类金融业
务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：
①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资
金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调
减。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
截至目前，海容汇通尚未开展实际经营活动，业务收入、利润占比均低于
30%，且本次董事会决议日前 6 个月至本次发行前投入的金额为 1,000 万美元，
占发行人 2019 年末总资产、净资产的比例分别为 3.12%、4.78%，不属于发行人
的大额投资。
发行人已承诺：在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会对董事会全权办理公司公开发行可
转换公司债券相关事项的授权，发行人于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次拟发行可转
换公司债券总规模由不超过 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元）调整为不超过
50,012.70 万元（含 50,012.70 万元）。发行人于 2019 年 8 月投资设立的海容汇通
1-1-56
属于公司第三届董事会第九次会议前六个月至今实施或拟实施的类金融业务，经
过第三届董事会第十一次会议审议通过并调减募集资金总额后，发行人对海容汇
通投资的 1,000 万美元（折合人民币 6,987.21 万元）已从本次募集资金总额中扣
除。除上述情况外，发行人第三届董事会第九次会议前六个月至今不存在对类金
融业务的新增投资的情形。
2）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司相关科目情况如下：
项目 期末余额（万元） 是否包含财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期
- 否
损益的金融资产
其他应收款 383.17 否
其他流动资产 952.29 否
可供出售金融资产 - 否
持有至到期投资 - 否
长期应收款 570.36 否
其他非流动资产 - 否
① 其他应收款
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 383.17 万元，具体情况如
下：
款项性质 其他应收款余额（万元）
质保金 35.00
投标保证金 92.00
履约保证金 336.60
备用金借款 19.86
押金 0.75
其他 0.00
合计 484.21
公司其他应收款主要为与公司经营密切相关的保证金、质保金，不存在财务
性投资。
② 其他流动资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额 952.29 万元，公司其他流
1-1-57
动资产主要为增值税期末留抵税额，占其他流动资产 99.90%，不存在财务性投
资。
③ 长期应收款
截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期应收款金额为 570.36 万元，均为销售产
品形成的应收款项，不存在财务性投资。
3）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司净资产为 146,597.45 万元，公司不存在财务
性投资，目前的投资计划均与公司生产经营直接相关。
公司本次募集资金必要性及合理性如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司净资产为 146,597.45 万元，货币资金余额为
89,395.31 万元，主要包括银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金、保函
保证金），具体情况如下：
项目 资金使用用途 金额（万元）
1 货币资金余额① 89,395.31
2 募集资金及受限制资金② 28,022.86
其中：原募集资金未使用部分 17,101.36
保函保证金 765.00
银行承兑保证金 10,156.50
3 自由资金（③=①-②） 61,372.45
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 89,395.31 万元，其中 10,921.5
万元为银行承兑汇票保证金及保函保证金，属于受限资金；17,101.36 万元为 IPO
募集资金项目尚未使用完毕资金，属于已确定用途的募集资金。
因此，截至 2019 年 12 月 31 日，公司可自由支配的自由资金为 61,372.45
万元。
在上述自由资金中，在不募集资金的前提下，公司未来资金使用计划如下：
① “冷链设备研发中心建设项目”自有资金投入部分
1-1-58
“冷链设备研发中心建设项目”系公司 IPO 募集资金投资项目。2019 年 6 月
25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更募集资
金投资项目的议案》等相关议案。本次变更后，冷链设备研发中心建设项目的投
资总额由 5,364.28 万元变更为 11,743.00 万元，相应资金缺口 6,378.72 万元将
由公司自有资金解决。
②“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”自有资金投入部分
“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”系由公司 IPO 募集资金投资项目“年产
10 万台超低温冷链设备项目”变更而来。公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2018
年年度股东大会，审议通过调整原项目未使用募集资金的用途，新项目投资总金
额为 22,734 万元，其中 14,875.90 万元由原募集资金投入，相应资金缺口 7,858.10
万元将由公司自有资金解决。
③ 本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目计划投资总额 65,242.28 万元，在本次可转债募集发
行前将由公司以自有资金投入。
④ 未来三年需要投入流动资金
单位：万元
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日 日
经营性流动资产①
应收款项 42,006.39 52,991.56 66,849.49 84,331.43
预付款项 3,641.40 4,593.67 5,794.97 7,310.42
存货 36,606.02 46,178.93 58,255.28 73,489.73
合计 82,253.81 103,764.17 130,899.74 165,131.59
经营性流动负债②
应付款项 63,281.00 79,829.74 100,706.17 127,042.04
预收款项 4,707.22 5,938.21 7,491.13 9,450.15
应付职工薪酬 3,450.06 4,352.29 5,490.47 6,926.29
合计 71,438.28 90,120.25 113,687.77 143,418.48
净经营性流动资产
10,815.53 13,643.92 17,211.97 21,713.10
（①-②）
净经营性流动资产
10,897.57
累计增加额
1-1-59
综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司可自由支配的货币资金已基本有明确
的用途，汇总如下：
序号 资金使用用途 金额（万元）
1 “冷链设备研发中心建设项目”自有资金投入部分 6,378.72
2 “商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”自有资金投入部分 7,858.10
3 本次募集资金投资项目 65,242.28
未来三年需要投入流动资金（增长率按照2017-2019年复合增
4 10,897.57
长率26.15%计算）
合计 90,376.67
公司自有资金大部分已有相对明确的用途和使用计划，未来三年固定资产及
流动资金需求合计 90,376.67 万元，公司自由资金为 61,372.45 万元，公司尚存在
资金缺口。
除上述已基本确定用途的资金外，公司还需保证账户中存有稳定的日常流动
性资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付账款及应付票据金额合计 63,281.00
万元，占公司目前自有资金比例为 103.11%，如公司未来发生应收账款回收不及
时，存货滞销等情形，需保有充足现金应对流动性风险。
综上所述，截至报告期期末，发行人不存在任何财务性投资，目前账面资金
均已经有明确的用途，且与公司生产经营直接相关，用于公司主营业务发展。同
时，考虑到公司账面资金既要保证已有明确用途的投资项目，还需兼顾日常生产
经营流动性、业务市场扩展布局、战略规划等，公司目前账面资金无法同时满足
上述需求。因此，为保障公司未来各项投资项目的顺利实施及公司日常生产经营
的正常开展，需要通过本次可转债的实施补充公司资金缺口，本次募集资金具有
充分的必要性和合理性。
（2）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈回复签署日，公司未投资产业基金、并购基金。
（3）中介机构核查程序与意见
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1）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师取得并核查了发行人财务资料、发行人未
来投资计划，取得发行人出具的说明文件，与发行人相关人员访谈确认本次募集
资金的必要性和合理性。
2）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：公司自董事会决议日前六个月至今起，不
存在实施或拟实施财务性投资；公司存在实施类金融业务的情况，发行人本次可
转债募集资金已按近期投入类金融业务的金额进行了调减，并承诺在本次募集资
金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
公司报告期期末不存在财务性投资，自有资金均已有明确的用途和使用计划，
且与公司生产经营直接相关。在当前公司资金规模情况下，如要完成所有既定项
目的投资，且保证公司流动性、业务布局、战略规划等，尚存在较大资金缺口，
本次可转债的实施将能够为公司提供较为充裕的资金保障，本次募集资金具有必
要性和合理性。
截至本反馈回复签署日，公司未投资产业基金、并购基金。
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（本页无正文，为《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公开发行可转债申请文
件的反馈意见回复》之签署页）
青岛海容商用冷链股份有限公司
年 月 日
1-1-62
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
刘昊拓 李维嘉
董事长：
（法定代表人）
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-63
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读青岛海容商用冷链股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
1-1-64
