国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司

         使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）可转换公司债券并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，对海容冷链使用可转换公司债券闲置募集资金进行现
金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）的核准，青岛海容商用
冷链股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券 5,001,270 张，
发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 50,012.70 万元，扣
除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 7 月 3 日出具了验资报告（第 XYZH/2020JNA40131 号）。

    二、募集资金使用情况

     为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号----上市公司募集资金管理使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行
股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提
下，公司拟使用单日最高余额不超过 4 亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行
现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财
产品或存款类产品。具体情况如下：

    （一）管理目的

     为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对
可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司
资金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度及期限

     公司拟使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲置募集
资金进行现金管理。

    （三）投资品种

     为控制风险，公司使用可转换公司债券闲置募集资金适当购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且该投
资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金。

    （四）实施方式及期限

     提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，
并由相关部门具体实施。自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效
期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置
募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    （五）投资风险及风险控制措施

     公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的
影响，存在一定的系统性风险。
     针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
     1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
     2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
     3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
     4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
     5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、对公司日常经营的影响

    公司主要财务指标如下：
                                                                 单位:万元
                                  2020 年 6 月 30 日   2019 年 12 月 31 日
            项目
                                    （未经审计）          （经审计）
          资产总额                   246,736.07           224,012.95
          负债总额                   89,990.83             77,415.51
           净资产                    156,745.23           146,597.45
                                   2020 年 1-6 月         2019 年度
            项目
                                   （未经审计）           （经审计）
经营活动产生的现金流量净额            5,773.78             19,220.07

    截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金为 74,809.40 万元，公司拟使用单日
最高余额不超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占最近一
期期末货币资金的比例为 53.47%。
    公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可
转换公司债券闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建
设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增
加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

    五、本次利用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
    （一）决策程序的履行
    2020 年 7 月 20 日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使
用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12
个月的理财产品或存款类产品。
    公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有
助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司
主营业务的正常发展。
    （二）独立董事意见
    在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的
前提下，公司计划使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲
置募集资金适时投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，募集资金可在 12 个月内滚动使用。
公司本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定。
    综上所述，全体独立董事一致同意公司使用单日最高余额不超过人民币 4
亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
   （三）监事会意见
    2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：
在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使
用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，
有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项也已履行了必要的
审批程序，符合相关的法律规定。
    综上所述，监事会同意公司使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的可转
换公司债券闲置募集资金进行现金管理。

    六、保荐机构的核查意见

    公司本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
    公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了
《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理的议案》。公司全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使
用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

    本保荐机构对海容冷链本次使用单日最高余额不超过 4 亿元的可转换公司
债券闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）