证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2021-039
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日
召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情
况公告如下：
一、增加注册资本
根据有关规定和《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）的约定，公司发行的“海容转债”自 2021 年 1 月 4 日起可转换为公司
股份。公司股票自 2021 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 22 日连续 15 个交易日内有
15 个交易日收盘价格不低于“海容转债”当期转股价格（36.39 元/股）的 130%
（47.31 元/股），已触发可转债的赎回条款。2021 年 1 月 22 日，公司第三届董
事会第十七次会议审议和第三届监事会第十六次会议通过了《关于提前赎回“海
容转债”的议案》，同意行使“海容转债”的提前赎回权。截至赎回登记日 2021
年 3 月 5 日，累计 497,244,000.00 元“海容转债”已转换成公司股份，累计转
股 13,663,447 股，公司股份总数将由 158,480,000 股增至 172,143,447 股。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案>的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。上述权益分派方案经股东大会审议通过并实施完成后，公司股份总
数将由 172,143,447 股增至 241,000,826 股。
综上，公司经“海容转债”转股、提前赎回以及 2020 年度权益分派方案实
施后，公司股份总数将由 158,480,000 股增至 241,000,826 股，注册资本将由
158,480,000 元增至 241,000,826 元。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司
章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
158,480,000 元。 241,000,826 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
158,480,000 股,公司的股本结构为：普通 241,000,826 股,公司的股本结构为：普通
股 158,480,000 股。 股 241,000,826 股。
二、减少注册资本
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象郭青、张济春因个人原因
离职，不再具备股权激励资格。公司将回购并注销上述两名激励对象尚未解锁的
限 制 性 股 票 共 计 35,862 股 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 241,000,826 股 减 少 至
240,964,964 股，注册资本将由 241,000,826 元减少至 240,964,964 元。具体内
容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商
用冷链股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2021-037）。根据上述注册资本
减少事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
241,000,826 元。 240,964,964 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
241,000,826 股,公司的股本结构为：普通 240,964,964 股,公司的股本结构为：普通
股 241,000,826 股。 股 240,964,964 股。
三、修订《公司章程》部分条款
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，拟对《公
司章程》修订如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其所持有的本公司股票在买入 东，将其所持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入的，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的不受 6 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 做出决议；
本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式做出决议；
清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务所做出决议；
事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定 担保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出售重大资产超过公司最近一期经审计 产 30%的事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标
（十四）审议批准变更募集资金用 准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
途事项； 单纯减免公司义务的债务除外）：
（十五）审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额（同时存在
（十六）审议法律、行政法规、部 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
门规章和本章程规定应当由股东大会决 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
定的其他事项。 2、交易的成交金额（包括承担的债
上述股东大会的职权不得通过授权 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
的形式由董事会或者其他机构和个人代 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
为行使。 元；
3、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标
准依照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定确定。
（十五）审议批准与关联人发生的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事和符合相关 一以上有表决权股份的股东或者依照法
规定条件的股东可以公开征集股东投票 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作
权。征集股东投票权应当向被征集人充
为征集人，自行或者委托证券公司、证券
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
服务机构，公开请求公司股东委托其代为
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权等股东权利。
股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当 予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百二十条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专业人员 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
进行评审，并报股东大会批准。董事会 并报股东大会批准。在法律法规及本章程
有权决定符合以下标准的交易事项（对 允许的范围内，对于无需报股东大会审议
外担保除外）： 的事项，董事会有权决策批准。
（一）单笔对外投资额在公司最近 （一）审议达到下列标准之一的交易
一期经审计净资产不足 10%的，或全年累 （提供担保除外）：
计投资额在公司最近一期经审计净资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在
30%以内的投资项目； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
（二）交易涉及的资产总额（同时 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 2、交易的成交金额（包括承担的债
占公司最近一期经审计的资产总额不足 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
50％的； 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（三）交易产生的利润占公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润不足 50％ 3、交易产生的利润占上市公司最近
的； 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（四）交易的成交金额（承担债务、 且绝对金额超过 100 万元；
费用等应当一并计算）占公司最近一期 4、交易标的（如股权）在最近一个
经审计净资产值不足 50％的； 会计年度相关的营业收入占上市公司最
（五）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度相关的营业收入占公司最 上，且绝对金额超过 1000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入不足 5、交易标的（如股权）在最近一个
50%； 会计年度相关的净利润占上市公司最近
（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
一个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 100 万元。
一个会计年度经审计净利润不足 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
（七）单笔或预计连续 12 个月内累 绝对值计算。
计发生的交易标的相同或相似的金额在 本条所称“交易”涵盖范围和计算标
人民币 300 万元——3000 万元（不含 准依照《上海证券交易所股票上市规则》
3000 万元）之间，或占公司最近一期经 的相关规定确定。
审计净资产绝对值 0.5%－5%（不含 5%） （二）审议达到下列标准之一的关联
之间的关联交易。单笔或预计连续 12 个 交易事项：
月内累计标的低于人民币 300 万元或低 1、审议批准与关联法人发生的交易
于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
交易,由总经理办公会议决定并报董事 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
会备案。 易（提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取 2、审议批准与关联自然人发生的交
其绝对值计算。 易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
超过上述标准的交易和关联交易必 担保除外），且公司不得直接或者间接向
须提交股东大会审议决定。“交易”、“关 董事、监事、高级管理人员提供借款。
联交易”、“关联自然人”和“关联法人” 3、未达到上述标准的关联交易，由
的范围依《上海证券交易所股票上市规 总经理办公会议决定并报董事会备案。
则》的相关规定确定。 上述“交易”、“关联交易”、“关联自
然人”和“关联法人”的范围及“关联交
易”的计算标准依照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
（三）审议对外担保事项：
公司对外担保事项均应提交董事会
审议，对于本章程第四十一条规定的对外
担保事项，在经董事会审议后应提交股东
大会批准。董事会在审议担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第一百六十条 监事会行使下列职 第一百六十条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证券
期报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司的财务； 审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司的财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公
行政法规、本章程或者股东大会决议的 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行 高级管理人员提出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行为
管理人员予以纠正，必要时向股东大会 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
或国家有关主管机关报告； 人员予以纠正，必要时向股东大会或国家
（五）提议召开临时股东大会，在 有关主管机关报告；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在董
主持股东大会职责时召集和主持股东大 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议；
（八）审议董事会拟定的公司利润 （八）审议董事会拟定的公司利润分
分配方案； 配方案；
（九）依照《公司法》第一百五十 （九）依照《公司法》第一百五十一
一条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
起诉讼； 讼；
（十）发现公司经营情况异常，可 （十）发现公司经营情况异常，可以
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
事务所、律师事务所等专业机构协助其 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
工作，费用由公司承担； 费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授 （十一）本章程规定或股东大会授予
予的其他职权。 的其他职权。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议通过后实
施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机
关的要求办理公司工商变更事宜。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
