青岛海容商用冷链股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们在认真审阅相
关议案和资料的基础上，对公司第三届董事会第十八次会议的相关事项发表如下
独立意见：
     一、关于《2020 年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的独立意见
     经审查，我们认为公司 2020 年度高级管理人员的薪酬严格按照《2020 年度
公司高管人员薪酬与业绩考核方案》执行，董事会薪酬与考核委员会严格审查了
公司 2020 年度经营成果与薪酬计算依据,考核结果真实、准确，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
     综上，我们一致同意《2020 年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。
     二、关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意
见
     经审查，我们认为，公司提出的 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案符合公司当前的实际情况,符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文
件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况
和股东的投资回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利
益的情况。
     综上，我们一致同意公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
同意将议案提交股东大会审议。
     三、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
     经审查，我们认为公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制
指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建设内部控制体系并进
一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司建立的内控管
理体系得到有效执行，公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。
    综上，我们一致同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    四、关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
    经审查，我们认为公司 2020 年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，
募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。《青岛海容商用冷链
股份有限公司关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    综上，我们一致同意《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，同意将议案提交股东大会审议。
    五、关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的独立意见
    经审查，我们认为《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序
符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，格式和内容符合中国证监会和上海
证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，公允地反映了本报告期的
财务状况、经营成果和现金流量。
    综上，我们一致同意《公司 2020 年年度报告》全文及摘要，同意将议案提
交股东大会审议。
    六、关于修订《公司高级管理人员薪酬业绩考核制度》及《2021 年度公司
高级管理人员薪酬业绩考核方案》的独立意见
    经审查，我们认为公司拟修订的《高级管理人员薪酬管理与业绩考核制度》
充分考虑了公司的实际经营情况，能更好地体现责、权、利的一致性。公司《2021
年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》符合《高级管理人员薪酬管理与业
绩考核制度》，有利于健全公司薪酬管理制度，调动工作积极性，促进公司长远
发展。
    综上，我们一致同意《公司高级管理人员薪酬管理与业绩考核制度》及《2021
年度公司高管人员薪酬与业绩考核方案》。
    七、关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的独立意见
    经审查，我们认为公司向银行申请 2021 年度综合授信额度有利于建立稳定
的银行贷款渠道及方式，获取生产经营必要的资金，有利于公司的发展；且该事
项符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司向银行申请综合授信额度，同意将议案提交股东大
会审议。
    八、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    我们已于会议召开前获得并审阅了关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案，
对该事项表示了事前认可，同意提交董事会审议。
    经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格
等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、
公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全
体股东的利益。
    综上，我们一致同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，同意将议案提交股东大会审议。
    九、关于公司 2020 年下半年日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联
交易计划的独立意见
    我们已于会议召开前获得并审阅了关于公司 2020 年下半年日常关联交易执
行情况及 2021 年度日常关联交易计划的议案，对该事项表示了事前认可，同意
提交董事会审议。
    经审查，我们认为公司 2020 年下半年实际发生的日常关联交易及对 2021 年
度日常关联交易的预计均属日常生产经营所需，关联交易定价遵循了公开、公平、
公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；关联交易的审议、
表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。此次日常关
联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性构成不利影响，
不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生重大影响，不存在损害公司及
其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
    综上，我们一致同意公司 2020 年下半年日常关联交易执行情况及 2021 年度
日常关联交易计划。
    十、关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的独立意见
    经审查，我们认为公司 2020 年度权益分派实施方案实施完成后，公司将对
2019 年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2019 年限
制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
    鉴于 2019 年限制性股票激励计划中授予的激励对象郭青、张济春因个人原
因离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格。公司
拟对上述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述
回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票，同意将议案提交股东大会审议。
    十一、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审查，我们认为在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性
高和流动性好的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过 1 亿元的首次公开发行
股票闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响
募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司使用单日最高余额不超过 1 亿元的首次公开发行股
票闲置募集资金进行现金管理，同意将议案提交股东大会审议。
    十二、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审查，我们认为在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性
高和流动性好的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过 4.5 亿元的可转换公司
债券闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响
募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司使用单日最高余额不超过 4.5 亿元的可转换公司债
券闲置募集资金进行现金管理，并同意将议案提交股东大会审议。
    十三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审查，我们认为在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的前提下，公
司拟使用单日最高余额不超过 4 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高
闲置自有资金的使用效率，能获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司使用单日最高余额不超过 4 亿元的闲置自有资金进
行现金管理，并同意将议案提交股东大会审议。
    十四、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审查，我们认为公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相
关规定进行的变更，不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
    十五、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
    经审查《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：
    1、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施本激励计划的情形，公
司具备实施本激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权与限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与
限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。因此，
我们一致同意公司实施本激励计划，并将议案提交股东大会审议。
    十六、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划设定考核指标的科学性
及合理性的独立意见
    公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标营业收入或净利润作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成
果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标则能够真实反映公司的盈利
能力提升和成长性。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期
权激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021 年至 2023 年营业收入较 2020
年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%或以 2020 年净利润为基数，2021
至 2023 年净利润较 2020 年净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%，该指标设
定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）