证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2021-045
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行海容冷链人民币 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予权益总计516.4292万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的
3.00%。其中首次授予495.7720万份，约占本计划拟授出权益总数的96.00%，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额17,214.3447万股的2.88%；预留20.6572万
股，约占本激励计划拟授出权益总数的4.00%，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额17,214.3447万股的0.12%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
公司名称：青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2018 年 11 月 29 日
注册地址：青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号
注册资本：人民币 17,214.3447 万元
法定代表人：邵伟
主营业务：商用冷链设备的研发、生产、销售及服务
（二）公司 2018 年—2020 年业绩情况：
单位：元
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 1,890,489,147.79 1,535,632,694.79 1,211,767,653.76
1
归属于上市公司股东的净利润 268,096,109.00 218,836,696.43 139,297,780.17
归属于上市公司股东的扣除非
243,714,929.99 203,457,550.21 138,403,774.40
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 373,915,592.51 192,200,685.60 137,542,889.53
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,816,006,962.52 1,463,500,845.52 1,293,263,491.54
总资产 3,212,744,291.90 2,240,129,547.69 1,896,251,098.67
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 1.70 1.95 1.61
稀释每股收益（元／股） 1.63 1.95 1.61
扣除非经常性损益后的基本每
1.55 1.82 1.60
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.52 15.96 20.31
扣除非经常性损益后的加权平
15.02 14.84 20.18
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 4 人。
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心人员
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
四、股权激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予权益总计516.4292万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的
2
3.00%。其中首次授予495.7720万份，约占本计划拟授出权益总数的96.00%，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额17,214.3447万股的2.88%；预留20.6572万
股，约占本激励计划拟授出权益总数的4.00%，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额17,214.3447万股的0.12%。授予部分具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予258.2146万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本
总额17,214.3447万股的1.50%。其中首次授予247.8860万份，占本激励计划拟授
出股票期权总数的96.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447
万股的1.44%；预留10.3286万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的4.00%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的0.06%。激励对象获
授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予258.2146万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司
股本总额17,214.3447万股的1.50%。其中首次授予247.8860万股，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的96.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
17,214.3447万股的1.44%；预留10.3286万股，占本激励计划拟授出限制性股票总
数的4.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额17,214.3447万股的0.06%。
截至本计划草案公告日，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019
年激励计划”）尚在有效期内，经2019年度权益分派后，实际授予限制性股票
168.00万股，加上本次激励计划拟授予的516.4292万份权益，合计684.4292万份
权益，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.98%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3
五、 股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术、管理及业务人员
（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划授予拟首次授予的激励对象共计364人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、核心技术、管理及业务人员。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核
期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本计划拟授 占本计划公告
序号 姓名 职务 期权数量 予股票期权总 日股本总额的
（万份） 数的比例 比例
董事、常务副总经
1 赵定勇 3.3254 1.29% 0.02%
理、董事会秘书
2 马洪奎 董事、副总经理 3.3254 1.29% 0.02%
3 王存江 董事 3.3254 1.29% 0.02%
4 王彦荣 董事、财务总监 3.3254 1.29% 0.02%
5 赵琦 董事 3.3254 1.29% 0.02%
核心技术、管理及业务人员（359 人） 231.2590 89.56% 1.34%
预留部分 10.3286 4.00% 0.06%
合计 258.2146 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性股票 日公司股本总
（万股） 总数的比例 额的比例
董事、常务副总经理、
1 赵定勇 3.3254 1.29% 0.02%
董事会秘书
2 马洪奎 董事、副总经理 3.3254 1.29% 0.02%
3 王存江 董事 3.3254 1.29% 0.02%
5
4 王彦荣 董事、财务总监 3.3254 1.29% 0.02%
5 赵琦 董事 3.3254 1.29% 0.02%
核心技术、管理及业务人员（359 人） 231.2590 89.56% 1.34%
预留部分 10.3286 4.00% 0.06%
合计 258.2146 100.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为53.51元/股，即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以每股53.51元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股53.51元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股51.54元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
6
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为26.76元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股26.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 53.51 元的 50%，为每股 26.76 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 51.54 元的 50%，为每股 25.77
元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的全部
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
7
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象
授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废
失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、等待期
本计划授予的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期分别
为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在
2021年授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分股票期
权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，若预留部分股票期
权在2021年授予，激励对象应在股票期权预留授予登记完成之日起满12个月后的
未来36个月内分三期行权；若预留部分股票期权在2022年授予，激励对象应在股
票期权预留授予登记完成之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 30%
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的
8
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
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生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票各批次
的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部
分限制性股票在2021年授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2022年授予，
则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2021年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
12
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除
限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
13
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2021 年营业收入或净利润增长率不
第一个行权期
低于 20%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不
第二个行权期
低于 40%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不
第三个行权期
低于 60%；
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经
审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股
份支付费用的影响。
14
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不
第一个行权期
低于 40%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不
第二个行权期
低于 60%；
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经
审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股
份支付费用的影响。
若公司未达到上述考核指标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权比例如
下表所示：
考核评级 优良 合格 不合格
行权比例 100% 70% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优
良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计
划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将
按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注
销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
15
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
16
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2021 年营业收入或净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 20%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长
第二个解除限售期
率不低于 40%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入或净利润增长
第三个解除限售期
率不低于 60%；
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经
审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股
份支付费用的影响。
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长
第一个解除限售期
率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入或净利润增长
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率不低于 60%；
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经
审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股
份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权比例如
下表所示：
考核评级 优良 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优
良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计
划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性
股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
18
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
19
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
20
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
21
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并
提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售
和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董
22
事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
（二）本计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等。
2、公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出行权
申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
23
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
24
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解
除限售的限制性股票。
5、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对
象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销
期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象
尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限
售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
25
励对象签订的劳动合同执行。
8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代
为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；当公司发生合并、分立等情形时，由公司
董事会在公司发生合并、分立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激
励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期
权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股
票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负
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有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资
子公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票仍然按照职务变
更前本计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
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利息之和进行回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其获授
的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件；或由公司注销其已获授但尚
未行权的股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票
期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售
条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权/以授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更，激励对象在公司控股子公司任职
的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月22日用
该模型对授予的247.8860万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：53.10 元/股（假设授予日公司收盘价为 53.10 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日
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的期限）
（3）历史波动率：17.6677%、18.6317%、19.4972%（分别采用上证综指最
近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：1.7055%（采用公司最近 1 年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2021年6月初授予股票期权，则2021年-2024年股票期权成本摊销情
况见下表：
首次授予股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
247.8860 1,379.34 406.69 547.84 324.40 100.41
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
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确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年6月初授予限制性股票，2021年-2024年限制性股票成本摊销
情况如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
247.8860 6,529.32 2,221.78 2,666.14 1,278.66 362.74
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,908.66 2,628.47 3,213.98 1,603.06 463.15
十四、上网公告附件
1、《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
2、《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 23 日
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