青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2020 年年度股东大会
会议资料
中国 青岛
二〇二一年五月
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 .................................................. 1
2020 年年度股东大会会议议程 .................................................. 3
议案一：关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案 ............................ 5
议案二：关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案 ........................... 13
议案三：关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案 ............................. 17
议案四：关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 ......... 22
议案五：关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案 ......................... 23
议案六：关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 ..... 29
议案七：关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的议案 ......................... 43
议案八：关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案 ....................... 44
议案九：关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ................................. 45
议案十：关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案.................................................................. 46
议案十一：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ...... 48
议案十二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ............................ 55
议案十三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 .............................. 57
议案十四：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 .............................. 59
议案十五：关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 ........ 61
议案十六：关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 .......... 64
议案十七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................ 67
议案十八：关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
........................................................................... 70
议案十九：关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
........................................................................... 71
议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案.............................................................. 72
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
青岛海容商用冷链股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份
有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持
股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议
谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，
出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点
和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
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七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决
权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2021 年 5 月 24 日 14：00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室。
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份
总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
5、关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
6、关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的议案
8、关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案
9、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
10、关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案
11、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
15、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
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16、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
18、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
19、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
20、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2020 年度董事会工作报告》，总结了 2020 年董
事会的工作及公司经营情况，并对 2021 年的工作做出安排。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2020 年度董事会工作报告》
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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附件：
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2020 年度董事会工作报告
2020 年，新冠肺炎疫情突如其来，中美贸易摩擦不断升级，全球经济环境
增加诸多不确定性因素。面对日趋严峻的外部环境，公司管理层克难求变，锐意
进取，一方面统筹组织疫情防控，实现快速高效复工复产；另一方面通过适时调
整市场战略、持续加强创新研发等措施，保持了主营业务的快速增长；在积极发
展冷冻、冷藏展示柜业务的同时，商超展示柜、智能售货柜业务均取得了长足的
进步，产品质量和服务水平不断提升，公司圆满完成 2020 年制定的经营目标。
现将董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
2020 年，公司实现营业收入 189,048.91 万元，同比增长 23.11%；利润总额
和归属于上市公司股东的净利润分别达到 31,245.48 万元和 26,809.61 万元，分
别同比增长 23.32%和 22.51%。截止报告期末，公司总资产 321,274.43 万元，净
资产 182,370.73 万元，资产负债率为 43.24%。主要经营情况如下：
1、加强产品差异化创新，推动产品升级
公司充分发挥产品系列丰富、供货速度快、服务能力强、产品价格合理的优
势，巩固和提升在各下游领域的行业地位；同时，针对产品外观、展示效果、商
品陈列、存储容量、数据采集、节能降耗、降低噪音、客户体验等方面进行创新
和优化，提升产品竞争力，强化公司发展的内在驱动力。公司紧跟新零售模式和
人工智能技术的发展，持续升级现有商用智能售货柜产品，新推出 5 货道窄型和
独立控制的自动售货柜，便于运营商进行商品组合，同时推出了大容积的商用冷
藏智能售货柜，产品运用多种智能识别技术，提高产品的稳定性和识别率。
2、积极开拓市场，提高市场占有率
（1）国内市场：传统业务领域，原有大客户业务量保持增长，合作关系进
一步加深，供货比例持续提升，新客户合作取得重要突破，为未来业务发展打下
坚实基础；商超便利店领域，产品进行了升级、扩容，创新产品引领行业；智能
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售货柜领域，产品有序导入市场，抢占市场先机。
（2）国外市场：2020 年，面对新冠疫情肆虐以及中美中欧贸易战等一系列
不利因素，公司积极应对，合理统筹订单生产、交付工作，充分发挥产能优势，
实现了全球疫情下的全年累计出口量稳定增长。
3、新产线顺利投产，高效柔性制造系统升级
2020 年，公司 5 号厂房新产线的顺利投产，加上原有产线在工艺优化、技
改以及产销协同等方面工作的开展，有效提升了生产效率，提高了产能利用率，
全年产量再创新高。
4、持续加强信息化建设
2020 年，公司扎实推进信息化建设工作，对服务器进行了虚拟化、集群化、
超融合管理，大幅提高了服务器运行的稳定性和数据的安全性，使公司整体信息
化管理和运维水平得到了进一步的提升，为公司大数据平台的建设以及打造数字
化工厂奠定了基础。
5、再融资工作
2020 年 6 月 29 日，公司成功发行 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值
100 元，募集资金总额 50,012.7 万元。2020 年 7 月，公司可转债在上海证券交
易所上市交易。公司此次公开发行可转债，是上市后的首次重大资本运作，为公
司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目提供了资金保障。通过实施可转
债项目，公司将进一步强化智能冷链业务能力，有力推动新零售和无人零售市场
的开拓。未来公司将继续借助资本市场平台,助推公司主营业务优化升级,实现公
司的持续快速健康发展。
6、依法合规信息披露，积极开展投资者关系工作
公司严格遵守法律法规和监管机构的规定，严格执行公司信息披露管理制度，
并做好内幕信息知情人登记和管理，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息
披露义务。
公司重视投资者关系管理工作，报告期内公司完善了与投资者的交流机制，
充分利用各种渠道，采取线上线下相结合的方式，开展了大量具有针对性的投资
者调研活动，参加多场国内外知名券商组织的策略分析会，帮助更多投资者更好
的理解公司的生产经营特点和中长期价值，取得了良好效果。
公司严格履行章程规定的利润分配政策，报告期内实施完成 2019 年度利润
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分配，为投资者提供了良好回报。
7、积极履行社会责任
公司自成立以来，始终牢记并践行企业社会责任，广泛参与社会公益项目，
帮助职工解决生活困难，减轻重大疾病医疗负担；积极响应政府号召，开展东西
部扶贫协作工作，进行定向帮扶；与多家高校签订产学研合作协议，通过设立奖
/助学金帮助优秀学生和贫困学生完成学业。
面对 2020 年突发的新冠疫情，公司主动承担社会责任，通过黄岛区慈善总
会捐款 100 万元，助力抗击新冠疫情；同时公司与供应商同心协力、攻坚克难，
有序且快速恢复生产，保障客户订单如期交付；在海外疫情肆虐下，公司主动向
客户捐赠抗疫物资，共克时艰，让企业温度传递到世界每一个角落。
二、董事会工作情况
1、董事会成员变动情况
报告期内，公司董事会成员无变动情况。公司现有董事 9 名，其中独立董事
3 名。
2、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开七次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、
表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公
司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会
议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
1、关于《公司 2019 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
4、关于《2019 年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案
5、关于《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
第三届董事会 6、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
1
第十次会议 7、关于《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于《公司 2019 年度董事会审计委员会履职报告》的议案
9、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
10、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
11、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
12、关于《公司 2019 年年度报告》全文及摘要的议案
8
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13、关于《2020 年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案
14、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
15、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
16、关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案
1、关于调整公司《公开发行 A 股可转换公司债券方案》的议案
2、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
第三届董事会 3、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
2
第十一次会议 的议案
4、关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施（修订稿）》的议案
第三届董事会 1、关于《公司 2020 年第一季度报告》的议案
3
第十二次会议 2、关于公司会计政策变更的议案
1、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券方案》的议案
2、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券上市》的议案
第三届董事会
4 3、关于《签署募集资金专户存储三方监管协议》的议案
第十三次会议
4、关于公司《2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就》的议
案
1、关于《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要的议案
2、关于《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
3、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
第三届董事会 4、关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
5
第十四次会议 5、关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
6、关于预计公司 2020 年下半年日常关联交易的议案
7、关于注销公司全资子公司的议案
8、关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案
第三届董事会
6 1、关于《公司 2020 年第三季度报告》的议案
第十五次会议
第三届董事会 1、关于制定公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案
7
第十六次会议 2、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
3、提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开两次股东大会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
2019 年年度股 1、关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
1
东大会 2、关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
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3、关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
5、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
6、关于《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案
7、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
8、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
9、关于《公司 2019 年年度报告》全文及摘要的议案
10、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
11、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
1、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
2020 年第一次
2 2、关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
临时股东大会
3、关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积
极有效地发挥董事会的作用。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极
参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分
发挥独立董事作用。独立董事对公司 2019 年年度报告及内控评价报告、2019 年
度利润分配预案、续聘 2020 年度审计机构、向银行申请综合授信额度、募集资
金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、会计政策变更、2019 年限制性
股票激励计划第一期解除限售、公开发行可转换公司债券、预计日常关联交易、
开展外汇套期保值业务等事项发表了独立意见，并对续聘公司 2020 年度审计机
构议案及公司预计日常关联交易议案事项发表了事前认可意见，有利于提升公司
规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
5、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守，履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务
所、高级管理人员薪酬考核、2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售、预
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计日常关联交易等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
三、2021 年公司经营目标和计划
2021 年，市场竞争日趋激烈，加上国内大宗原材料涨价、汇率波动及国外
新冠肺炎疫情的影响，公司将面临较大挑战。公司董事会将继续坚持以技术创新
和市场开拓为重点，立足国内市场，拓展全球市场，推动公司持续健康发展；同
时，董事会严格遵守相关规定的要求，持续做好信息披露工作，完善内部控制建
设，提升公司规范治理水平。董事会将领导公司管理层和全体员工做好以下工作：
1、经营目标
公司 2021 年力争实现营业收入 22 亿元-24 亿元。（本营业收入预测数据不
构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险）
2、技术和产品研发
公司坚持专业化、差异化、定制化的研发战略，重点关注传统业务领域的速
冻、深冷、陈列、节能和智能冷链领域的人工智能、深度学习、大数据分析和云
端识别等方向的研发和创新，通过不断推出引领行业的新产品，培育未来增长潜
力。
3、市场开拓
（1）国内市场：公司将通过上乘的产品品质和完善的服务保障获得客户信
赖，赢得更多订单，从而实现市场占有率提升；并通过提高生产管理水平和物流
保障能力，助力销售目标顺利实现。在商超展示柜领域，公司将继续加大便利店
业务推广力度，对现有产品升级换代；在智能售货柜领域，公司将把握住部分运
营商、品牌商尝试推广智能售货柜的良好契机，推出高品质高性价比产品，树立
行业标杆，确立先发优势。
（2）国外市场：受新冠疫情影响，国外市场仍有诸多不确定性因素，公司
将在稳步推进现有订单交付的同时，加强与客户的沟通交流，及时了解客户最新
需求，密切关注国外同行业和下游行业动向，利用快速响应客户需求的能力，寻
找新的市场突破机会。
4、生产管理和产品质量
公司将着力提升生产系统的基层管理水平，提高全员产品质量意识。2021
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年重点针对生产及供应链系统为适应未来产品客户体系变化需要，推行管理流程
的变革和优化管理流程，提高效率，降低成本，提高针对差异化市场的反应速度。
公司将继续围绕客户反馈问题，紧抓改进措施的落实；完善质量管理和考核制度，
提高新产品导入市场的评审标准，通过培训学习提升质检人员专业能力，严格把
控供应商的产品质量，建立全方位的质量管理体系。
5、售后服务方面
2021 年，公司将确定售后服务各个模块的规范化样板，全力打造商用冷链
售后服务的新标准；公司计划在全国范围内扶持和培训维修部，逐步设立服务驿
站，引导主要城市的维修部朝着智能化、规模化、多功能化的方向发展，使其具
备公司全系列产品的维修和服务能力。
6、资本市场工作
2021 年，公司将密切关注资本市场动态和监管要求，在提高公司规范治理
水平的基础上，进一步做好信息披露、投资者关系及媒体关系管理等工作，不断
提升公司资本市场形象，充分发挥资本市场投融资优势，在产业链协同上寻找目
标进行投资或并购，促进公司外延式增长。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案二：
关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，监事
会编制了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》，报告总
结了监事会 2020 年度的工作。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2020 年度监事会工作报告》
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监事会
2021 年 5 月 24 日
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附件：
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2020 年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。报
告期内，公司监事会召开了七次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听
取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履
职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2020 年度监事会工
作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
1、关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
3、关于《2019 年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案
4、关于《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
5、关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的议案
第三届监事会第
1 6、关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
九次会议
7、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
8、关于《公司 2019 年年度报告》全文及摘要的议案
9、关于《2020 年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案
10、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
11、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
1、关于调整公司《公开发行 A 股可转换公司债券方案》的议案
2、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
第三届监事会第 3、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
2
十次会议 订稿）》的议案
4、关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》的议案
第三届监事会第 1、关于《公司 2020 年第一季度报告》的议案
3
十一次会议 2、关于公司会计政策变更的议案
4 第三届监事会第 1、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券方案》的议案
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十二次会议 2、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券上市》的议案
3、关于《签署募集资金专户存储三方监管协议》的议案
4、关于公司《2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就》的议
案
1、关于《公司 2020 年半年度报告》全文及摘要的议案
2、关于《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
3、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
第三届监事会第
5 4、关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
十三次会议
5、关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
6、关于预计公司 2020 年下半年日常关联交易的议案
7、关于注销公司全资子公司的议案
8、关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案
第三届监事会第
6 1、关于公司《2020 年第三季度报告》的议案
十四次会议
第三届监事会第 1、关于制定公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案
7
十五次会议 2、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序
合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职
权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员
尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》
或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规
范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易
定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了事
前认可意见和独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、
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充分。董事会在有关关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金
存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信
息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕
信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他
内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的
内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了
内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家
相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和
控制作用。
7、公司定期报告
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各
个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
2021 年，公司监事会将继续严格按照相关规定，忠实、勤勉地履行监督职
责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。
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监事会
2021 年 5 月 24 日
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议案三：
关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2020 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2020 年度财务决算报告》
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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附件：
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2020 年度财务决算报告
各位董事：
2020 年公司实现营业收入 189,048.91 万元，归属于母公司净利润 26,809.61
万元，同比分别增长 23.11%和 22.51%。财务报告已经由信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2021JNAA40018 标准无保留意见的审计报告，现将
公司 2020 年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标：
项目 本报告期 上年同期 增减变动 同比增减
营业收入（万元） 189,048.91 153,563.27 35,485.64 23.11%
归属于上市公司股东的净利
26,809.61 21,883.67 4,925.94 22.51%
润（万元）
经营活动产生的现金流量净
37,391.56 19,220.07 18,171.49 94.54%
额（万元）
基本每股收益（元/股） 1.70 1.40 0.30 21.43%
稀释每股收益（元/股） 1.63 1.39 0.24 17.27%
加权平均净资产收益率(%) 16.52 15.96 0.56 0.56%
项目 本报告期末 上年度末 增减变动 同比增减
总资产(万元） 321,274.43 224,012.95 97,261.48 43.42%
归属于上市公司股东的净资
181,600.70 146,350.08 35,250.62 24.09%
产(万元）
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
1.交易性金融资产 44,000.00 万元，同比增加 44,000.00 万元，主要因为报
告期内公司购买的保本浮动收益型理财产品增加。
2．其他应收款 4,199.90 万元，同比增长 996.10%，主要因为报告期末公司
向政府缴纳的征地保证金增加及公司业务规模扩大投标保证金增加。
3.其他流动资产 5,566.60 万元，同比增长 484.55%，主要因为报告期内公
司购买的保本固定收益型理财产品增加。
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4.长期应收款 1,357.19 万元，同比增长 137.96%，主要因为报告期内公司
全资子公司海容汇通新增融资租赁业务，应收融资租赁款增加。
5.长期股权投资 279.97 万元，同比增加 279.97 万元，主要因为报告期内公
司投资东昱正智能科技，并对其有重大影响，导致按权益法核算的长期股权投资
增加。
6.固定资产 47,206.94 万元，同比增长 62.88%，主要因为报告期末公司上
市募投项目厂房及设备完成竣工验收工作，在建工程转入固定资产增加。
7.在建工程 4,399.48 万元，同比减少 68.86%，主要因为报告期末公司上市
募投项目厂房及设备完成竣工验收工作，在建工程转入固定资产增加，在建工程
期末余额较去年同期减少。
8.递延所得税资产 1,736.14 万元，同比增长 55.12%，主要因为报告期内公
司计提资产减值准备增加，另外公司确认了 2020 年度限制性股票股份支付费用
导致递延所得税资产增加。
9.应付票据 38,680.00 万元，同比增长 64.16%，主要因为报告期末尚未到
期的银行承兑汇票增加。
10.合同负债 6,838.77 万元,同比增加 6,838.77 万元，主要因为报告期内公
司按照新收入准则将预收款项重新分类为合同负债。
11.应付债券 37,548.95 万元,同比增加 37,548.95 万元，主要因为报告期内
发行可转换公司债券。
12.递延收益 1,059.85 万元，同比增加 130.53%，主要因为报告期内公司收
到与资产相关的政府补助增加。
13.股本 15,848.00 万元，同比增加 40.00%，主要因为报告期内资本公积转
增股本。
14.库存股 1,073.52 万元，同比减少 42.32%，主要因为报告期内公司 2019
年限制性股票第一期解锁，相应库存股减少。
15.盈余公积 10,673.81 万元，同比增加 32.69%，主要因为报告期内公司计
提法定公积金。
16.未分配利润 74,489.23 万元，同比增加 30.45%，主要因为报告期内公司
实现的净利润增加。
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17.少数股东权益 770.03 万元，同比增加 211.30%，主要因为报告期内公司
控股子公司广东海容实现的净利润增加。
（二）经营成果分析
1.营业收入 189,048.91 万元，同比增长 23.11%，主要因为报告期内公司大
力开拓国内外市场，积极争取订单，业务规模持续扩大。
2.营业成本 135,991.55 万元，同比增长 33.17%，主要因为报告期内公司执
行新收入准则将合同履约成本（销售费用中的运费、安装费、代理运杂费）计入
营业成本。
3.销售费用 7,602.27 万元，同比减少 50.50%，主要因为报告期内公司执行
新收入准则将合同履约成本（销售费用中的运费、安装费、代理运杂费）计入营
业成本。
4.管理费用 5,743.20 万元,同比增加 10.79%，主要因为报告期内公司新增
确认限制性股票股份支付费用，管理人员数量增加及薪酬水平提高导致支付管理
人员薪酬费用增加。
5.财务费用 2,262.17 万元,同比增加 3,620.10 万元，主要因为报告期内公
司因人民币升值导致汇兑损失增加。
6.其他收益 2,652.83 万元，同比增加 451.44%，主要因为报告期内公司记
入当期损益的与日常经营相关的政府补助增加。
7.投资收益 419.99 万元，同比减少 55.16%,主要因为报告期内公司募集资
金及自有资金的理财收益减少。
8.资产减值损失 2.77 万元，同比减少 99.59%，主要因为报告期内公司计提
的存货跌价损失减少。
9.营业外收入 267.25 万元，同比减少 65.87%，主要因为报告期内公司收到
与日常经营无关的政府补助减少。
（三）现金流量分析
1.经营活动产生的现金净流量 37,391.56 万元，同比增加 94.54%，主要因
为报告期内公司业务规模持续扩大，经营性现金流入增幅大于经营性现金流出。
2.投资活动产生的现金净流量-65,007.79 万元，同比减少 48,629.88 万元，
主要因为报告期内公司利用闲置募集资金及自有资金购买的理财产品增加，另外
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公司积极推进募投项目建设和生产线技术改造升级导致资金投入增加。
3.筹资活动产生的现金净流量 40,125.14 万元，同比增加 40,697.64 万元，
主要因为报告期内公司发行可转债募集资金增加。
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议案四：
关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年度母公司实现净利
润为 262,980,291.08 元，提取法定盈余公积金 26,298,029.11 元，加上上年度
结 转 的 未 分 配 利 润 569,037,151.83 元 ， 减 去 2019 年 度 利 润 分 配 金 额
67,920,000.00 元，截止 2020 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为
737,799,413.80 元。
根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本
的相关规定，结合公司实际经营情况，公司 2020 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），合计派发现金红利 103,286,068.20 元
（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本
68,857,379 股，本次转增完成后，公司的总股本为 241,000,826 股。
如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关规定，独立董事编制了《2020 年度独立董事述职报告》，总结了 2020
年独立董事的履职情况，并对 2021 年的工作做出建议。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2020 年度独立董事述职报告》
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2021 年 5 月 24 日
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附件：
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2020 年度独立董事述职报告
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，
勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充分发挥独
立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将 2020 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。报告期内，独立董事未
发生变动。
（一）个人工作履历
黄速建先生，曾在《经济管理》杂志社任职；现任中国社会科学院工业经济
研究所研究员、中国企业管理研究会会长，兼任浙江尖峰集团股份有限公司董事、
青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董
事、卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事、安心财产保险有限责任公司独立
董事。
晏刚先生，曾在西安庆安制冷设备股份有限公司任职；现任西安交通大学讲
师、教授，兼任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事。
张咏梅女士，现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任青岛海容商用冷
链股份有限公司独立董事、青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事、山东大
业股份有限公司独立董事、新风光电子科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在影响本人独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会、2 次股东大会，我们的具体参会情况
如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 通讯方 是否连续两 出席股东
事姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 次数 加会议 数
黄速建 7 7 7 0 0 否 0
晏刚 7 7 6 0 0 否 0
张咏梅 7 7 4 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开 2 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员
会。我们均亲自出席相关会议，积极参与审议和决策相关事项，忠实履行独立董
事职责，为公司科学决策起到了积极作用。
（三）相关决议及表决结果
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们主动了解
相关情况，认真审阅会议资料，积极参与讨论并发表明确意见，基于审慎独立判
断投票表决，并对相关事项发表独立意见，对所有议案均持同意意见。
（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，并通过会谈、电话、电子邮件等多
种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及
规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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2020 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计
公司 2020 年下半年日常关联交易的议案》。我们认为：公司 2020 年下半年发生
的日常关联交易遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，
交易定价合理、公平。本次关联交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对
公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。在上述关联交易相关议案提
交董事会前，独立董事均先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前
审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨慎发表独立意见，并按规定
履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存
在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，经核查，我
们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定，薪酬发放严格按照考核结果发放，符合有关法律法规及公司章程、
规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2020 年 1 月 31 日发布了《2019 年度业绩预告》，对 2019 年度经营
业绩及影响经营业绩的主要因素进行了说明，并提请投资者注意投资风险。上述
事项符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们同意披露《2019
年度业绩预告》，保护投资者的合法权益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，我们对续聘 2020 年度审计机构的议案进行了事前认可发表了同
意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了 2019 年度利润分配方案，以实施分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含
税），合计派发现金红利 67,920,000.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 45,280,000 股，本次转增完成后，公司的总
股本为 158,480,000 股。我们对此发表了独立意见，认为该预案综合考虑了公司
正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长期良
性发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，我们对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公
司出具的《2020 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执
行情况，符合相关要求。
（十一）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范，履职尽责，为上市公司的规范运
作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
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独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原
则，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立
董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，密切关注公司
的生产经营活动，同时主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，
切实履行独立董事的职责，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事： 黄速建 晏刚 张咏梅
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议案六：
关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事
会对 2020 年度募集资金存放与实际使用情况编制了专项报告。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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附件：
关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、青岛海容商用冷链股份有限
公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2020年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
A.首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，公司采用网上向社会公
众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面
值人民币 1 元，每股发行价为人民币 32.25 元，募集资金总额为人民币
645,000,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 48,952,830.19 元，余额为人
民币 596,047,169.81 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2018 年 11 月 23
日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 596,047,169.81 元，扣除公司
自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民
币 9,344,669.81 元后，实际募集资金净额为人民币 586,702,500.00 元。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2018JNA40251 号《验资报告》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6
月 29 日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25
元，余额为人民币 495,408,820.75 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2020
年 7 月 3 日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75 元，
扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等
30
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,673,596.89 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
493,735,223.86 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
A.首次公开发行股票募集资金
2018-2019 年度，公司募集资金投资项目累计使用 423,584,430.39 元，累
计利息收入及理财产品收益 7,898,088.55 元，累计支付银行手续费 2,597.60
元。
2020 年度，公司募集资金投资项目使用 41,410,324.21 元，其中：年产 50
万台冷链终端设备项目使用 23,050,386.72 元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项
目使用 18,095,937.49 元，冷链设备研发中心建设项目使用 264,000.00 元。公
司收到的银行存款利息及理财产品收益 2,601,126.08 元，支付银行手续费
1,922.80 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用 464,994,754.60
元，累计利息收入及理财产品收益 10,499,214.63 元，累计支付银行手续费
4,520.40 元，募集资金账户余额为 132,202,439.63 元，其中存放于募集资金专
户 82,202,439.63 元，未到期的银行理财产品 50,000,000.00 元。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年 度 ， 公 司 智 能 冷 链 设 备 及 商 用 自 动 售 货 设 备 产 业 化 项 目 使 用
36,506,718.20 元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益 4,495,001.30 元，
支付银行手续费 64.00 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项
目累计使用 36,506,718.20 元，累计利息收入及理财产品收益 4,495,001.30 元，
累计支付银行手续费 64.00 元，募集资金账户余额为 462,255,530.43 元（包括
公司尚未转出的应自募集资金中扣除的自行支付的发行费用 532,087.47 元），其
中 存 放 于 募 集 资 金 专 户 162,255,530.43 元 ， 未 到 期 的 银 行 理 财 产 品
300,000,000.00 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
31
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定以及《公司章程》，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监
督和报告等作出了具体规定。
2、三方监管协议的签订及执行情况
A.首次公开发行股票募集资金
2018 年 11 月 12 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工
商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；2019 年 1 月 29 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商
银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充
协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议
执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年 7 月 3 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展
银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监
管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 3803028438000000696 26,134,224.42
中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 37150199780609899999 15,709.65
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 222136548893 56,052,505.56
32
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
合计 82,202,439.63
B.公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技
69040078801800002245 162,255,530.43
术开发区支行
合计 162,255,530.43
注：截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额中包括公司尚未转出的应自募集资金
中扣除的自行支付的发行费用 532,087.47 元。
三、本年度募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至
2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。
（一）募投项目的资金使用情况
详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转
换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
237,784,887.40 元。2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议及公司第
三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》，同意使用募集资金 237,784,887.40 元置换预先投入的自筹资金。本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出
具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
B、公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年度，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
33
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
A.首次公开发行股票募集资金
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币
1 亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性
好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述委托理财
决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产
品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。公司独立董事、监事会发表了
同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司对利用首
次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2020 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日 收益金额 是否赎回
中国工商银行法
人理财产品工银
中国工商银行 理财保本型“随心 5,000 2020-8-10 2020-11-9 28.36 是
E”（定向）2017 年
第3期
中国银行挂钩型
中国银行 5,000 2020-8-17 2020-11-17 44.11 是
结构性存款
中国工商银行保
本型法人 63 天稳
中国工商银行 5,000 2020-11-13 2021-1-14 不适用 否
利人民币理财产
品
中国银行挂钩型
中国银行 5,000 2020-11-23 2020-12-28 15.09 是
结构性存款
B.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不
超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、
34
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述委
托理财决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据
理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。公司独立董事、监事会
发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司对
利用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见
公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2020 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日 收益金额 是否赎回
上海浦东发展银
行利多多公司稳
浦发银行 利固定持有期 20,000 2020-8-14 2020-11-12 143.39 是
JG9004 期 人 民 币
对公结构性存款
上海浦东发展银
行利多多公司稳
浦发银行 利 20JG8413 期人 20,000 2020-8-14 2020-11-13 150.00 是
民币对公结构性
存款
上海浦东发展银
行利多多公司稳
利固定持有期
浦发银行 30,000 2020-11-16 2021-2-14 不适用 否
JG9014 期 人 民 币
对公结构性存款
(90 天网点专属)
四、变更募投项目的资金使用情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，并于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，同意公司将年产 10 万台超低温冷链设备项目（以
下简称“原项目”）变更为商用立式冷藏展示柜扩大生产项目（以下简称“新项
目”），变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产
超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端
家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴
市场，增强公司市场竞争力。2015 年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，
35
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将
不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司
拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展
示柜扩大生产项目，且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，并于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心
建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模，变更募投项目相
应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中
心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上
市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心
的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示
的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓
展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。
公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国
金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易
所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二《首次公开发行股票变更募
集资金投资项目情况表》。
2020 年度，公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年度，公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披
露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金年度存放与使
用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反
36
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
映了公司 2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使
用管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
37
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 58,670.25 本年度投入募集资金总额 4,141.03
变更用途的募集资金总额 14,875.90 已累计投入募集资金总额
46,499.48
变更用途的募集资金总额比例 25.36%
截至期末累计 项目可
已变更项 截至期末
截至期末承 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实现
诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益
(1) 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） (2)/(1)
(2)-(1) 化
年产 50 万台冷
2021 年 12
链终端设备项 否 31,159.07 31,159.07 31,159.07 2,305.04 24,084.11 -7,074.96 77.29 7,324.77 否 否
月 31 日
目
年产 10 万台超
低温冷链设备 是 14,875.90 - - - - - - - - - -
项目
冷链设备研发 2022 年 12
是 5,364.28 5,364.28 5,364.28 26.40 77.93 -5,286.35 1.45 不适用 不适用 否
中心建设项目 月 31 日
补充流动资金 否 7,271.00 7,271.00 7,271.00 - 7,271.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
商用立式冷藏
2020 年 12
展示柜扩大生 是 - 14,875.90 14,875.90 1,809.59 15,066.44 190.54 101.28 -203.28 否 否
月 31 日
产项目
合计 — 58,670.25 58,670.25 58,670.25 4,141.03 46,499.48 -12,170.77 — — 7,121.49 — —
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（1）原计划于 2020 年 12 月 31 日前完成的年产 50 万台冷链终端设备项目延长至 2021 年 12 月 31 日，主要
由于 2020 年全球新冠肺炎疫情肆虐，项目具体实施方面受到制约，导致整体项目进度延后。
（2）原计划于 2020 年 12 月 31 日完成的冷链设备研发中心建设项目延长至 2022 年 12 月 31 日，主要由于公
司 2019 年度对于冷链设备研发中心建设项目进行了变更，将研发中心由 4 层改为 7 层，建筑面积由 4,199 平
方米变为 13,500 平方米，研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目；结合 2020 年全球新冠肺炎疫情肆虐，项
目具体实施方面受到制约，导致整体项目进度延后。
为了保证上述募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金投资项目实施的效率，降低募集资金投入风险，保
障募集资金安全合理运用和募投项目建设质量，更好地维护全体股东的利益。公司根据实际情况，相应放缓
上述募投项目的投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之三、（二）A.说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）A.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件二：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预定 变更后的项目
变更后的 对应的原 本报告期实 实际累计投入 投资进度（%） 本报告期实 是否达到预
投入募集资金 累计投资金额 可使用状态日 可行性是否发
项目 项目 际投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 计效益
总额 (1) 期 生重大变化
商用立式 年产 10 万
冷藏展示 台超低温 2020 年 12 月 31
14,875.90 14,875.90 1,809.59 15,066.44 101.28 -203.28 否 否
柜扩大生 冷链设备 日
产项目 项目
冷链设备 冷链设备
2022 年 12 月 31
研发中心 研发中心 5,364.28 5,364.28 26.40 77.93 1.45 不适用 不适用 否
日
建设项目 建设项目
合计 - 20,240.18 20,240.18 1,835.99 15,144.37 - - -203.28 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
详见本专项报告之四、A.说明
（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募
详见《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》说明
投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件三：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 49,373.52 本年度投入募集资金总额 3,650.67
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额
3,650.67
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末累计 项目可
已变更项 截至期末
截至期末承 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实现
诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益
(1) 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） (2)/(1)
(2)-(1) 化
智能冷链设备
及商用自动售 2023 年 12
否 49,373.52 49,373.52 49,373.52 3,650.67 3,650.67 -45,722.85 7.39 不适用 不适用 否
货设备产业化 月 31 日
项目
合计 — 49,373.52 49,373.52 49,373.52 3,650.67 3,650.67 -45,722.85 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）B.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
41
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
42
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2020 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份
有限公司 2020 年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度报
告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 24 日
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司及控股子公司拟向包括但不
限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、青岛银行、潍坊银行、
民生银行、浦发银行、招商银行等申请综合授信，存量保有额度不超过人民币 5
亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇
票、信用证、贸易融资、保理、保函等短期信贷业务。公司可以根据授信银行要
求以存量保有金额不超过 3 亿元的自有资产提供资产质押。
同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业
务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本
授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案九：
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司
2020 年度审计机构，具体负责公司 2020 年度财务报告的审计工作，经过认真客
观的审计工作，为公司 2020 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会审计委员会经过审议，认为信永中和在 2020 年度审计工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流
量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公
司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，建议续聘信永中和担任公
司 2021 年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币 60 万元，其中财务审
计费用 50 万元，内部控制审计费用 10 万元。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案十：
关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象郭青、张济春因个人原因
离职。根据《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规
定，上述两名激励对象不再具备股权激励资格。
根据公司激励计划的相关规定：若激励对象合同到期，且不再续约的或主动
辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
一、2019 年限制性股票回购价格调整情况
2019 年 7 月 2 日，公司正式向 75 名激励对象授予 120 万股限制性股票，授
予价格 15.51 元/股。
2020 年 4 月 16 日，公司实施 2019 年度权益分派方案，以方案实施前总股
本为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.40 股。根据《激励计划》的相关规定，经 2019 年权益分派方案实施后除权
除息调整，2019 年限制性股票回购价格调整为 10.65 元/股(（15.51-0.6）
/(1+0.40)=10.65 元/股)。
公司本次董事会将审议《关于<公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案>的议案》,公司拟以方案实施前总股本为基数，每股派发现金红利 0.60
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。上述议案尚需提交股东
大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施 2020 年度权益分派方案，
再回购注销上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。根据《激励计划》
的相关规定，经 2020 年权益分派方案实施后除权除息调整，2019 年限制性股票
回购价格调整为 7.18 元/股（（10.65-0.60）/（1+0.40）=7.18 元/股）。
综上，若 2020 年度权益分派方案按照前述计划实施，公司 2019 年限制性股
票回购价格经除权除息调整后应由 15.51 元/股调整为 7.18 元/股。
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二、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票情况
2019 年 7 月 2 日，公司向郭青、张济春两名激励对象合计授予 30,492 股。
2020 年 4 月 16 日，公司实施 2019 年度利润分配方案，上述两名激励对象
限制性股票数量合计增加至 42,690 股。
2020 年 7 月 2 日，公司 2019 年限制性股票第一期解锁，上述两名激励对象
合计解锁 17,074 股,剩余尚未解锁的限制性股票数量合计 25,616 股。
根据《激励计划》的相关规定，公司 2020 年度权益分派方案实施完毕后，
上述两名激励对象剩余尚未解锁的限制性股票数量将合计增加至 35,862 股
（25,616*（1+0.40）=35,862 股），具体以中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的公司 2020 年度权益分派方案实施时股权登记日的股东名册上数量
为准。
公司将对郭青、张济春剩余尚未解锁的限制性股票共计 35,862 股，按照除
权除息调整后的授予价格 7.18 元/股进行回购注销。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 35,862 股，注册资
本将相应减少 35,862 元。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 24 日
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议案十一：
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，公司拟
变更注册资本并修订《公司章程》的部分条款，具体修订情况如下：
一、增加注册资本
根据有关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）的约定，公司发行的“海容转债”自 2021 年 1 月 4 日起可转换为公
司股份。公司股票自 2021 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 22 日连续 15 个交易日内有
15 个交易日收盘价格不低于“海容转债”当期转股价格（36.39 元/股）的 130%
（47.31 元/股），触发可转债的赎回条款。2021 年 1 月 22 日，公司第三届董事
会第十七次会议审议和第三届监事会第十六次会议通过了《关于提前赎回“海容
转债”的议案》，同意行使“海容转债”的提前赎回权。截至赎回登记日 2021
年 3 月 5 日，累计 497,244,000.00 元“海容转债”转换成公司股份，累计转股
13,663,447 股，公司股份总数将由 158,480,000 股增至 172,143,447 股。
公司董事会审议通过《关于<公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案>的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。上述权益分派方案经股东大会审议通过并实施完成后，公司股份总
数将由 172,143,447 股增至 241,000,826 股。
综上，公司经“海容转债”转股、提前赎回以及 2020 年度权益分派方案实
施后，公司股份总数将由 158,480,000 股增至 241,000,826 股，注册资本将由
158,480,000 元增至 241,000,826 元。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司
章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
158,480,000 元。 241,000,826 元。
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第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
158,480,000 股,公司的股本结构为：普通 241,000,826 股,公司的股本结构为：普通
股 158,480,000 股。 股 241,000,826 股。
二、减少注册资本
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象郭青、张济春因个人原因
离职，不再具备股权激励资格。公司将回购并注销上述两名激励对象尚未解锁的
限 制 性 股 票 共 计 35,862 股 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 241,000,826 股 减 少 至
240,964,964 股，注册资本将由 241,000,826 元减少至 240,964,964 元。具体以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司 2020 年度权益分派方案
实施时股权登记日的股东名册上数量为准。根据上述注册资本减少事项，拟对《公
司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
241,000,826 元。 240,964,964 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
241,000,826 股,公司的股本结构为：普通 240,964,964 股,公司的股本结构为：普通
股 241,000,826 股。 股 240,964,964 股。
三、修订《公司章程》部分条款
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际情况，拟对《公
司章程》修订如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其所持有的本公司股票在买入 东，将其所持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入的，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 将收回其所得收益。但是，证券公司因包
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，
受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的不受 6 个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
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公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、监事 酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预 方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资 做出决议；
本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式做出决议；
清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师 务所做出决议；
事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定 担保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
出售重大资产超过公司最近一期经审计 产 30%的事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的达到下列标
（十四）审议批准变更募集资金用 准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
途事项； 单纯减免公司义务的债务除外）：
（十五）审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额（同时存在
（十六）审议法律、行政法规、部 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
门规章和本章程规定应当由股东大会决 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
定的其他事项。 2、交易的成交金额（包括承担的债
上述股东大会的职权不得通过授权 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
的形式由董事会或者其他机构和个人代 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
为行使。 元；
3、交易产生的利润占上市公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称“交易”涵盖范围和计算标
准依照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定确定。
（十五）审议批准与关联人发生的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
公司董事会、独立董事和符合相关 一以上有表决权股份的股东或者依照法
规定条件的股东可以公开征集股东投票 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作
权。征集股东投票权应当向被征集人充
为征集人，自行或者委托证券公司、证券
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分披露具体投票意向等信息。禁止以有 服务机构，公开请求公司股东委托其代为
偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
股比例限制。
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百二十条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专业人员 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
进行评审，并报股东大会批准。董事会 并报股东大会批准。在法律法规及本章程
有权决定符合以下标准的交易事项（对 允许的范围内，对于无需报股东大会审议
外担保除外）： 的事项，董事会有权决策批准。
（一）单笔对外投资额在公司最近 （一）审议达到下列标准之一的交易
一期经审计净资产不足 10%的，或全年累 （提供担保除外）：
计投资额在公司最近一期经审计净资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在
30%以内的投资项目； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
（二）交易涉及的资产总额（同时 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 2、交易的成交金额（包括承担的债
占公司最近一期经审计的资产总额不足 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
50％的； 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（三）交易产生的利润占公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润不足 50％ 3、交易产生的利润占上市公司最近
的； 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（四）交易的成交金额（承担债务、 且绝对金额超过 100 万元；
费用等应当一并计算）占公司最近一期 4、交易标的（如股权）在最近一个
经审计净资产值不足 50％的； 会计年度相关的营业收入占上市公司最
（五）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度相关的营业收入占公司最 上，且绝对金额超过 1000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入不足 5、交易标的（如股权）在最近一个
50%； 会计年度相关的净利润占上市公司最近
（六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
一个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 100 万元。
一个会计年度经审计净利润不足 50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取其
（七）单笔或预计连续 12 个月内累 绝对值计算。
计发生的交易标的相同或相似的金额在 本条所称“交易”涵盖范围和计算标
人民币 300 万元——3000 万元（不含 准依照《上海证券交易所股票上市规则》
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3000 万元）之间，或占公司最近一期经 的相关规定确定。
审计净资产绝对值 0.5%－5%（不含 5%） （二）审议达到下列标准之一的关联
之间的关联交易。单笔或预计连续 12 个 交易事项：
月内累计标的低于人民币 300 万元或低 1、审议批准与关联法人发生的交易
于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
交易,由总经理办公会议决定并报董事 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
会备案。 易（提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负值，取 2、审议批准与关联自然人发生的交
其绝对值计算。 易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
超过上述标准的交易和关联交易必 担保除外），且公司不得直接或者间接向
须提交股东大会审议决定。“交易”、“关 董事、监事、高级管理人员提供借款。
联交易”、“关联自然人”和“关联法人” 3、未达到上述标准的关联交易，由
的范围依《上海证券交易所股票上市规 总经理办公会议决定并报董事会备案。
则》的相关规定确定。 上述“交易”、“关联交易”、“关联自
然人”和“关联法人”的范围及“关联交
易”的计算标准依照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
（三）审议对外担保事项：
公司对外担保事项均应提交董事会
审议，对于本章程第四十一条规定的对外
担保事项，在经董事会审议后应提交股东
大会批准。董事会在审议担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第一百六十条 监事会行使下列职 第一百六十条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证券
期报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司的财务； 审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司的财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公
行政法规、本章程或者股东大会决议的 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行 高级管理人员提出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行为
管理人员予以纠正，必要时向股东大会 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
或国家有关主管机关报告； 人员予以纠正，必要时向股东大会或国家
（五）提议召开临时股东大会，在 有关主管机关报告；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在董
主持股东大会职责时召集和主持股东大 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议；
（八）审议董事会拟定的公司利润 （八）审议董事会拟定的公司利润分
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分配方案； 配方案；
（九）依照《公司法》第一百五十 （九）依照《公司法》第一百五十一
一条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
起诉讼； 讼；
（十）发现公司经营情况异常，可 （十）发现公司经营情况异常，可以
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
事务所、律师事务所等专业机构协助其 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
工作，费用由公司承担； 费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授 （十一）本章程规定或股东大会授予
予的其他职权。 的其他职权。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管
机关的要求办理公司工商变更事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法
律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情
况，公司拟对《股东大会议事规则》的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
限制。 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案十三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范董事会决策程序，充分发挥董事会经营决策的作用，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规
范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司
实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 董事会应当确定对外投资、收 第二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定 进行评审，并报股东大会批准。在法律法规及《公
符合以下标准的交易事项（对外担保除外）： 司章程》允许的范围内，对于无需报股东大会审
（一）单笔对外投资额在公司最近一期经审计 议的事项，董事会有权决策批准。
净资产不足 10%的，或全年累计投资额在公司最 （一）审议达到下列标准之一的交易（提供担
近一期经审计净资产 30%以内的投资项目； 保除外）：
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
计的资产总额不足 50％的； 审计总资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
度经审计净利润不足 50％的； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（四）交易的成交金额（承担债务、费用等应 且绝对金额超过 1000 万元；
当一并计算）占公司最近一期经审计净资产值不 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
足 50％的； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 100 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计营业收入不足 50%； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 万元；
净利润不足 50%。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（七）单笔或预计连续 12 个月内累计发生的交 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
易标的相同或相似的金额在人民币 300 万元—— 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
3000 万元（不含 3000 万元）之间，或占公司最 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
近一期经审计净资产绝对值 0.5%－5%（不含 5%） 计算。
之间的关联交易。单笔或预计连续 12 个月内累计 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照
标的低于人民币 300 万元或低于公司最近经审计 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确
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净资产值 0.5%的关联交易,由总经理办公会议决 定。
定并报董事会备案。 （二）审议达到下列标准之一的关联交易事项：
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 1、审议批准与关联法人发生的交易金额在
算。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东 绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。
大会审议决定。“交易”、“关联交易”、“关联自然 2、审议批准与关联自然人发生的交易金额在
人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），且公
股票上市规则》的相关规定确定。 司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
3、未达到上述标准的关联交易，由总经理办
公会议决定并报董事会备案。
上述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”
和“关联法人”的范围及“关联交易”的计算标
准依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定确定。
（三）审议对外担保事项：
公司对外担保事项均应提交董事会审议，对
于《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项，
在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事会
在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案十四：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范监事会的议事方法和表决程序，保障监
事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公
司拟修订《监事会议事规则》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十二条 监事会行使下列职权： 第十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、 高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、 高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司
章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员
出罢免的建议； 提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，
要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（七）列席董事会会议；
（八）审议董事会拟定的公司利润分配方案；
（八）审议董事会拟定的公司利润分配方案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）法律、法规、《公司章程》或股东大
（十一）法律、法规、《公司章程》或股东大会 会授予的其它职权。
授予的其它职权。
第二十二条 监事会会议的表决实行一人一 第二十二条 监事会会议的表决实行一人一
票，以记名或举手等方式进行。 票，以记名或举手等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及
时公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当
披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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监事会
2021 年 5 月 24 日
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议案十五：
关于公司使用首次公开发行股票
闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，青岛海容商用冷链股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，
发行价格 32.25 元/股，募集资金总额为人民币 64,500.00 万元，扣除各项发行
费用后的实际募集资金净额为人民币 58,670.25 万元。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2018 年 11 月 23 日出具了验资报告（第 XYZH/2018JNA40251 号）。公司已按相关
规则要求对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在不影响募集
资金投资项目建设的前提下，公司拟对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金
管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，
对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公
司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金适当购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且该投
资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金。
（三）投资额度
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 1 亿元的首次公开发行股票闲置募
集资金进行现金管理。
（四）实施方式
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提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并
由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司使用首次公开发行股票
闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
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公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 321,274.43 224,012.95
负债总额 138,903.70 77,415.51
净资产 182,370.73 146,597.45
2020 年度 2019 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 37,391.56 19,220.07
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 103,832.27 万元，公司拟使用单
日最高余额不超过人民币 1 亿元的首次公开发行股票闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占
最近一期期末货币资金的比例为 9.63%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用首
次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影
响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，
为公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案十六：
关于公司使用可转换公司债券
闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）的核准，青岛海容商用
冷链股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券 5,001,270 张，
发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 50,012.70 万元，扣
除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位
情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 3 日出具了验资报告（第 XYZH/2020JNA40131
号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在
不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，
对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司
资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用可转换公司债券闲置募集资金适当购买安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且该投资
产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金。
（三）投资额度
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 4.5 亿元的可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理。
（四）实施方式
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并
由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司使用可转换公司债券
闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 321,274.43 224,012.95
负债总额 138,903.70 77,415.51
净资产 182,370.73 146,597.45
2020 年度 2019 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 37,391.56 19,220.07
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 103,832.27 万元，公司拟使用单
日最高余额不超过人民币 4.5 亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占
最近一期期末货币资金的比例为 43.34%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可
转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响
公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为
公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 24 日
66
青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，青岛海容商用冷链
股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用单日最高余额不超过 4 亿元的闲置自
有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12
个月的理财产品或存款类产品。具体审议事项说明如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对
闲置自有资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用闲置自有资金适当购买安全性高、流动性好、单项产
品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。
（三）投资额度
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的闲置自有资金进行现金管
理。
（四）实施方式
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并
由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要
求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。
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二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 321,274.43 224,012.95
负债总额 138,903.70 77,415.51
净资产 182,370.73 146,597.45
2020 年度 2019 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 37,391.56 19,220.07
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截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 103,832.27 万元，公司拟使用单
日最高余额不超过人民币 4 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项
产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占最近一期期末货币资
金的比例为 38.52%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用闲
置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的前提
下进行的，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投
资回报。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案十八：
关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住人才，充分调动其积极性和创造性，提升企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心人员三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网
站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及《海容冷链 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-045）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十九：
关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，公司制定了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的
《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
有关事项：
1、授权董事会确定 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事
宜；
9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，办理终止公
司股票期权与限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、提请公司股东大会授权董事会，就公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事
会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划有效期；
15、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项
可由董事长或其授权人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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