上海锦天城（青岛）律师事务所

            关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

                              法律意见书




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青岛海容商用冷链股份有限公司                             锦天城法律意见书



                        上海锦天城（青岛）律师事务所

                     关于青岛海容商用冷链股份有限公司

     2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

                                法律意见书

致青岛海容商用冷链股份有限公司：

     上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，作为公司 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）
的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次回购注销的相关事宜出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则，审阅了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称《股票激励计划》)与本次回购注销
事宜相关的审批程序以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件

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出具法律意见。

     本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见，不对本
次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。

     本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随同其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、 本次回购注销的决策和信息披露

     2021 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会
第十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由 15.51 元/股调整为
7.18 元/股，并对公司 2019 年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但
不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。

     2021 年 4 月 23 日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-038）。

     2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于调
整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

     根据公司出具的说明，截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本
次股份回购注销并减少注册资本事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提

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出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现
阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《股票激励计划》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。

    二、本次回购注销情况

     （一）本次回购的事由

     根据《股票激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。

     根据公司出具的说明，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象郭
青、张济春因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司对前述已获授但尚
未解除限售的限制性股票予以回购注销。

     （二）本次回购注销的对象及数量

     本次回购注销限制性股票涉及 2 人，合计拟回购注销限制性股票 35,862 股；
本次回购注销完成后，2019 年限制性股票激励计划剩余限制性股票 1,375,335 股。

     （三）回购注销安排

     根据公司出具的说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账户号码：
B883994906），并向中登公司申请办理对上述 2 人已获授但尚未解除限售 35,862
股限制性股票的回购过户手续。

     根据公司出具的说明，预计本次回购的限制性股票于 2021 年 6 月 22 日完成
回购注销，注销完成后，公司总股本由 241,000,826 股变更为 240,964,964 股，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     基于前述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及回
购注销安排符合《管理办法》及《股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的
相关规定。



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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注
销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《股票激
励计划》等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次回购注销的原因、数量、
回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《股票激励计划》等法律、法规、
规范性文件的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

     本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

     （以下无正文）




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