海容冷链：德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见2021-06-21
德恒上海律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-60897070 传真：021-60897590 邮编:200120
德恒上海律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 3
一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权............................................................... 6
二、本次激励计划调整的基本情况............................................................................................... 7
三、本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格....................................... 9
四、本次股权激励计划首次授予的授予日................................................................................. 10
五、本次股权激励计划的授予条件............................................................................................. 11
六、其他事项 ................................................................................................................................ 12
七、结论意见 ................................................................................................................................ 12
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
释 义
在《本法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于岛海容用冷链股份有限公司 2021 年
《本法律意见》 指 股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意
见》
中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述之
中国法律、法规 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见
02F20210273
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受海容冷链的委托，担任海容
冷链2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行
了核查验证，现出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》（以下
简称“《本法律意见》”）。
在海容冷链保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和
影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
一切足以影响《本法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、
公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及《本法律
意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划事项有关的法律问题发表法律
意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事
项和报告发表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评
估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核
查和作出判断的适当资格。
本所同意海容冷链在为本次激励计划事项所制作的文件中引用《本法律意
见》的相关内容，但海容冷链做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲
解。
《本法律意见》仅供海容冷链本次激励计划之目的使用，未经本所及承办律
师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
的要求及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法律意见》如下：
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正 文
一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权
（一）2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司
独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，海容冷链召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核
实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，确认
列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
（二）2021年4月26日，海容冷链对激励对象的名单在公司内部进行了公示
（公示期2021年4月26日至2021年5月10日），公示期满后，海容冷链监事会对本
次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了
情况说明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2021年5月24日，海容冷链召开2020年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本
次股权激励计划的相关议案。
（四）2021年6月18日，海容冷链召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年6月18日
为授予日，向符合条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权，行权价格
为37.79元/股；向符合条件的359名激励对象授予345.3271万股限制性股票，授予
价格为18.69元/股。
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2021年6月18日，公司独立董事就向激励计划调整及激励对象首次授予股票
期权与限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次股权激励计划调整
事项，同意本次股权激励计划授予日为2021年6月18日，并同意以37.79元/股的价
格向359名激励对象授予345.3271万份股票期权，以18.69元/股的价格向359名激
励对象授予345.3271万股限制性股票。
2021年6月18日，海容冷链召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为对《激励计划》首次
授予激励对象名单、首次授予数量以及授予权益数量和价格的调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作
为激励对象的条件，主体资格合法、有效；同意2021年股票期权与限制性股票激
励计划的授予日为2021年6月18日，向符合授予条件的 359名激励对象授予
345.3271万份股票期权，行权价格为37.79元/股，向符合授予条件的359名激励对
象授予345.3271万股限制性股票，授予价格为18.69元/股。
综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司本次激励计
划的调整以及向激励对象首次授予股票期权和限制性股票已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的基本情况
根据公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议并
通过的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本
次调整内容如下：
（一）调整权益数量和价格
1、调整股票期权权益数量及行权价格
（1）调整数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公
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积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。
因此，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权数量进
行调整，调整后的股票期权数量为361.5004万份，其中首次授予股票期权调整后
数量为347.0404万份，预留股票期权调整后数量为14.4600万份。
（2）调整价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。
因此，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权行权价
格进行调整，调整后的股票期权行权价格为37.79元/股。
2、调整限制性股票权益数量及授予价格
（1）调整数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
因此，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票数量
进行调整，调整后的股票期权数量为361.5004万份，其中首次授予限制性股票调
整后数量为347.0404万份，预留限制性股票调整后数量为14.4600万份。
（2）调整价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票授予
价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为18.69元/股。
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（二）调整首次授予激励对象名单和授予权益数量
鉴于《激励计划（草案）》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司
2020年年度股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行调
整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整
为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计
划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性
股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。
除前述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大
会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励
计划（草案）的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格
（一）激励对象及授予数量
2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，股东大会同意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。
2021年6月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过的《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会拟对授予激励对象名单及
授予权益数量进行调整，本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对
象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为
345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整
为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404股调整为345.3271万股。
2021年6月18日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过的《关
于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为对《激励计划》首次
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授予激励对象名单、首次授予数量以及授予权益数量和价格的调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相
关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规
规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对《激励计划》首
次授予激励对象名单、首次授予数量以及授予权益数量和价格进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予价格
经本所承办律师核查，根据海容冷链2020年年度股东大会的授权以及2021
年6月18日召开的海容冷链第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整
2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对本次股权激
励计划的股票期权授予价格进行了调整，调整后的价格为37.79元/股，董事会对
本次股权激励计划的限制性股票授予价格进行了调整，调整后的价格为18.69元/
股。
本所承办律师认为，海容冷链本次股权激励计划的首次授予的激励对象、
授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次股权激励计划首次授予的授予日
（一）根据海容冷链2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，海
容冷链股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）2021年6月18日，海容冷链召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会确定
以2021年6月18日为本次股权激励计划的授予日。
根据海容冷链在上海证券交易所的相关公告、海容冷链的书面确认并经本所
承办律师核查，海容冷链本次股权激励计划的首次授予日为公司2020年年度股东
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大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的60日内，且本次授予的授予日为交
易日。
本所承办律师认为，海容冷链董事会确定的本次股权激励计划首次授予的授
予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司则向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若授予条件未达
成，则不能授予股票期权与限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6.中国证监会认定的其他情形。
本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，海容冷链及本次股权激
励计划首次授予的激励对象均未发生上述情形，海容冷链本次股权激励计划的首
次授予条件均已满足，海容冷链向首次授予的激励对象授予股票期权与限制性股
票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、其他事项
经本所承办律师核查，海容冷链本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，海容冷链尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规
定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
登记手续。
七、结论意见
综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，海容冷链本次股
票期权与限制性股票首次授予的相关事项已取得必要的批准和授权；海容冷链本
次股权激励计划的首次授予条件均已满足；本次股权激励计划的首次授予的激励
对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》
的相关规定。
《本法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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