上海锦天城（青岛）律师事务所

           关于青岛海容商用冷链股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售事宜的

                             法律意见书




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                        上海锦天城（青岛）律师事务所

                     关于青岛海容商用冷链股份有限公司

      2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售事宜的

                                法律意见书

致青岛海容商用冷链股份有限公司：

     上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，作为其实施 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
公司为本次激励计划拟定的《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的有关规定，就公司
本次股票激励计划所授予股票第二个限售期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）相关法律事宜，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则，审阅了《股票激励计划》与本次解除限售相关的
审批程序以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解

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而出具。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见。

     本法律意见书仅对本次解除限售相关事项的合法、合规性发表意见，不对本
次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股权激励计划作任何形式的担保。本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。

     本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备法律文件，随同其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、 本次解除限售的批准与授权

     2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、
解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行
使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。

     2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，确定授予日是 2019 年 7 月 2 日，独立董事发表了同意的独立


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意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

     2019 年 8 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划权益授予
结果公告》。

     2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象第一个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的书面意见。

     2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回
购价格由 15.51 元/股调整为 7.18 元/股，并对公司 2019 年限制性股票激励计划授
予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独
立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意
见。

     2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。

     2021 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-058）。

     2021 年 6 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《公司限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售的激励对象 2020 年度绩效考核意见》，认为本次
可解除限售激励对象的资格符合本激励计划的相关规定；公司层面业绩指标解除
限售条件已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在 2020 年度内
的考核结果相符，提请公司董事会在限售期届满后按照相关规定为 72 名符合解
锁条件的激励对象办理解除限售事宜。

     2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。
本次激励计划授予价格及授予数量均已根据 2019 年度、2020 年度利润分派及资


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本公积金转增股本实施情况进行了相应调整。授予的限制性股票调整至 235.2 万
股，除去部分激励对象因离职不具备激励对象资格需回购注销其所持的限制性股
票外，按照 30%的解除限售比例，第二个限售期共解锁 67.2498 万股。董事会认
为，本激励计划规定的第二个限售期将于 2021 年 7 月 1 日届满，解除限售条件
已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届
满后按照相关规定为 72 名激励对象持有的 67.2498 万股限制性股票办理解除限
售事宜，约占公司目前股本总额 241,000,826 万股的 0.28%。公司 2019 年限制性
股票激励计划授予的激励对象为 75 人，其中，郭青、张济春因离职不具备激励
对象资格，公司正在回购注销其已授予但未解除限售的 35,862 股限制性股票；
高宁因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司后续将回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。

     2021 年 6 月 18 日，公司独立董事就本次解除限售相关事项发表独立意见如
下：经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售所需满足
的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生
《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已经成就。本次解锁
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关规定，董事会
审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利
益，独立董事同意公司在限售期届满后按照相关规定为 72 名符合解锁条件的激
励对象办理解除限售事宜。

     2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，
经核查，监事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期即将届满
且第二个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》、
公司《激励计划》与《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定，本次可解除限售的 72 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司
在限售期届满后按照相关规定为 72 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜。

     本所律师认为，基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、

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《管理办法》、《股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。

     二、关于本次解除限售条件成就的说明

     （一）2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售期即将届满的说
明

     根据《股票激励计划》第七章之“四、本激励计划的解除限售安排”的规定，
本次计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授
予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 7 月 2
日，第二个限售期将于 2021 年 7 月 1 日届满。

     （二）本次解除限售条件成就的说明

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的《青
岛海容商用冷链股份有限公司 2020 年度审计报告》XYZH/2021JNAA40018 号）、
《青岛海容商用冷链股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2021JNAA40019
号）及公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。符合《股票激励计划》第九章
之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的公司应满足的解除限售条件。

     根据公司及激励对象的确认，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如
下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《股票激励计划》第九章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的激励
对象应满足的解除限售条件。


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     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛海容商用冷链股
份有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019JNA40013 号）、《青岛海容商
用冷链股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021JNAA40018 号），公司
2018 年实现营业收入 121,176.77 万元，2020 年实现营业收入 189,048.91 万元，
2018 年至 2020 年营业收入年复合增长率为 25%；公司 2018 年实现净利润
13,840.38 万元，2020 年实现净利润 25,200.81 万元，2018 年至 2020 年净利润复
合增长率为 35%。符合《股票激励计划》第九章之“二、限制性股票的解除限售
条件”规定的解除限售条件中对公司 2018 年至 2020 年营业收入年复合增长率不
低于 10%且 2018-2020 年净利润年复合增长率不低于 5%，或者 2018 年至 2020
年营业收入和净利润复合增长率不低于同行业上市公司的平均复合增长率的要
求。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）

     根据《股票激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不
合格”三个等级，分别对应的个人层面可解除限售比例为 100%、70%、0%。个
人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。根据《公
司 2019 年度限制性股票激励计划第二个限售期解除限售个人考核结果》及公司
的确认，本次解除限售的 72 名激励对象 2020 年度考核结果均为优良，符合《限
制性股票激励计划》第九章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的解除限
售条件中对个人层面绩效考核的要求，本期激励对象个人层面可解除限售比例为
100%。

     （三）不符合解除限售条件的激励对象说明

     根据公司说明，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象为 75 人，
其中：郭青、张济春因离职不具备激励对象资格，其所持有的限制性股票正在办
理回购注销手续；高宁因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司后续将
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （四）本次解除限售的股票数量和比例

     根据《股票激励计划》的相关规定，本次可解除限售的限制性股票数量为
67.2498 万股，约占公司目前股本总额 24,100.0826 万股的 0.28%，激励对象为 72

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人，具体情况如下：
                                                已解除限售   第二个限售
                                                                            本次解除限
                               获授的限制       的限制性股   期解除限售
                                                                            售数量占其
序号      姓名       职务      性股票数量             票     的限制性股
                                                                            获授数量的
                               （万股）             数量     票数量（万
                                                                              比例
                                                  （万股）       股）

  1      张含富    品质总监     8.1127           3.2449       2.4339            30%

  2      周金亮    生产总监     8.1127           3.2449       2.4339            30%

                   核心技术
         其他人
  3                及业务人     207.9420         83.1779      62.3820           30%
           员
                     员
            总计               224.1674          89.6677      67.2498           30%

       基于上述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已满足《股票激励计划》
规定的相关解除限售条件。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次解除限售事宜已满足《股
票激励计划》规定的相关解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息
披露义务并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

       本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

       （以下无正文）




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