证券代码：603187        证券简称：海容冷链           公告编号：2021-080


              青岛海容商用冷链股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
                     相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
    1、本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）募集资金到位后，
公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至
产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和
净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊
薄的风险。
    2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成任何预测及承诺事项，制定
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意。
    3、本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最
终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资
者注意。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
       （一）主要假设及测算说明
       公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情
况为准。具体假设如下：
       1、假设本次发行于 2021 年 11 月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为
准）；
       2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币 100,000.00 万元（不考虑发行
费用影响）；
       3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 73,322,355 股股份，
募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发
行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经
中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
       4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化；
       5、2020 年度公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 26,809.61 万元、24,371.49 万元，假设公司 2021
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与 2020 年度相比下滑 10%、持平、增长 10%，上述测算不构成盈利预
测；
       6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等产生的影响；
       7、不考虑 2021 年股票期权与限制性股票激励计划对股份数量的影响，且
假设公司 2021 年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、
股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
       （二）本次发行对公司主要财务指标的影响
       基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情况下，本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
                                     2020 年度/           2021 年度/2021 年末
             项目
                                     2020 年末       未考虑发行        考虑发行
                情形一：假设 2021 年净利润相较于 2020 年下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
                                         26,809.61        24,128.65        24,128.65
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
                                         24,371.49        21,934.34        21,934.34
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         1.70             1.03             1.00
稀释每股收益（元/股）                         1.63             1.03             1.00
扣非后基本每股收益（元/股）                   1.55             0.93             0.91
扣非后稀释每股收益（元/股）                   1.48             0.93             0.91
                    情形二：假设 2021 年净利润相较于 2020 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利
                                         26,809.61        26,809.61        26,809.61
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
                                         24,371.49        24,371.49        24,371.49
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         1.70             1.14             1.11
稀释每股收益（元/股）                         1.63             1.14             1.11
扣非后基本每股收益（元/股）                   1.55             1.04             1.01
扣非后稀释每股收益（元/股）                   1.48             1.04             1.01
                情形三：假设 2021 年净利润相较于 2020 年增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
                                         26,809.61        29,490.57        29,490.57
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
                                         24,371.49        26,808.64        26,808.64
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         1.70             1.25             1.22
稀释每股收益（元/股）                         1.63             1.25             1.22
扣非后基本每股收益（元/股）                   1.55             1.14             1.11
扣非后稀释每股收益（元/股）                   1.48             1.14             1.11
   注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的公式计算得出。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于
改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司
可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导
致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此
提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
    三、本次非公开发行的必要性与合理性
    本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，
以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过非公开发行股票将有
利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，
增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
    关于本次非公开发行的必要性和合理性详见《青岛海容商用冷链股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、
生产、销售和服务。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商
用智能售货柜为核心产品，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形
象展示等提供定制化解决方案及专业化服务。
    本次募集资金投资项目年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目是在公
司现有产品商用冷藏展示柜的基础之上，充分利用下游消费行业对布局终端的旺
盛需求，对公司现有产品进行提档升级并扩充现有产能。
    通过本项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务
规模将进一步扩大。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）人员储备
    公司拥有一支专业素质较高、产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理
团队。公司自成立以来，核心管理团队和核心技术人员未发生过重大变化，核心
团队成员平均拥有 10 年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户
需求。
    公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培
训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，
公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。
    本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化
对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人
员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的
需要。
    （二）技术储备
    公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚
持以“专业化、差异化、定制化”为核心发展战略，目前已成为冷链终端设备制
造行业中知名的高新技术企业，拥有了大量冷链相关研发成果。
    丰富的专利技术储备为公司向商用冷藏展示柜业务的开拓发展奠定了坚实
的技术基础，其中以增强冷藏保温效果、提高节能环保技术、提高安装及维修效
率、提高取货效率等手段为核心，为商用冷藏展示柜领域提供了专业、高效的先
进技术。
    公司研发团队不仅能够根据产品生产要求，设计相应的定制化商用冷藏展
示柜、改进标准化商品，使之更加契合市场的质量与技术需求。另外，为满足商
用冷藏展示柜发展的需要，迎合商用冷藏展示柜高端化、智能化、节能环保化、
个性化的趋势，公司研究团队顺应市场需求不断升级产品，丰富产品结构，使公
司产品更加贴合下游需求。
    （三）市场储备
    通过多年的技术积累与生产经验，公司得到客户的广泛认可，积累了一批
不同行业的优质客户，涵盖饮料、食品等下游行业领域，具有较强的品牌优势与
市场基础。公司销售网络已覆盖国内大部分地区，远销北美、欧洲、中亚、东南
亚、中东、非洲等，已成为众多国际知名品牌及新消费品牌的冷链设备供应商。
    未来，随着商用冷藏展示柜的下游应用范围不断扩展，业务领域不断扩大，
市场要求不断提升，具备智能化、自动化、个性化特点的商用冷藏展示柜需求逐
步增长，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
    （一）推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础
    公司作为冷链设备制造行业内顶尖的高新技术企业，深耕冷链设备市场，为
满足下游行业不同客户对产品规格、性能等方面的差异化需求，不断丰富和完善
生产技术工艺，已积累了领先的技术水平以及大量长期稳定的优质客户，如联合
利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气森林、农夫山泉等，树立了良好的品
牌形象，获得了市场的高度认可。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司
资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
    （二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的
专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
同时，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
    （三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
    本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，制定和
完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定
《股东未来三年（2021 年-2023 年）分红回报规划》，注重对投资者利益的保护
并给予投资者稳定回报。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
    （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证
上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、承诺拟公布的海容冷链股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至完成本次非公开发行股票前，若中国证监会或证券交
易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述
最新规定或要求出具补充承诺。
    如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损
失的，本人将依法承担补偿责任。”
    （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人邵伟作出如下承诺：
    “1、承诺不越权干预海容冷链经营管理活动，不侵占海容冷链利益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    7、自本承诺出具日至公司完成本次非公开发行股票前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给海容冷链或者股东造成损
失的，本人将依法承担补偿责任。”
    特此公告。




                                         青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2021 年 8 月 25 日