证券代码:603187             证券简称:海容冷链             公告编号：2021-081


               青岛海容商用冷链股份有限公司
              关于回购注销 2019 年限制性股票
      部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     2019 年限制性股票回购数量：30,338 股
     2019 年限制性股票回购价格：7.18 元/股

    青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24
日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意按照 7.18 元/股的回购价格回购注销公司 2019 年限制性股票激励计
划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计 30,338 股。
现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<青岛海容
商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、2019 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名 单 》， 2019 年 6 月 6 日 至 2019 年 6 月 15 日 ， 公 司 通 过 公 司 网 站
（www.chinahiron.com）发布了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划方案的
公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名
单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2019 年 6 月 17 日，公司在上海证券交易所官方
网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：
2019-039）。
    3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核
查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用
冷链股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》（公告编号：2019-042）。
    4、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定授予日是 2019 年 7 月 2 日，独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
    5、2019 年 8 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划权益
授予结果公告》。
    6、2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具
了法律意见书。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 23 日在上海证券交易所官方网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    7、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股
票回购价格由 15.51 元/股调整为 7.18 元/股，并对公司 2019 年限制性股票激励
计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。
公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核
查意见，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司
于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
    8、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。
    9、2021 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-059）。
    10、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二
个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对激励对象第二个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的书面意
见。
    11、2021 年 6 月 29 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第
二个限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2021-066）。
    12、2021 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意按照 7.18 元/股的回购价格回购注销公司 2019
年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性
股票共计 30,338 股。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项发表了核查意见，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见
书。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临
时股东大会审议。

       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因
    公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象高宁因个人原因离职。根
据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相
关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。”上述激励对象不再具备股权激励资格。
    公司董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。
    （二）回购注销数量
    截至本公告披露日，高宁持有已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合计
30,338 股。
    （三）回购价格
    公司 2019 年限制性股票回购价格经除权除息调整后由 15.51 元/股调整为
7.18 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整 2019 年
限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
（公告编号：2021-037）。
    截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。本次 2019
年限制性股票回购价格为 7.18 元/股。
    （四）资金来源
    公司将以自有资金回购激励对象高宁所持有的不符合解锁条件的 30,338 股
限制性股票，回购价格为 7.18 元/股。

       三、本次回购注销后公司股本结构的变动

    公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 244,407,853 股变更
为 244,377,515 股。公司股本结构变动如下：
      股份类型         本次变动前        本次变动         本次变动后

有限售条件的流通股份   59,010,634         -30,338         58,980,296

无限售条件的流通股份   185,397,219           0            185,397,219

     股份总额          244,407,853        -30,338         244,377,515

    以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册
资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
    五、独立董事意见
    鉴于 2019 年限制性股票激励计划中授予的激励对象高宁因个人原因离职，
根据公司激励计划的相关规定，该激励对象已不具备股权激励资格。公司拟对该
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分
限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行减少注册资
本程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生
重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，全体独立董事一致同意公司回购注销 2019 年限制性股票部分已获授
但尚未解锁的限制性股票，并同意将议案提交股东大会审议。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监
事会对本次回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票事
项进行了审核。经核查，监事会认为：鉴于公司 2019 年限制性股票激励对象高
宁因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定回购注销其剩余尚未解锁
的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，
不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司
及股东利益的情形。
    综上，监事会同意公司回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁
的限制性股票。
    七、律师意见
    根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，公司
已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部分限制性
股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的有
关规定；公司尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工
商变更登记手续。
    八、备查文件
    1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十九次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

    4、《监事会关于第三届监事会第十九次会议相关事项的意见》；

    5、《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司回

购注销部分限制性股票的法律意见书》。


    特此公告。




                                            青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 8 月 25 日