青岛海容商用冷链股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们在认真审阅相
关议案和资料的基础上，对公司第三届董事会第二十次会议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、关于《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要的独立意见
    经审查，我们认为《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程
序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，格式和内容符合中国证监会和上
海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，公允地反映了本报告期
的财务状况、经营成果和现金流量。
    综上，我们一致同意《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要。
    二、关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的独立意见
    经审查，我们认为公司 2021 年半年度对募集资金进行了专户存储和专项使
用，募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。《青岛海容商用冷
链股份有限公司关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    综上，我们一致同意《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
    三、关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的独立意见
    经审查，我们认为公司本次将首次公开发行股票部分募集资金投资项目节余
募集资金用于其他募集资金投资项目是根据项目实际情况做出的决定，有利于合
理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形和损害股东利
益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。
    综上，我们一致同意公司将募投项目“年产 50 万台冷链终端设备项目”和
“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并将节余募集资金用于“冷链设备研
发中心建设项目”。
    四、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    经审查，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票
的规定，公司本次发行符合非公开发行股票的条件。
    综上，我们一致同意《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，同
意将议案提交股东大会审议。
    五、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案及公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案的独立意见
    经审查，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行。本次发行
完成后有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提高公司盈
利水平，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现
奠定基础，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。同时，董事会决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    综上，我们一致同意《公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案》及《公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》，同意将上述两项议案提交股东大会审议。
    六、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告的独立
意见
    经审查，我们认为公司编制的《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资
金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。
    综上，我们一致同意《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分
析报告》，同意将议案提交股东大会审议。
    七、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审查，我们认为公司编制的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，符合《公
司章程》《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如
实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    综上，我们一致同意《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同意将议
案提交股东大会审议。
    八、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的独立意见
    经审查，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合全
体股东整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，合
法、合规，切实可行。
    综上，我们一致同意《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺》，同意将议案提交股东大会审议。
    九、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的独立意见
    经审查，我们认为公司制定的《公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规
划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司
在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分
配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意《公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》，同
意将议案提交股东大会审议。
    十、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A 股股
票相关事项的独立意见
    经审查，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次
非公开发行的实施，符合公司和全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开
发行 A 股股票相关事项，同意将议案提交股东大会审议。
    十一、关于公司回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
    经审查，我们认为由于 2019 年限制性股票激励计划中授予的激励对象高宁
因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，该激励对象已不具备股权激励
资格。公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年
限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。公司将于本次回购完成后依
法履行减少注册资本程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的
正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解
锁的限制性股票，同意将议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）