上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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电话：：0532-55769077 传真：0532-55769155 邮编：266071
青岛海容商用冷链股份有限公司 锦天城法律意见书
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关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致青岛海容商用冷链股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，指派杜太山、姜
宏辉律师出席了公司于 2021 年 9 月 9 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《青
岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次
股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表
决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，作出召集本次股
东 大 会 的 决 议 ， 并 于 2021 年 8 月 25 日 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
发出了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会
的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括
现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、会
议联系人及联系方式以及“截至 2021 年 9 月 2 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，也可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东”的文字说
明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》，于 2021 年 9 月 9 日下午 14:00 在山东省青
岛市黄岛区隐珠山路 1817 号公司会议室如期召开，由公司董事长邵伟先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 9 月 9 日上
午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票
的具体时间为 2021 年 9 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司第三届董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及
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股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 22 名，
均为截至 2021 年 9 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份 103,572,359 股，
占公司股份总数的 42.3769%。
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本
次股东大会的股东共计 301 名，代表股份数 3,714,580 股，占公司股份总数的
1.5198 %。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共
计 323 名，代表股份数 107,286,939 股，占公司股份总数的 43.8966％。其中，通
过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 315 人，拥有及代表的股份为
12,810,782 股，占公司股份总数的 5.2416 %。
（三） 出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行规模
2.03 发行方式及发行时间
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行对象及认购方式
2.06 限售期安排
2.07 本次发行募集资金用途
2.08 上市地点
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2.09 滚存利润分配安排
2.10 发行决议有效期
3、《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告>的议
案》
5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
7、《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A 股股票相
关事项的议案》
9、《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
10、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案
一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情
形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的
股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司
提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 107,250,892 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9664%；反对 2,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0025%；
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弃权 33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,774,735 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7186%；反对 2,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0214 %；
弃权 33,303 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 107,250,892 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9664%；反对 2,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0025%；
弃权 33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,774,735 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7186%；反对 2,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0214 %；
弃权 33,303 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.02 发行规模
表决结果：同意 107,250,892 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9664%；反对 2,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0025%；
弃权 33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,774,735 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7186%；反对 2,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0214 %；
弃权 33,303 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.03 发行方式及发行时间
表决结果：同意 107,250,892 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9664%；反对 2,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0025%；
弃权 33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,774,735 股，占出席会议中小股东所
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持股份的 99.7186%；反对 2,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0214 %；
弃权 33,303 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意 107,250,892 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9664%；反对 2,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0025%；
弃权 33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,774,735 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7186%；反对 2,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0214 %；
弃权 33,303 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.05 发行对象及认购方式
表决结果：同意 107,250,892 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9664%；反对 2,744 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0025%；
弃权 33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得
通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,774,735 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7186%；反对 2,744 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0214 %；
弃权 33,303 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.06 限售期安排
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.07 本次发行募集资金用途
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
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33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.08 上市地点
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.09 滚存利润分配安排
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
2.10 发行决议有效期
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
3、《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
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99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
4、《关于<公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告>的议
案》
表决结果：同意 107,249,491 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9650%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
37,448 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0350%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,773,334 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7076%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 37,448
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2924%。
5、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
6、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
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7、《关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A 股股票相
关事项的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
9、《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
10、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 107,253,636 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9689%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%；弃权
33,303 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0311%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 12,777,479 股，占出席会议中小股东所
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持股份的 99.7400%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0 %；弃权 33,303
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2600%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权代表及股东代
理人未对表决结果提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备
合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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