海容冷链：上海荣正投资咨询有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-11-23
证券简称：海容冷链 证券代码：603187
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 7
五、本次激励计划的授予情况 ................................................................................... 9
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 12
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 13
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
青岛海容商用冷链股份有限公司（含全资子公司、控股子
上市公司、公司、海容冷链 指
公司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛海容商用冷链
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、 青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
指
本激励计划、本计划 股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司核心
激励对象 指
技术、管理及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海容冷链提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海容冷链股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海容冷链的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
（一）2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（三）2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（四）2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意
见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登
记工作。
（七）2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意
见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
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五、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日
根据海容冷链第四届董事会第二次会议，本次激励计划的留授予日为 2021
年 11 月 22 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、预留授予权益数量
（1） 预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划预 占本公告日
获授的股票期权
职务 留股票期权总数 股本总额的
数量（万份）
的比例 比例
核心技术、管理及业务人员（6 人） 13.4148 92.7718% 0.0549%
预留剩余 1.0452 7.2282% 0.0043%
合计 14.4600 100.00% 0.0592%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留剩余 1.0452 万份股票期权不再授予。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划预留 占本公告日
获授的限制性股
职务 限制性股票总数的 股本总额的
票数量（万股）
比例 比例
核心技术、管理及业务人员（6 人） 13.4148 92.7718% 0.0549%
预留剩余 1.0452 7.2282% 0.0043%
合计 14.4600 100.00% 0.0592%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励
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计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留剩余 1.0452 万股限制性股票不再授予。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本次激励计划调整事项
1、公司 2021 年 5 月 24 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年
年度权益分派方案，2021 年 6 月 1 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施
公告》，2020 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 172,143,447 股为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含
税 ） ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.40 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
103,286,068.20 元，转增 68,857,379 股，本次分配后总股本为 241,000,826 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定应对股票期权与限制性股票授予/行权价格及授予数量进行
调整。调整后，2021 年股票期权与限制性股票激励计划，股票期权授予数量由
258.2146 万份调整为 361.5004 万份，其中首次授予股票期权数量由 247.8860
万份调整到 347.0404 万份，首次授予股票期权行权价格由 53.51 元/股调整为
37.79 元/股；限制性股票授予权益数量由 258.2146 万股调整为 361.5004 万股，
其中首次授予限制性股票数量由 247.8860 万份调整到 347.0404 万份，首次授予
限制性股票授予价格由 26.76 元/股调整为 18.69 元/股。
2、鉴于《激励计划》中部分激励对象因个人原因自愿放弃，根据公司
2020 年年度股东大会授权，董事会拟对授予激励对象名单及授予权益数量进行
调整。本次调整后，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由 364 人
调整为 359 人，首次授予股票期权总量由 347.0404 万份调整为 345.3271 万份；
《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由 364 人调整为 359 人，首
次授予限制性股票总量由 347.0404 万股调整为 345.3271 万股。
上述相关事项的调整已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
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除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2020 年年度
股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上
述调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的
意见。
（四）预留授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格
1、预留授予股票期权行权价格：44.01 元/股
（1）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的
公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总
量），为每股 44.01 元；
（2）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日
的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总
量），为每股 41.14 元。
2、预留授予限制性股票价格：22.01 元/股
（1）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公
司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每
股 44.01 元的 50%，为每股 22.01 元；
（2）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日
公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总
量）每股 41.14 元的 50%，为每股 20.57 元。
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六、本次激励计划授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，海容冷链不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外海
容冷链不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，青岛海容商用冷链股份有限公司本次
股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留
授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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