德恒上海律师事务所

                       关于

    青岛海容用冷链股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

           预留部分授予事项的

                    法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

   电话：021-60897070 传真：021-60897590 邮编:200120
德恒上海律师事务所                                         关于青岛海容商用冷链股份有限公司
                              2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

                                         释义

       在《本法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/海容冷链          指   青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本次激          青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
                       指
励计划                      激励计划
                            《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》   指
                            票激励计划（草案）》
                            向激励对象授予《激励计划》规定的预留部分股票期权与限制性
本次授予               指
                            股票
授予日                 指   公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）


《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》           指   《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》

本所                   指   德恒上海律师事务所

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
                            《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021
《本法律意见》         指   年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意
                            见》
                            中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表述之
中国法律、法规         指   目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
                            律、法规
元、万元               指   人民币元、人民币万元




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                           2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见


                              德恒上海律师事务所

                                         关于

                        青岛海容商用冷链股份有限公司

                     2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                             预留部分授予事项的

                                     法律意见



                                                       德恒 02F20210273-00004 号

致：青岛海容商用冷链股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受海容冷链的委托，担任海容
冷链2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行
了核查验证，现出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见》（以下简
称“《本法律意见》”）。

     在海容冷链保证其为本次激励计划授予事项向本所提供的原始文件、副本材
料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的；一切足以影响《本法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独
立、客观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。

     本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等法律法规的规定，及
《本法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划授予事项有关的法律问题发表
法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专
业事项和报告发表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资
产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师
无核查和作出判断的适当资格。

     本所同意海容冷链在为本次激励计划事项所制作的文件中引用《本法律意
见》的相关内容，但海容冷链做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲
解。

     《本法律意见》仅供海容冷链本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所
及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
的要求及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法律意见》如下：




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                           2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

                                         正文

     一、本次授予的批准和授权

     （一）2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。

     （二）同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单
进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明，监事会认为本次列入
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
激励计划所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。

     （四）2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。

     （五）2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向
符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制
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性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （六）2021年6月18日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并同意向
符合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制
性股票。

     （七）2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。同意本激励计划预留部
分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份
股票期权及13.4148万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （八）2021年11月22日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留部
分的授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份
股票期权及13.4148万股限制性股票。

     综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司就本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权。

     二、本次授予的授予日

     （一）根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的预留授予日。

     （二）2021年11月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
议案》，公司董事会确定以2021年11月22日为本次股权激励计划的预留授予日。

     公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为根据公司
2020年年度股东大会的授权，公司《激励计划（草案）》的预留授予日为2021
年11月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草

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案）》中关于授予日的相关规定。

     经核查，本次授予的授予日为交易日且在公司2020年年度股东大会审议通过
本次激励计划之日起12个月内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得向激
励对象授予限制性股票的以下期间：

     （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

     （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

     本所承办律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的预留授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     三、本次股权激励计划的授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司则向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若授予条件未达
成，则不能授予股票期权与限制性股票。

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；


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     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司及本次股权激励计
划预留部分授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次股权激励计划预留部分
的授予条件均已满足，公司向激励对象授予预留部分的股票期权与限制性股票符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

     四、本次股权激励计划授予的激励对象、数量、价格

     （一）2021年11月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确认本次授予
的授予日为2021年11月22日，向符合条件的6名激励对象授予共计13.4148万份股
票期权，行权价格为44.01元/股；向符合条件的6名激励对象授予共计13.4148万
股限制性股票，授予价格为22.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为“激励对象不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股权
激励的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。” 独立董事一致同意以44.01元/股的价格向6名激励对象授予13.4148万份股
票期权，以22.01元/股的价格向6名激励对象授予13.4148万股限制性股票。

     （二）同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为：“本次拟授予

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的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授股票期权与限制性股票的条件”。监事会同意2021年股票期权与限制性
股票激励计划的预留授予日为2021年11月22日，向符合授予条件的6名激励对象
授予13.4148万份股票期权，行权价格为44.01元/股，向符合授予条件的6名激励
对象授予13.4148万股限制性股票，授予价格为22.01元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的激励对象已经通过公司董事会、监事会审
核并确认，激励对象主体资格合法、有效，本次授予的授予数量、授予价格符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

       五、其他事项

     经本所承办律师核查，公司本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，公司尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信
息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手
续。

       六、结论意见

     综上，本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，公司就本次授予
已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，本次授
予确认的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本次激励
计划的相关规定，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

     《本法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）
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