国金证券股份有限公司
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对海容冷链首次公开发行限
售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 11 月 9 日出具的《关于核准青岛海容
商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2018 年 11 月 29 日在上
海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，发行后总
股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股为 60,000,000 股，无限售条件流通
股为 20,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司控股股东及实际控制人邵伟先生持有的公司
首次公开发行限售股及转增股份，合计 54,864,908 股，占公司股本总数的 22.45%。
上述股份锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于
2021 年 11 月 29 日起上市流通。
本次限售股上市流通后，公司首次公开发行限售股全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流
通股为 60,000,000 股，无限售条件流通股为 20,000,000 股。邵伟先生持有限售股
股份数量为 19,994,500 股。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 80,000,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 32,000,000 股，转增后公
司总股本增加至 112,000,000 股，其中有限售条件流通股为 84,000,000 股，无限
售条件流通股为 28,000,000 股。邵伟先生持有限售股股份数量由 19,994,500 股增
加至 27,992,300 股。
2019 年 8 月 7 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划授予登记工作，本
次激励计划授予激励对象限制性股票 1,200,000 股。授予登记完成后，公司总股
本由 112,000,000 股变更为 113,200,000 股，其中有限售条件流通股为 85,200,000
股，无限售条件流通股为 28,000,000 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为
27,992,300 股。
2019 年 11 月 29 日，公司 226 名首次公开发行限售股股东持有的 55,948,900
股和公司未确认持有人证券专用账户持有的 58,800 股，共计 56,007,700 股（锁
定期自公司股票上市之日起十二个月），锁定期届满上市流通。公司总股本仍为
113,200,000 股，其中有限售条件流通股为 29,192,300 股，无限售条件流通股为
84,007,700 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 27,992,300 股。
2020 年 3 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 113,200,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 45,280,000 股，转增
后公司总股本增加至 158,480,000 股，其中有限售条件流通股为 40,869,220 股，
无限售条件流通股为 117,610,780 股。邵伟先生持有限售股股份数量由 27,992,300
股增加至 39,189,220 股。
2020 年 7 月 2 日，公司 2019 年限制性股票激励计划第一期限制性股票已解
除限售并上市流通，共计解除限售 672,002 股。解限售实施后，公司总股本仍为
158,480,000 股，其中有限售条件流通股为 40,197,218 股，无限售条件流通股为
118,282,782 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 39,189,220 股。
公司于 2020 年 6 月 29 日公开发行的可转换公司债券自 2021 年 1 月 4 日起
可转换为公司 A 股普通股。2021 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次
会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“海容转债”的议
案》,决定行使本公司可转债的提前赎回权。2021 年 3 月 9 日，公司披露了《关
于“海容转债”赎回结果暨股份变动公告》，2021 年 1 月 4 日至 2021 年 3 月 5 日
期间，累计转股数量为 13,663,447 股，转股完成后，公司总股本由 158,480,000
股增至 172,143,447 股，其中有限售条件流通股份 40,197,218 股，无限售条件流
通股份 131,946,229 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 39,189,220 股。
2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 172,143,447 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 68,857,379 股，转增
后公司总股本增加至 241,000,826 股，其中有限售条件流通股为 56,276,105 股，
无限售条件流通股为 184,724,721 股。邵伟先生持有限售股股份数量由 39,189,220
股增加至 54,864,908 股。
2021 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销实施的公告》，公司回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除
限售的股份合计 35,862 股，回购注销完成后，公司总股本由 241,000,826 股减至
240,964,964 股，其中有限售条件流通股份 56,240,243 股，无限售条件流通股份
184,724,721 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 54,864,908 股。
2021 年 7 月 2 日，公司 2019 年限制性股票激励计划第二期限制性股票已解
除限售并上市流通，共计解除限售 672,498 股。解限售实施后，公司总股本仍为
240,964,964 股，其中有限售条件流通股为 55,567,745 股，无限售条件流通股为
185,397,219 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 54,864,908 股。
2021 年 7 月 19 日，公司完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予登记工作。登记完成后，公司总股本由 240,964,964 股变更为 244,407,853
股，其中有限售条件流通股为 59,010,634 股，无限售条件流通股为 185,397,219
股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 54,864,908 股。
2021 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销实施的公告》，公司回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的股份合计 30,338 股，回购注销完成后，公司总股本由 244,407,853 股减至
244,377,515 股，其中有限售条件流通股份 58,980,296 股，无限售条件流通股份
185,397,219 股。邵伟先生持有限售股股份数量仍为 54,864,908 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 244,377,515 股，其中有限售条件流通
股为 58,980,296 股，无限售条件流通股为 185,397,219 股。邵伟先生持有限售股
股份数量为 54,864,908 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）邵伟先生作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人对所持有的公
司股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的公司股
份，也不由公司回购本人所持股份。
2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交易所关
于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及
长远发展的需求，进行合理减持。
4、如本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（二）邵伟先生作为公司发行前直接或间接持有公司股份的董事、高级管理
人员承诺如下：
自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人对所持有的公司股份
将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人所持有的公司股份，也不
由公司回购本人所持股份。自本人持有股票锁定期满后，在本人担任公司董事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 54,864,908 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 29 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 总股本的比例 数量（股） 数量（股）
1 邵伟 54,864,908 22.45% 54,864,908 0
合计 54,864,908 22.45% 54,864,908 0
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件 2、境内自然人持有股份 58,980,296 -54,864,908 4,115,388
的流通股份 有限售条件的流通股份合
58,980,296 -54,864,908 4,115,388
计
A股 185,397,219 54,864,908 240,262,127
无限售条件
无限售条件的流通股份合
的流通股份 185,397,219 54,864,908 240,262,127
计
股份总额 244,377,515 0 244,377,515
六、保荐机构意见
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
