股票代码：603187 公司简称：海容冷链
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二一年十一月
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关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 2 日作出的 212765 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，青岛海容商用冷链
股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限
公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申
请人律师”、“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”、“发行人会计师”）对反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详
细说明，涉及补充披露或修改的内容已在《国金证券股份有限公司关于青岛海容
商用冷链股份有限公司非公开 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报
告》”）中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与
公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
2
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：
“①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
发行人已于《尽调报告》“第一节 关于本次非公开发行股票的相关调查”
之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（六）发行人本次发行符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充
披露以下内容：
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
“公司于 2021 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关议案，董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 2 月 24
日至本报告出具日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。”
3
具体分析如下：
1、类金融业务
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资融资租赁、商业保理、
小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金
的情形。
3、拆借资金
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品情况如下：
序 产品到期 资金
产品名称 类型 金额（万元） 起息日
号 日 来源
招商银行点金系列看涨三 保本浮
自有
1 层区间 93 天结构性存款产 动收益 4,000.00 2021-02-24 2021-05-28
资金
品 型
保本浮
利多多公司稳利 21JG6051 募集
2 动收益 10,000.00 2021-04-14 2021-07-14
期人民币对公结构性存款 资金
型
保本保
中国银行挂钩型结构性存 募集
3 最低收 4,000.00 2021-04-23 2021-07-26
款 资金
益型
工商银行挂钩汇率区间累 保本浮
募集
4 计型法人人民币结构性存 动收益 5,000.00 2021-05-17 2021-06-18
资金
款产品 型
4
保本浮
利多多公司稳利 21JG6129 募集
5 动收益 30,000.00 2021-05-28 2021-8-27
期人民币对公结构性存款 资金
型
保本浮
利多多公司稳利 21JG6051 募集
6 动收益 10,000.00 2021-07-16 2021-10-15
期人民币对公结构性存款 资金
型
保本浮
利多多公司稳利 21JG6343 募集
7 动收益 28,000.00 2021-09-03 2021-12-03
期人民币对公结构性存款 资金
型
保本保
中国银行挂钩型结构性存 募集
8 最低收 4,100.00 2021-09-27 2021-12-29
款 资金
益型
保本保
中国银行挂钩型结构性存 募集
9 最低收 3,900.00 2021-09-27 2021-12-28
款 资金
益型
保本浮
利多多公司稳利 21JG6343 募集
10 动收益 7,000.00 2021-10-20 2022-01-20
期人民币对公结构性存款 资金
型
合计 106,000.00 - -
董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 2 月 24 日至本回复出具日），公司
存在使用暂时闲置资金购买银行短期理财产品的情形，所购买的理财产品类型均
为保本类型，该等理财产品均为安全性高、低风险、稳健型产品，投资方向主要
为人民币挂钩型结构性存款等安全性较高、流动性较强的产品。
公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率，不属于《再融资业务若
干问题解答》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投
资。
7、非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
综上所述，董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 2 月 24 日至本回复出具
日），公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资
的情形
5
发行人已于《尽调报告》“第一节 关于本次非公开发行股票的相关调查”
之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（六）发行人本次发行符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定”中补充
披露以下内容：
“截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额 0 元，本次募集资金具有必
要性、合理性。”
公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
是否属于
金额
会计科目 内容 财务性投 认定原因
（万元）
资
为提升资金使用效率购买
交易性金
理财产品 46,000.00 否 的短期保本收益型理财产
融资产
品
衍生金融 -
无 - 否
资产
衍生金融 -
无 - 否
负债
其他权益
出资款 0.0001 否 与公司生产经营有关
工具投资
其中 5,000 万元为提升资
其他流动 理财产品、增值税留
5,000.00 否 金使用效率购买的固定收
资产 抵税额等
益型理财产品
长期股权
对联营企业的投资 279.97 否 与公司生产经营相关
投资
其他应收 代垫海运费、投标保
2,188.06 否 与公司生产经营有关
款 证金、质保金等
财务性投资合计 0.00
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产主要系保本类型产品，
购买的上述理财产品均为安全性高、低风险、稳健型类理财产品，公司购买上述
理财产品旨在提高闲置资金的使用效率。具体情况如下：
序 产品名称 类型 金额（万元） 起息日 产品到期
6
号 日
利多多公司稳利 21JG6051 期人 保本浮动
1 10,000.00 2021-07-16 2021-10-15
民币对公结构性存款 收益型
利多多公司稳利 21JG6343 期人 保本浮动
2 28,000.00 2021-09-03 2021-12-03
民币对公结构性存款 收益型
保本保最
3 中国银行挂钩型结构性存款 4,100.00 2021-09-27 2021-12-29
低收益型
保本保最
4 中国银行挂钩型结构性存款 3,900.00 2021-09-27 2021-12-28
低收益型
合计 46,000.00 - -
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》等有关规定，
上述购买理财产品事项不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品，不构成
财务性投资的情形。
2、衍生金融资产/衍生金融负债
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在投入衍生金融资产/衍生金融负债的情
形。
3、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资仅为 1 元，系子公司武汉轻
购云投资有应物联网科技（上海）有限公司的出资款。
4、其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产中包含 5,000 万元理财产品，主
要系公司购买风险较低的固定收益型理财产品，公司购买上述理财产品旨在提高
闲置资金的使用效率。
该理财产品已于 2021 年 10 月 14 日到期收回。
5、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表层面长期股权投资明细如下：
被投资单位 金额（元） 持股比例
青岛东昱正智能科技合伙企业（有限合伙） 2,799,651.76 28.00%
7
青岛东昱正智能科技合伙企业（有限合伙）持有北京极智简单科技有限公司
51%股权。
上述对外投资均与主营业务相关，不是财务性投资。
6、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为代垫海运费、投标保证金、
质保金等，与公司生产经营相关，不属于财务性投资。
7、融资租赁业务
公司控股子公司青岛海容汇通融资租赁有限公司（以下简称“海容汇通”）
从事融资租赁业务，系公司为满足部分客户需求，为公司下游客户采购公司产品
提供服务，以便更好地进行市场开拓，并不对外承接第三方的融资租赁业务。该
公司的基本情况如下：
公司名称 青岛海容汇通融资租赁有限公司
成立时间 2019 年 8 月 19 日
注册资本 1,000 万美元
实收资本 1,000 万美元
注册地 山东省青岛市黄岛区泰发路 1555 号
主要生产经营地 山东省青岛市黄岛区泰发路 1555 号
股东构成及控制情况 海容冷链持股 75%，子公司海容香港实业持股 25%
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
主营业务
台、电视台、报刊出版单位）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
该公司最近一年及一期的营业收入与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
子公司营业收入 49.66 21.81
发行人营业收入 199,552.43 189,048.91
营业收入占比 0.0249% 0.0115%
8
子公司净利润 56.93 66.20
发行人净利润 20,759.36 27,067.78
净利润占比 0.2742% 0.2446%
由上表可见，海容汇通的收入及利润规模较小。根据中国证监会于 2020 年
6 月发布的《再融资业务若干问题解答》问题 28 的规定，“与公司主营业务发展
密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供
应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”因此，海容汇通开展的业务不纳入类金
融计算口径。
截至 2021 年 9 月 30 日，除上述情况外，公司不存在融资租赁、商业保理、
小贷业务等类金融业务的情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金
的必要性和合理性
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人财务性投资总额为 0 元，占本次募集资金总
额 100,000.00 万元的比例为 0%，占 2021 年 9 月 30 日归属于母公司净资产
231,273.98 万元的比例为 0%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于年产 100 万台高端立式冷藏展
示柜扩产项目和补充流动资金。本次募投项目建设有助于国家完善冷链物流体系
建设并满足行业内高端冷藏展示柜的产能需求，亦是公司实现战略发展目标、解
决目前产能瓶颈的重要途径，将为公司持续稳定发展提供资金保障，减少财务风
险和经营压力，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，具有必要性及合理
性。
因此，本次非公开发行募集资金规模具有必要性和合理性。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次
募集资金具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
9
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人已于《尽调报告》“第一节 关于本次非公开发行股票的相关调查”
之“（六）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》等有关规定”中补充披露以下内容：
“报告期期初至本报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的
情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或其他出资方构成明股实债的情
形。”
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询了中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了
解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅了发行人审计报告、定期报告、与本次非公开发行股票相关的三会
会议文件及其他公告文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资料；
3、访谈了发行人相关高管和财务人员，询问公司是否存在财务性投资情况，
了解发行人相关科目的具体内容等，询问公司拟实施以及即将实施的财务性投资
情况；
4、查阅了发行人相关银行理财合同、对外投资涉及公司的工商登记资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
10
托理财、长期股权投资等财务性投资（含类金融投资）的情形；报告期内至本回
复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入
合并报表范围或其他出资方构成明股实债的情形；对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和发行人净资产水平，本次募集资金具有必要性、合理性。
2、根据申请文件，申请人 2020 年 7 月发行募集资金投入金额占前次募集
资金总额的比例为 15.33%。请申请人：（1）前募投入比例较低的原因，相应
募投项目建设进度是否符合预期，是否存在进度延迟、募集资金用途变更的情
况，是否已进行充分的信息披露及风险提示；（2）前次募投项目与本次募投项
目的差异，结合最近一期末货币资金余额情况，进一步说明较大金额前次募集
资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、前募投入比例较低的原因，相应募投项目建设进度是否符合预期，是
否存在进度延迟、募集资金用途变更的情况，是否已进行充分的信息披露及风
险提示
（一）前募投入比例较低的原因
截至 2021 年 11 月 20 日，公司前次公开发行可转换公司债券募集资金（以
下简称“前募资金”）使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 募集资金累计投
序号 项目名称 投入占比
资总额 入金额
智能冷链设备及商用自动售货
1 49,373.52 12,496.51 25.31%
设备产业化项目
截至 2021 年 11 月 20 日，智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目（以
下简称“前募项目”）募集资金累计支付金额占比为 25.31%，主要原因如下：
1、取得募投项目土地的耗时较长
11
公司前募资金于 2020 年 7 月到账，公司在前募资金到位后便积极开展项目
建设的前期工作。但因新冠疫情持续反复等原因，导致公司推迟至 2020 年 11 月
缴纳募投项目土地竞买保证金，并于 2020 年 12 月与青岛市黄岛区自然资源局签
订拍卖出让成交确认书。2021 年 2 月底，公司举办前募项目开工仪式。经前期
土地平整、配套工程建设后，公司于 2021 年 4 月 21 日取得前募项目主厂房的《建
筑工程施工许可证》后正式开工建设。
2、建设工程款按进度、经鉴证、验收后分期支付
项目正式开工建设至本回复出具日，公司已完成可行性研究、初步规划、工
程设计等工作，目前正处于房屋建筑及装修施工阶段，设备采购前期调研、选型、
询价等工作已逐步开展，前募项目的总体建设进度符合预期。
房屋建筑施工方面，根据公司与施工单位签订的《建设工程施工合同》，工
程款按工程进度的实施情况、经鉴证、验收后分期支付；建设工程方面，根据建
设进度（如基础工程完成、主体封顶完成等）分批次支付款项，全部施工内容完
成、办理完不动产权证后支付至工程结算总价款的 70%，且为了保证施工质量，
剩余款项亦需在办理完不动产权证后分期支付。
因此，上述建筑行业内通用的付款方式导致截至本回复出具日，前募项目的
资金投入比例较低。
根据工程施工进度、资金支付安排等，2021 年 11 月底尚需支付的款项预计
为 2,422.05 万元，因此，截至 2021 年 11 月 30 日，“智能冷链设备及商用自动售
货设备产业化项目”募集资金累计支付金额占比将达到 30%以上。
综上所述，受新冠疫情持续反复等因素影响，导致公司取得募投项目土地的
耗时较长，加之项目建设工程款根据行业惯例按实施进度经鉴证、验收后分期支
付，导致截至本回复出具日，发行人前募项目的资金投入比例较低，具有合理性。
（二）相应募投项目建设进度是否符合预期，是否存在进度延迟、募集资
金用途变更的情况，是否已进行充分的信息披露及风险提示
“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”的建设周期为 18 个月，
计划实施进度如下：
12
T+18
阶段/时间(月)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
该项目正式开工建设后，按照上述计划进度推进实施。截至本回复出具日，
公司已完成可行性研究、初步规划、工程设计等工作，目前正处于房屋建筑及装
修施工阶段，设备采购前期调研、选型、询价等工作已逐步开展，前募项目的总
体建设进度符合预期。
房屋建筑及装修施工方面，前募项目主厂房已于 2021 年 4 月 21 日取得《建
筑工程施工许可证》后正式开工建设，厂房主体建筑工程已于 2021 年 8 月 27
日封顶；截至本回复出具日，屋面防水、内墙砌筑和楼地面施工已基本完工，正
在进行内部装修工程和室外配套工程施工建设，预计于 2021 年 12 月 31 日前完
工。
结合前期的实施计划和目前的工程施工进度，各项工程正按前期规划稳步推
进中，公司前募项目建设进度符合预期，不存在进度延迟；前募项目实施情况良
好，实施内容及预计投资总额均未发生重大变更。
综上所述，公司取得募投项目土地后积极推进项目建设，项目建设进度符合
预期，不存在进度延迟或募集资金用途变更的情形，相关信息披露充分。
二、前次募投项目与本次募投项目的差异，结合最近一期末货币资金余额
情况，进一步说明较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资的必要性
及合理性
（一）前次募投项目与本次募投项目的差异
前募项目与本次募投项目的主要差异体现为募集资金投向的产品不同，具体
情况对比如下：
募投项目 年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩 智能冷链设备及商用自动售货设备产业
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产项目 化项目
募投产品 商用冷藏展示柜 商用智能售货柜
产品示意
图
为下游客户提供无人值守和智能售卖产
为下游客户提供产品低温储存、展
产品用途 品的低温储存、展示及销售综合解决方
示、销售的综合解决方案
案
采用高效压缩机，节能环保；
采用静态识别、动态识别、RFID 芯片识
技术特点 采用超微孔发泡层，保温效果好； 别、重力传感识别、多种技术组合识别、
预约自提或自动贩卖等技术
采用风冷循环，制冷快速，温度均匀
下游客户 饮料及乳制品等产品的品牌商 目前以智能售货柜运营商为主
大型商业超市、社区超市、连锁便利 住宅小区、写字楼、地铁、机场、火车
应用领域
店等 站、学校等人群密集的场所
除了上述差异之外，商用冷藏展示柜和商用智能售货柜的主要差异体现为关
键零部件、原材料、生产工艺和过程不同，具体情况如下：
（1）关键零部件/原材料
商用冷藏展示柜和商用智能售货柜均使用钢材、MDI、组合聚醚、压缩机、
玻璃门体等材料，但由于两类产品侧重实现的功能不同，导致使用的关键零部件
/原材料存在差异。商用智能售货柜侧重于无人值守和智能售卖功能，需重点配
备摄像头、传感器、中控、电子锁等智能化组件，而商用冷藏展示柜不具备上述
智能化组件，其更侧重于冷藏效果和展示效果，使用的压缩机冷藏与节能效果更
好、玻璃门体质感更优，并配置了保温效果更好的超微孔发泡层。
（2）生产工艺/过程
商用冷藏展示柜和商用智能售货柜的主要生产工序包括钣金、喷粉、发泡、
总装等，但由于两类产品在内部陈列结构、组装件布局、尺寸大小等方面存在差
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异，且商用智能售货柜需配置智能化组件，总装装配工序涉及的环节不同；另外，
生产后端的产品性能检测程序亦存在差异，商用冷藏展示柜更注重产品制冷性能
的检测，而商用智能售货柜则更侧重智能零售方面的功能性测试。因此，两类产
品的生产线无法兼容，两类产品无法实现共线生产。
综上所述，前募项目与本次募投项目的主要差异体现为募投产品不同，两类
产品在产品用途、技术特点、关键零部件/原材料、生产工艺/过程、下游客户及
应用领域等方面均存在较大差异，本次募集资金具有必要性、合理性。
（二）结合最近一期末货币资金余额情况，进一步说明较大金额前次募集
资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性
1、公司最近一期末货币资金余额情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 74,822.34 万元，主要包括银行
存款、其他货币资金；交易性金融资产余额 46,000.00 万元，其他流动资产中列
式的理财产品 5,000 万元，均系公司为提高资金使用效率购买的理财产品。
公司货币资金及交易性金融资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 余额
1、货币资金 74,822.34
1.1 库存现金（①） 5.78
1.2 银行存款（②） 57,660.97
其中：IPO 及可转债募集资金（③） 3,600.85
1.3 其他货币资金 17,155.60
其中：受限货币资金 17,155.60
2、交易性金融资产 46,000.00
其中：使用募集资金购买 46,000.00
3、其他流动资产 5,507.45
其中：理财产品（④） 5,000.00
可自由支配金额（①+②-③+④） 59,065.89
15
由上表可见，截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 74,822.34 万元，
主要包括银行存款、其他货币资金；其中，银行存款中包括 IPO 及可转债募集
资金项目尚未使用完毕资金 3,600.85 万元，已有明确用途；“其他货币资金”科
目下的资金为银行承兑汇票保证金，用途受限。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额 46,000.00 万元，均为使
用募集资金购买的理财产品，系公司为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响
募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，相关资金后续均有明确的使用计
划。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司列示在其他流动资产中的理财产品为 5,000.00
万元，该理财产品在到期收回后，相关资金可供自由支配使用。
因此，截至 2021 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金余额为 59,065.89 万
元。
2、公司货币资金使用需求分析
公司保持一定规模的货币资金用于满足正常生产经营需要，符合公司所处行
业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模和公司结算方式相匹配。
公司为维持正常生产经营，通常需要预留一定期间的固定开支作为公司的安
全货币资金保有量以保障财务安全，以 2021 年 1-9 月公司现金使用情况为例，
公司安全货币资金保有量测算如下：
（1）根据公司现金流量表分析，2021 年 1-9 月公司购买商品、接受劳务支
付的现金平均每月 14,702.90 万元。
（2）根据公司现金流量表分析，2021 年 1-9 月公司支付给职工以及为职工
支付的现金平均每月 2,080.36 万元；
（3）根据公司现金流量表分析，2021 年 1-9 月公司支付的各项税费平均每
月 908.37 万元；
（4）根据公司现金流量表分析，2021 年 1-9 月公司支付其他与经营活动有
关的现金平均每月 2,378.56 万元；
16
以上付现成本费用合计为每月 20,070.20 万元。从财务谨慎性角度测算，公
司应当持有 3 个月左右付现额，相应应保有货币资金合计 60,210.59 万元，而 2021
年 9 月末公司可自由支配的资金余额小于公司为满足正常生产经营所需货币资
金需求。
3、较大金额前次募集资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性
公司通过 2019 年开始实施的“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”1，商用
冷藏展示柜产能大幅增加，市场认可度提升，客户开拓取得了长足、有效的进展。
“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”于 2021 年 1-6 月实现收益 3,253.42 万元，
半年度实现效益情况已达到承诺年均效益的 79.26%，总体效益实现情况良好，
市场前景广阔。
然而，目前商用冷藏展示柜的生产仍面临较大的产能瓶颈。由于产品销售具
有一定的季节性特征，导致在个别月份客户订单集中爆发，公司现有产能使得公
司在生产旺季面临较大的产能压力，同时，公司目前面临的产能规模瓶颈已限制
了公司与部分新客户开展业务合作。在快消品行业内竞争加剧的大环境下，各个
厂商均投入大量成本进行销售渠道更新升级，引起公司所处行业内高端冷藏展示
柜的产能出现较大缺口，为行业带来新的市场机遇。
为了进一步扩大公司商用冷藏展示柜业务规模，提升产品生产能力，满足客
户对高端立式冷藏展示柜的需求，提高公司产品的市场占有率与市场地位，公司
拟投资建设年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目，符合公司战略发展目
标，具有必要性与合理性。
综上所述，前募项目与本次募投项目的差异体现为募集资金投向的产品不
同，本次募投项目产品商用冷藏展示柜市场前景广阔，结合目前公司面临的产能
瓶颈及账面货币资金已无法满足公司产能扩张需要的实际情况，本次募集资金具
有必要性和合理性。
三、核查程序和核查结论
1公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司变更募集资金投资项目的议案》，并经 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议批准，同意公司
将首次公开发行股票募投项目“年产 10 万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产
项目”。
17
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了前募项目的可行性研究报告，公司的募集资金管理制度，报告期
内募集资金使用情况专项报告等文件；
2、现场查看了前募项目的建设情况；
3、访谈了发行人相关高管和相关人员，了解募投项目投入比例较低的原因；
4、查看了前募项目的《建设工程施工合同》等文件；
5、查阅了募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告等；
6、查阅了公司货币资金明细及其构成，了解受限货币资金的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
前募投入比例较低具有客观合理的原因，募投项目建设进度符合预期，不存
在进度延迟、募集资金用途变更的情况，相关信息披露充分；前募项目与本次募
投项目存在一定差异，公司货币资金有明确用途，较大金额前次募集资金未使用
情况下进行本次融资具备必要性及合理性。
18
3、根据申请文件，最近一期末应收账款余额为 11.40 亿元，存货余额为 5.47
亿元，其他应付款余额为 0.88 亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收
账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、
信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期内存货跌价
准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售
情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（3）披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否
已及时充分解释相关风险因素。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、
营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政
策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性
发行人已于《尽调报告》“第七节 关于财务与会计调查”之“五、财务状
况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“（4）
应收账款”中补充披露以下内容：
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况
“报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期末应收账款
92,496.43 121,747.92 54,635.88 47,569.28 36,119.28
余额
期后回款 32,824.55 81,984.38 46,152.15 44,604.74 33,754.14
期后回款率 35.49% 67.34% 84.47% 93.77% 93.45%
注：上表中的回款金额统计至 2021 年 11 月 21 日。
19
公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为 93.45%、93.77%、84.47%%、
67.34%和 35.49%。2021 年 6 月末、9 月末的应收账款期后回款比例与前三年各
年末应收账款期后回款比例相比较低，主要系由于这两期期末距离期后回款统
计截止日时间较短所致，公司回款情况不存在异常。
公司主要产品为商用展示柜，主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻食
品、冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷产品制造商。报告期内，公司主要
客户未发生重大变化。公司与联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气
森林、农夫山泉等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。公司主要客户综合
实力较强，经营规模大，盈利能力强，现金流量充足，具有良好的商业信誉及
较强的支付能力，过往历史回款状况良好，发生坏账的可能性较小。
截至本报告出具日，公司回款不存在异常情况，报告期内，发行人客户回
款情况良好。”
（二）是否与公司业务规模、营业收入相匹配
报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2018 年 12
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
月 31 日
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
/2018 年度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
应收账款余额 92,496.43 69.30% 54,635.88 14.86% 47,569.28 31.70% 36,119.28
营业收入 199,552.43 - 189,048.91 23.11% 153,563.27 26.73% 121,176.77
占营业收入比
46.35% - 28.90% -6.71% 30.98% 3.92% 29.81%
例
报告期内，公司给予主要客户的信用期限稳定。公司业务规模不断扩大，销
售收入逐年增长，导致各期末信用期内的应收账款余额随之增加。
2018 年至 2020 年末，应收账款余额占营业收入的比例分别为 29.81%、
30.98%和 28.90%，各年度变动幅度不大，较为稳定。2021 年 9 月末，公司应收
账款金额较大，与公司的业务特点中的季节性有关。为满足销售旺季来临前的渠
道建设，采购量较大的客户会在前一年的 11-12 月份提前下单，因此每年的年底
20
进入生产旺季，而上半年则是销售旺季，由于客户付款期限一般为 3-6 个月，导
致公司截至 2021 年 9 月末的应收账款金额相较年末较大。
因此，公司应收账款水平与变动趋势与公司业务规模、营业收入相匹配。
（三）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同
行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、业务模式
公司目前主要以自有品牌对外销售，主要采取直接面对终端客户的直销模
式，因部分业务需要，存在极少数经销商、零售商销售模式。公司一般与主要
客户执行一定期限的框架式协议，通常在框架协议下约定销售产品的规格、型
号及预计销售数量等内容，正式采购数量则以客户下达的订单为准。
公司目前主要客户集中在冷冻饮品行业，因冷冻饮品的终端消费具有明显
的季节性特征，导致客户采购并投放商用展示柜也呈现一定的季节性，为满足
销售旺季来临前的渠道建设，采购量较大的客户会在前一年的 11-12 月份提前
下单，因此每年的年底进入生产旺季，而上半年则是销售旺季。
2、信用政策
由于公司产品种类较多，客户群体不同且数量较多，考虑到不同客户的信
用状况存在一定的差异，因此公司对客户没有设定统一的信用政策。报告期内
主要客户的信用政策基本稳定，但是也有部分客户的信用政策发生改变，主要
是综合考虑合同签署时产品的市场供求情况、客户信用状况等因素，客户与公
司进行商业谈判确定。总体而言，对于合作期限较长、信誉度高的客户，公司
给予 3-6 个月的信用期限；对于采购金额较小的客户，主要采用款到发货的方
式。
3、应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元；%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
21
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 88,154.84 95.31 48,400.13 88.59 43,377.98 91.19 32,347.96 89.56
1-2 年 1,557.31 1.68 2,736.00 5.01 1,250.12 2.63 1,111.05 3.08
2-3 年 476.11 0.51 806.97 1.48 713.00 1.50 1,190.98 3.30
3 年以上 2,308.18 2.50 2,692.77 4.93 2,228.18 4.68 1,469.29 4.07
合计 92,496.43 100.00 54,635.88 100.00 47,569.28 100.00 36,119.28 100.00
公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，报告期各期末账龄在 1 年以内账龄
的应收账款余额合计占应收账款余额的比例分别为 89.56%、91.19%、88.59%和
95.31%，账龄超过一年的应收账款占比较小，表明公司的应收账款管理能力较强，
营业收入质量相对较高，发生坏账的可能性较小。
4、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 2.71 3.70 3.67 4.08
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.08 次/年、3.67 次/年、3.70 次/
年和 2.71 次/年，应收账款周转率较稳定，回款情况良好。
5、应收账款坏账准备计提政策
（1）2019 年 1 月 1 日前坏账准备计提政策
公司充分考虑经营特点和行业特征，根据给予客户的信用政策、以往的经
验、客户的销售规模和实际财务状况以及现金流量情况，并考虑以前年度与之
相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，制定
了谨慎、稳健的坏账准备计提政策。2018 年度，公司按账龄组合计提坏账准备
的比例如下：
6 个月
公司名称 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
以内
发行人 1% 10% 20% 50% 100% 100% 100%
（2）2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则后，坏账准备计提的充分性
22
2019 年起，公司执行新金融工具准则，按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量应收账款损失准备，对于划分为组合的应收账款，公司参考历
史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2019 年 12 月 31
日，2020 年 12 月 31 日公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的
历史损失率，并在此基础上基于谨慎性原则，综合考虑当前经济状况、行业竞
争程度以及新型冠状病毒疫情对下游行业客户的影响等因素，进行前瞻性因素
的调整所得出。每年末执行损失率测算，中期报告若无重大变化，沿用上年末
预期信用损失率。2019 年后各期公司按照以账龄特征为基础的预期信用损失组
合计提坏账准备的比例如下：
2021 年 9 月 30 日/2020 年 12
账龄区间 2019 年 12 月 31 日
月 31 日
1 年以内 3.43% 4.21%
1-2 年 54.71% 63.96%
2-3 年 86.89% 99.79%
3 年以上 100.00% 100.00%
公司按照上述预期信用损失率计提的应收账款坏账准备高于按照原账龄分
析法计提的坏账准备，坏账准备计提更为充分。
6、同行业可比上市公司对比分析
（1）应收账款周转率对比分析
公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：
注
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海尔智家 9.98 15.07 18.34 15.72
澳柯玛 4.96 3.92 5.73 11.02
四方科技 25.58 28.73 30.29 16.65
凯雪冷链 - 3.57 3.24 3.85
平均值 13.50 12.82 14.40 11.81
发行人 2.71 3.70 3.67 4.08
注：同行业公司未披露 2021 年 9 月 30 日应收账款余额，采用应收账款账面价值测算
应收账款周转率以作参考，实际数据比测算数据小。凯雪冷链为全国中小企业股份转让系
23
统基础层公司，无需披露 2021 年第三季度报告。
公司报告期内应收账款周转率较稳定。公司与凯雪冷链的应收账款周转率
不存在重大差异，且变动趋势一致。海尔智家和澳柯玛的业务种类较多，主要
收入来源于家用电器行业，客户主要是经销商和个人消费者；四方科技主营业
务为速冻装备和罐式集装箱，产品单价较高，根据其结算方式，发货前预收款
比例较高，应收账款形成比例较低。
（2）应收账款占收入比例对比分析
应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下：
注
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海尔智家 10.66% 7.81% 5.71% 5.69%
澳柯玛 20.32% 27.75% 25.48% 10.75%
四方科技 3.81% 4.54% 2.27% 4.13%
凯雪冷链 - 28.29% 30.19% 31.30%
平均值 11.60% 17.10% 15.91% 12.97%
发行人 46.35% 28.90% 30.98% 29.81%
注：同行业公司未披露 2021 年 9 月 30 日应收账款余额，采用应收账款账面价值测算
以作参考，实际数据比测算数据大。凯雪冷链为全国中小企业股份转让系统基础层公司，
无需未披露 2021 年第三季度报告。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例高于同行业可比公司平均
水平，与凯雪冷链较为接近，这主要是由于公司的业务模式、客户群体和信用
政策与可比公司差异较大所致。与上述同行业公司比较，公司业务模式的季节
性特征较为明显，为满足销售旺季来临前的渠道建设，采购量较大的客户会在
前一年的 11-12 月份提前下单，因此每年的年底进入生产旺季，发货量逐步增
加，同时公司对主要客户通常会给予 3-6 个月的信用期限，因此会导致每年年
末应收账款余额较大，从而占全年营业收入的比例相对较高。
（3）坏账准备计提政策对比分析
1）2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则前，坏账准备计提政策对比
2018 年末公司按账龄组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司对比如
下：
24
6 个月 7-12 个
公司名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
以内 月
海尔智家 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
澳柯玛 5% 5% 10% 50% 100% 100% 100%
四方科技 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
凯雪冷链 5% 5% 10% 20% 50% 100% 100%
发行人 1% 10% 20% 50% 100% 100% 100%
公司对于 6 个月内的应收账款的坏账准备计提比例与相似上市公司相比存
在一定差异，这主要与公司的客户群体和信用政策有关。
海尔智家和澳柯玛的业务种类较多，主要收入来源于家用电器行业，客户
主要是经销商和个人消费者；四方科技主营业务为速冻装备和罐式集装箱，产
品单价较高，根据其结算方式，发货前预收款比例较高，应收账款形成比例较
低；凯雪冷链商用展示柜和冷库业务一般采用款到发货模式，客户信用期在 3
个月以内，因此对 6 个月以内的应收账款计提了 5%的坏账准备。而公司主要产
品为商用展示柜，主要客户为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻冷鲜食品等生产制
造企业以及其他制冷产品制造商，主要客户均为国内外知名企业，客户实力较
强，具有良好的商业信誉及较强的支付能力，且与公司保持了多年良好的合作
关系，过往历史回款状况良好，发生坏账的可能性较小，且公司一般给予客户
3-6 个月的信用期限，因此，公司对于账龄在 6 个月以内的应收账款计提 1%的
坏账准备符合公司的实际经营情况。而对于账龄超过 6 个月的应收账款，公司
认为其回收风险增加，相应计提的坏账准备比例也较高，与同行业上市公司相
比，公司账龄超过 6 个月的应收账款坏账准备计提比例高于海尔智家、澳柯玛、
四方科技和凯雪冷链，符合公司实际情况。
2）同行业上市或挂牌公司坏账准备计提比例情况
同行业上市或挂牌公司坏账准备占应收账款余额比例如下：
注
公司名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
海尔智家 - 2.70% 3.88% 3.19%
澳柯玛 - 32.57% 37.72% 50.01%
四方科技 - 8.25% 11.73% 9.88%
凯雪冷链 - 10.46% 9.41% 5.57%
25
平均值 - 13.50% 15.69% 17.16%
发行人 7.13% 11.99% 11.70% 8.57%
注：同行业公司未披露 2021 年 9 月 30 日相关数据。
由上表可见，发行人与凯雪冷链的应收账款坏账计提水平差异较小；与其
他同行业公司计提比例差异较大，主要系商业模式、产品类别具有较大差异所
致，发行人坏账计提水平在同行业中处于适中水平，坏账准备计提具有合理性。
综上所述，截至本回复出具日，公司的回款不存在异常情况，报告期内，
发行人客户回款情况良好；报告期各期应收账款余额与公司业务规模、营业收
入相匹配；从业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策以及同
行业上市公司情况角度分析，应收账款水平具有合理性、坏账准备计提充分，
符合企业会计准则的相关规定。
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并
披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策
公司报告期内存货跌价准备计提政策根据《企业会计准则第 1 号——存货》
确定，具体如下：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存
货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、
同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
发行人已于《尽调报告》“第七节 关于财务与会计调查”之“五、财务状
况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及其变化分析”之“（7）
存货”中补充披露以下内容：
26
1、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率情况如下：
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人（次/年） 3.42 3.22 3.21 3.52
报告期内，公司存货周转率分别为 3.52 次/年、3.21 次/年、3.22 次/年和 3.42
次/年，存货周转率稳定，表明公司存货管理能力较强，产品积压或滞销风险较
低。
2、存货产品类别及库龄占比情况分析
（1）报告期各期末公司存货结构、库龄分布及跌价计提情况如下：
单位：万元；%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
原材料 13,620.75 30.85 9,944.53 21.04 9,215.56 24.70 10,352.70 39.20
产成品 21,186.20 47.98 25,940.23 54.87 18,805.60 50.40 10,858.88 41.12
发出商品 4,682.71 10.61 8,930.95 18.89 8,058.02 21.60 4,238.42 16.05
在产品 4,299.63 9.74 2,145.50 4.54 991.95 2.66 765.90 2.90
周转材料 364.58 0.83 310.32 0.66 239.96 0.64 193.19 0.73
合计 44,153.89 100.00 47,271.53 100.00 37,311.10 100.00 26,409.10 100.00
1）原材料
报告期各期末，公司原材料库龄及跌价情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
92.59
1 年以内 12,210.44 89.65% 9,207.53 7,909.96 85.83% 9,305.98 89.89%
%
1-2 年 681.98 5.01% 753.60 7.58% 805.77 8.74% 739.78 7.15%
2-3 年 351.55 2.58% 401.85 4.04% 324.11 3.52% 212.76 2.06%
3 年以上 376.78 2.77% 335.15 3.37% 175.73 1.91% 94.18 0.91%
余额合计 13,620.75 100% 9,944.53 100% 9,215.56 100% 10,352.70 100%
跌价准备
184.04 184.04 237.30 19.56
余额
27
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
减值比例 1.35% 1.85% 2.58% 0.19%
报告期各期末，公司原材料余额分别为 10,352.70 万元、9,215.56 万元、
9,944.53 万元和 13,620.75 万元，占存货余额的比例分别为 39.20%、24.70%、
21.04%和 30.85%，其中库龄在一年以内的原材料占比分别为 89.89%、85.83%、
92.59%和 89.65%，占比较大。公司每年底进入生产旺季，2021 年 9 月 30 日原
材料余额涨幅较大主要系 2021 年大宗商品原材料价格大幅上涨，原材料成本上
涨，同时公司为控制成本提前增加备货。原材料均为生产目的而储备，不以直
接对外销售为目的，公司以产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额计算可变现净值，对成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据减值测试结果，公司绝大部分原材料不存在减值，原材料根据生产需
求采购，库存水平控制合理，主要由压缩机、冷轧板卷、玻璃门体、发泡材料
等构成，不具有易变质、易毁损或易过时的特点。报告期内公司主营业务毛利
率分别为 28.91%、33.88%、28.26%和 21.45%，毛利率水平较高，产品价格基本
稳定，原材料可变现净值大大高于成本。报告期内，对于生产过程中产生的工
废材料、部分售后配件，由于已无使用价值和转让价值，公司按照存货账面价
值全额计提了跌价准备；对于为特定客户专门采购但由于订单变更确定无法再
利用的原材料，按照可回收金额与账面价值的差额计提了跌价准备。
报告期各期末，原材料减值金额分别为 19.56 万元、237.30 万元、184.04
万元和 184.04 万元，2019 年末原材料减值金额高于其他各期末的主要原因系公
司原为美国客户专门采购的部分压缩机，因该国后提高能效标准导致无法正常
使用，由于该部分原材料已无再利用价值，公司年末按照存货的账面价值与可
变现净值的差额计提了存货跌价准备。
2）产成品
报告期各期末，公司产成品库龄及跌价情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
28
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 19,246.16 90.84% 23,921.82 92.22% 17,399.68 92.52% 9,146.22 84.23%
1-2 年 1,173.39 5.54% 1,360.70 5.25% 713.48 3.79% 1,120.45 10.32%
2-3 年 454.37 2.14% 334.68 1.29% 355.42 1.89% 366.93 3.38%
3 年以上 312.29 1.47% 323.03 1.25% 337.03 1.79% 225.29 2.07%
100.00 100.00 10,858.8
余额合计 21,186.20 25,940.23 18,805.60 100.00% 100.00%
% % 8
跌价准备余
53.43 53.43 257.17 36.47
额
减值比例 0.25% 0.21% 1.37% 0.34%
公司根据客户订单，主要采取定制化生产的模式，报告期各期末产成品余
额分别为 10,858.88 万元、18,805.60 万元、25,940.23 万元和 21,186.20 万元，
占存货余额的比例分别为 41.12%、50.40%、54.87%和 47.98%，其中库龄在一年
以内的产成品占比分别为 84.23%、92.52%、92.22%和 90.84%，占比较大。公司
以合同价格、平均销售价格和产品标准销售价格作为产品估计售价的选取顺序
并扣除估计销售费用和税费后的金额确定可变现净值，并与产成品成本进行比
较，对于成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据减值测试结果，报告期内，公司产品毛利率水平较高，产品价格基本
稳定，且销售费用占营业收入的比例维持在较低水平，公司产成品不存在大额
减值。
报告期内，公司根据测试结果计提了相应的跌价准备，各期末产成品减值
金额分别为 36.47 万元、257.17 万元、53.43 万元和 53.43 万元，2019 年末产
成品减值金额高于其他各期末的主要原因系公司为争取国内某饮料类客户的订
单，初期报价相对较低，对于该客户的期末订单库存，公司按照订单价格扣除
估计销售费用和税费后的金额确定可变现净值，对成本高于可变现净值的差额
部分计提了存货跌价准备。
3）发出商品
报告期各期末，公司发出商品库龄及跌价情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
29
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 4,682.71 100.00% 8,930.95 100.00% 8,058.02 100.00% 4,238.42 100.00%
余额合计 4,682.71 100.00% 8,930.95 100.00% 8,058.02 100.00% 4,238.42 100.00%
跌价准备
11.43 11.43 210.61 0.00
余额
减值比例 0.24% 0.13% 2.61% 0.00
报告期各期末，公司发出商品余额分别为 4,238.42 万元、8,058.02 万元
8,930.95 万元和 4,682.71 万元，占存货余额的比例分别为 16.05%、21.60%、
18.89%和 10.61%，库龄均为一年以内，该部分存货是根据销售订单发出的客户
尚未签收或尚未装船离港的产品，报告期各期末公司按照订单价格扣除估计销
售费用和税费后的金额来确定可变现净值，并与发出商品成本进行比较，对于
成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据减值测试结果，2019 年末减值金额为 210.61 万元，主要是对国内某饮
料类客户的发出商品成本高于其可变现净值的金额计提跌价准备导致。
4）在产品和周转材料
报告期各期末，公司在产品和周转材料余额及占存货余额的比例很小，在
产品主要是已投产尚未完工的产品，周转材料主要是修理用备品、备件等低值
易耗品，库龄均在一年以内，该部分存货不存在减值，无需计提存货跌价准备。
3、期后销售情况
截至 2021 年 10 月 31 日，发行人库存商品和发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 30 日 31 日 31 日 31 日
库存商品期末余额 21,186.20 22,728.71 25,940.23 18,805.60 10,858.88
库存商品期后已实
7,139.42 15,387.43 23,411.38 18,202.31 10,536.48
现销售的金额
库存商品期后销售
33.70% 67.70% 90.25% 96.79% 97.03%
比例
发出商品期末余额 4,682.71 16,161.96 8,930.95 8,058.02 4,238.42
发出商品期后已实
2,462.67 15,657.65 8,926.71 8,058.02 4,238.42
现销售的金额
30
2021 年 9 月 2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 30 日 31 日 31 日 31 日
发出商品期后销售
52.59% 96.88% 99.95% 100.00% 100.00%
比例
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末及 2021 年 9 月末
的库存商品期后销售比例分别为 97.03%、96.79%、90.25%、67.70%和 33.70%，
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末及 2021 年 9 月末的发
出商品期后销售比例分别为 100.00%、100.00%、99.95%、96.88%和 52.59%，期
后销售情况良好，不存在销售困难、市价持续下跌且在可预见的未来无回升希
望、产品更新换代原材料不适应新产品的需要等减值迹象。
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析如
下：
单位：万元
注
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 存货跌价准 计提比 存货跌价准 计提比
存货账面价值 存货余额
备 例 备 例
海尔智家 3,607,009.44 - - 3,073,604.73 128,907.39 4.19%
澳柯玛 147,425.75 - - 152,188.24 1,296.69 0.85%
四方科技 87,218.73 - - 55,188.35 109.36 0.20%
凯雪冷链 - - - 6,710.97 2.20 0.03%
发行人 44,153.89 248.90 0.56% 47,271.53 248.9 0.53%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 存货跌价准 计提比 存货跌价准 计提比
存货余额 存货余额
备 例 备 例
海尔智家 2,919,677.97 96,817.87 3.32% 2,329,006.55 87,909.20 3.77%
澳柯玛 113,545.82 983.71 0.87% 85,376.13 849.92 1.00%
四方科技 63,776.81 - 0.00% 60,196.84 - 0.00%
凯雪冷链 5,560.34 2.56 0.05% 7,192.82 6.87 0.10%
发行人 37,311.10 705.08 1.89% 26,409.10 56.03 0.21%
注：同行业公司未披露 2021 年 9 月 30 日的存货余额和跌价准备计提情况。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比存在一定差
异，高于四方科技、凯雪冷链，低于海尔智家、澳柯玛的计提比例，这主要是
31
与公司的业务模式、产品的季节性特征有关。
① 业务模式
从业务模式上看，海尔智家、澳柯玛主营业务以家用产品为主，且涵盖了
冰箱、冰柜、洗衣机、厨房电器等多种家用电器产品，其大部分产品主要面向
终端个人用户，因此产品备货较多，而公司主要产品为商用展示柜，主要客户
为冰淇淋、乳制品、饮品、速冻食品、冷鲜食品等生产制造企业以及其他制冷
产品制造商，生产模式除少量常规产品备货外，主要是按订单进行定制化生产，
因此期末库存大多有订单支撑，不存在积压、滞销的情况。
② 季节性
从产品的季节性特征看，海尔智家、澳柯玛的产品生产不具有明显的季节
性特征，年末存货余额不会出现大幅增长，而公司主要产品的生产具有明显的
季节性特征，通常客户采购旺季集中于上半年，用于销售旺季来临前的渠道建
设，为缓和订单集中爆发带来的交付压力，采购量较大的客户会在前一年的
11-12 月份提前下单，公司则按照这部分订单进行备货生产，以保证旺季产品供
货充足，因此会导致每年年末公司的存货余额大幅增长，从而存货跌价准备占
存货余额的比例相对降低。
因此，报告期内公司存货周转率稳定，存货结构合理，库龄主要在一年以
内，存货跌价准备计提比例与同行业公司的差异符合公司的实际生产经营情况，
公司存货跌价准备计提政策谨慎合理，存货跌价准备计提充分。
三、披露最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金
额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，
是否已及时充分解释相关风险因素
发行人已于《尽调报告》“第七节 关于财务与会计调查”之“五、财务状
况分析”之“（二）负债状况分析”之“6、其他应付款”中补充披露以下内容：
报告期各期末，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
32
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
款项性质
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付运费及代理运杂费 - 801.25 765.98 998.22
押金 123.59 110.64 201.00 155.02
应付报销款 - 111.45 72.80 37.27
质量保证金 79.49 109.73 31.81 29.00
投标保证金 28.00 133.50 13.00 15.00
股票发行上市费用 - - - 165.16
限制性股票回购义务 6,917.48 1,073.52 1,861.20 -
租赁保证金 115.92 1,055.77 1,088.43 -
其他 246.43 270.85 125.41 123.85
合计 7,510.92 3,666.70 4,159.62 1,523.53
2019 年末，其他应付款较 2018 年末增加较多，主要系由于公司实施限制性
股票激励计划计提限制性股票回购义务、公司与部分客户开展商用展示柜融资租
赁业务，支付给融资租赁公司租赁保证金所致。2021 年 9 月末较 2020 年末增加
较多系限制性股票回购义务增加所致。
限制性股票回购义务是发行人分别于 2019 年 7 月向符合条件的 75 名授予
对象，授予 120 万股公司股票，授予价格每股 15.51 元，合计 1,861.20 万元；
2020 年上述股票解除限售 40%，并进行了每 10 股分派现金股利 6 元的权益分派；
2021 年 6 月授予限制性股票 344.2889 万股，每股 18.69 元，对 2019 年授予的
120 万股股票解除限售 30%，对三名股权激励对象已获授但不具备解除限售条件
的限制性股票进行回购注销，具体金额变动如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
期初余额 1,073.52 1,861.20 -
本期增加（授予股票限
6,434.76 - 1,861.20
制性股票）
本期减少（限售解除、
590.79 787.68 -
分派股利）
期末余额 6,917.48 1,073.52 1,861.20
因此，发行人其他应付款期末较大具有合理性，不存在到期未付款的情形，
不存在法律纠纷，发行人无需就此情况补充披露相关风险因素。
33
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、应收账款核查程序
（1）获取了报告期内发行人应收账款减值会计政策、发行人应收账款预期
信用损失率的具体确定计算过程，核查确定方法、重要参数和关键假设的合理性；
（2）核查了新金融工具准则下的预期信用损失率与以前年度计提比例差异
原因、合理性以及是否涉及会计差错更正；
（3）了解发行人与新金融工具准则实施相关的内部控制制度，评价其设计
有效性；
（4）实施询问、检查、观察、重新执行等程序，测试相关内控的运行有效
性；
（5）查阅了发行人应收账款明细账，检查主要客户的期后回款记账凭证和
原始凭证，核查了报告期各期末发行人应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回
款情况；
（6）获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查账龄划分是否正确，
重新计算坏账准备计提金额是否准确；
（7）结合应收账款期后回款、应收账款逾期及逾期后回款、历史坏账核销
以及与同行业可比公司的对比情况等，分析应收账款坏账准备计提的充分性。
2、存货核查程序
（1）取得并核查了公司存货管理制度、存货明细及跌价准备的计提情况；
（2）与发行人相关人员访谈确认经营情况、取得了发行人签订的订单、发
货记录等；
（3）查阅同行业公司定期报告，与发行人存货跌价准备计提及存货周转率
进行比较分析。
34
3、其他应付款核查程序
（1）取得发行人其他应付款明细表，核对大额其他应付款的原因、金额准
确性及合理性；
（2）查阅公司内部审议程序、公司公告，确认内部程序履行情况；
（3）访谈相关人员了解是否存在违约情形和违约风险；查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等了解公司是否存在法律纠纷等情形。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及申报会计师认为：
截至本回复出具日，公司的回款不存在异常情况，报告期内，发行人客户回
款情况良好；公司应收账款水平与变动趋势与公司业务规模、营业收入相匹配，
具有合理性，应收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定；报告
期内公司存货周转率稳定，存货结构合理，存货跌价准备计提政策谨慎合理，存
货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定；发行人其他应付款期末较
大具有合理性，不存在到期未付款的情形，不存在法律纠纷，发行人无需就此情
况补充披露相关风险因素。
4、根据申请文件，最近一年一期末申请人主营业务毛利率处于下滑趋势。
申请人境外收入中美国客户收入占比较高，申请人主要原材料及关键零部件包
括钢材（主要为冷轧板卷、PCM 板等）、组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃
门体等。其中，钢材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原
油等大宗商品价格的影响，波动较大。请申请人：（1）结合公司产品竞争优势、
行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续增长的原因及合理性；（2）说明报告
期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较
大差异；（3）说明原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧和中美贸易摩擦对申请
人业绩的影响，拟采用的应对措施及有效性，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
35
回复：
一、结合公司产品竞争优势、行业竞争情况等，说明报告期内业绩持续增
长的原因及合理性
报告期内，公司专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，以商用冷
冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品，业绩逐
年增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 199,552.43 189,048.91 153,563.27 121,176.77
毛利 43,020.61 53,057.37 51,443.21 34,554.96
营业利润 24,433.84 31,431.96 24,949.15 16,045.64
报告期内，公司业绩持续增长的主要原因及合理性分析如下：
（一）公司在同行业竞争中的优势分析
1、在国内市场具备专业性先发优势，逐步成长为细分行业龙头
国外商用展示柜行业起步早于国内，经过多年发展，行业格局较为稳定，以
AHT、LIEBHERR、IARP、Uur、EPTA、Carrier 为代表的大型制造商占据了主
要市场份额，部分区域性品牌在当地市场占据少量市场份额。
国内商用展示柜领域的发展初期规模较小，且并未形成单独的细分行业，基
本是由传统家电行业企业延伸业务链而来。该类企业通过成立单独的事业部开展
销售业务，主要代表企业有海尔智家、澳柯玛、海信集团等。该类企业是主要面
向消费端的家电企业，因此在产品研发、生产工艺开发及产线设计上，主要面向
家用电器的生产，这种经营特点与商用展示柜领域内的客户对于差异化、定制化
的产品需求存在一定的矛盾，往往供货方的产品过于单一且非定制化，无法满足
客户希望利用商用展示柜作为销售渠道充分展示其产品特点的需求。
在上述行业背景下，发行人是国内首家自成立之初就以商用冷链终端产品的
研发、生产、销售为核心发展经营思路的企业。管理层对公司定位清晰，明确与
家用电器行业进行区分，从下游市场客户的实际需求出发，以专业化、差异化、
36
定制化的理念开发出业内最早独立用于商用展示柜批量化生产的柔性化产线、销
售渠道以及较为完善的销售服务体系。凭借在商用展示柜细分领域的专业性先发
优势，通过多年的努力，公司逐步获得了联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可
乐、元气森林、农夫山泉等知名客户的认可并建立了长期、稳定的合作关系，业
务及订单量持续增长，已经成长为商用展示柜细分领域龙头企业。
2、所处细分行业具备较高的壁垒
公司所处的商用展示柜细分行业具备较高的行业壁垒，并非简单的投入资
金、场地、设备即可成为客户信赖的供应商，具体分析如下：
（1）下游客户认证壁垒
公司所处行业下游客户多为冰淇淋、乳制品、饮料、饮用水等领域的大型知
名企业，商用展示柜产品对于客户而言，既是其产品展示销售的重要线下渠道，
也同样要满足其产品冷冻、冷藏、保鲜等特殊功能性需求，因此，客户对于商用
展示柜供应商的资质认证往往较为严苛。通常而言，大型知名下游客户需要 2-3
年的工厂认证、审核才能建立起批量化、稳定的供应关系。公司凭借产品开发能
力、稳定的产品质量以及规模化柔性化的产能优势，已经基本取得了下游主要优
质客户的审核及合格供应商认证，如冰淇淋领域的代表性客户联合利华、雀巢、
蒙牛、伊利等，饮料饮用水领域的代表性客户百事可乐、可口可乐、农夫山泉等，
新消费领域的代表性客户元气森林等，其中，公司已经进入了联合利华、雀巢、
百事可乐、可口可乐等公司的全球合格供应商目录。因此，相较于其他行业内竞
争对手或尚未进入商用展示柜细分领域的潜在竞争对手而言，公司具备较为明显
的客户认证壁垒优势。
（2）技术及人才壁垒
公司所处细分行业为商用展示柜行业，与普通家用电器企业有明显区别，商
用展示柜的设计需要从下游客户的渠道商或使用者的真实需求出发，产品在功
能、品质、外观等方面要求趋于多样化、复杂化，并且下游应用领域比较广泛，
涉及技术门类较多，技术人员除对本行业的制冷、机械、电气技术熟练掌握外，
还需要对客户所处行业的销售模式、产品特性与制冷需求充分了解与熟悉。除了
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有稳定的人才团队和成熟的核心技术外，还需要建立起一套有效的长期培养体
系，才能在下游行业需求变更时，更快更好地满足客户需求，在行业中保持竞争
优势。
（3）规模及资金壁垒
商用展示柜是下游客户销售渠道拓展的重要终端设备，通常要求交货周期
短、批次及产品品类多、定制化程度高，这对商用展示柜生产企业的资金能力以
及生产交付能力提出了较高的要求。尤其对于大型饮料、冷饮制造商而言，成为
其合格供应商之前，必须达到稳定的产能要求，因此，要求企业必须提前进行大
规模固定资产投资，且具备成熟的柔性化生产线设计经验，以拥有相应的生产能
力。公司通过多年深耕，自 2018 年首次公开发行及 2019 年发行可转换公司债券
两次融资后，持续不断扩大投入规模，目前，已经成为国内商用展示柜领域柔性
化、多品类共线生产技术最为成熟、商用展示柜产能规模最大的企业，如本次非
公开发行募集资金投向“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”能顺利实
施，将进一步巩固公司在行业内的规模优势。
（4）销售服务体系壁垒
商用展示柜的直接销售客户为下游消费品行业的生产制造商，但实际应用场
地为超市、便利店、小卖铺、报刊亭、机场、高铁站等多种类型的区域，因此商
用展示柜产品的销售服务具有大量的事前事中服务、区域分散、环境复杂、使用
者差异性大等特点，这对于行业内企业的销售服务能力提出了较高的要求。而能
否在大批量采购产品后，得到良好的销售服务体验，也是下游客户选择供应商的
重要指标之一，因此具备全国性、专业化的销售服务体系也是行业内企业取得竞
争优势的重要壁垒。发行人目前已经建立了专业化程度高、经验丰富的全国性销
售服务体系，能满足下游客户的需求，保持足够的竞争优势。
（二）产品竞争优势分析
公司坚持以专业化、差异化和定制化为核心发展战略，产品类型丰富、产品
质量、产品布局契合客户需求，与主要客户形成了长期稳定的合作关系，具体情
况如下：
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1、充分结合终端应用场景的产品开发优势
公司所确立的专业化、差异化、定制化产品策略，出发点并非简单符合下游
客户对尺寸、零部件配置、使用年限等基本需求，而是深入研究商用展示柜被投
放的最终消费端应用场景，结合客户产品的销售价位、目标人群以及个性化特征，
为客户开发出具备高辨识度、能够被消费者迅速识别的销售终端展示柜。这样的
产品开发策略能够为公司产品在市场竞争中带来以下优势：
（1）带给客户优质、专业的采购体验，为长期合作、重复采购奠定基础。
公司是国内首家设立至今始终坚持以商用展示柜为核心产品的企业，在产品开
发、销售中均特别注重下游客户所要求的商用化属性。多年来对于产品定位的坚
持，使得整个下游市场的客户逐步接受了商用展示柜这一细分产品的重要性和必
要性，同时认可了公司在这一细分行业的专业化龙头地位。凭借客户对公司产品
的认可，报告期内，公司主要客户的采购量均保持较为稳定的增长，且不断成为
新兴消费品生产企业的核心供应商。
（2）能够及时掌握消费人群的消费变化趋势，精准满足下游客户需求。由
于公司新产品开发是以最终使用者或使用场景为导向，使得公司研发团队长期植
根于终端消费品线下销售渠道，对于消费者的消费趋势变动有着高度的敏感性，
因此，与同行业竞争对手相比，公司能够以最快的速度为客户量身开发出符合当
期消费者习惯的专业产品。同时，下游优质客户的不断累积，也使公司具备了丰
富的市场经验，足以对消费趋势的变动作出前瞻性判断，往往能够引领商用展示
柜的发展趋势为客户推出领先同行业竞争对手的新产品，进一步扩大了公司的竞
争优势。
（3）不断丰富的多样化产品线，使得公司能够满足下游客户一站式采购需
求。公司发展至今，产品已经涵盖了商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展
示柜及商用智能售货柜四大类及多项细分品类，下游客户广泛分布于冷饮、速冻
食品、啤酒、饮料、乳制品等快速消费品行业，应用场景则包括了大型商业超市、
连锁便利店、机场、火车站、小卖铺、报刊亭等众多地点，在进行商业合作时，
能够为客户提供各种容积、不同用途的系列化产品。因此，当客户存在多种消费
品展示需求或同类产品不同销售渠道拓展计划时，公司能够为其提供一站式服
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务，避免重复谈判带来的时间成本及采购成本。
2、满足多样化产品特征的柔性化生产能力优势
公司目前采用的柔性化生产体系，既能实现“小批量、多批次、多型号”产
品订单共线生产，又能适应单一品种产品的大批量生产；在保证实现客户产品差
异化、定制化的前提下，实现产能规模的最大化。产能规模化程度的提高为公司
承接大型订单以及获取新客户起到重要作用。通常而言，销售规模大、知名度高
的下游消费品生产企业，在终端销售环节投放展示柜的数量较多，为保证其销售
渠道扩张及未来收入增长的确定性，客户会倾向选择产品质量稳定、具备生产规
模能准时交付的供应商。因此，公司所具备的多种类产品柔性化大规模生产能力
是争取优质客户大批量订单，以及获得新客户的重要竞争优势。
3、新技术的不断应用带来产品科技性优势
公司在不断改进和提高基础生产、加工技术水平的同时，非常注重新技术在
产品中的应用，目前研发团队的开发主要集中以下几个重点方向：
（1）提升产品制冷效率，降低能耗。制冷仍是公司产品最为基础的功能性
指标，公司不断通过优化设计，运用行业内最高标准的节能环保部件等方式，为
客户提供高效制冷，低能耗运行的产品。
（2）推广全产品线与物联网技术的融合。通过在产品中植入相应的集成电
路模块，使得每台展示柜成为物联网中的终端节点。该项技术可帮助使用者利用
网络管理平台对投放到市场终端的每一台设备信息实时远程监控和管理，大幅提
升资产管理的有效性，降低了管理成本。
（3）人工智能技术、大数据分析、重力传感等技术在新产品中的应用，为
公司应对下游新兴业务模式、新的消费场景提供了有效的解决方案。随着近年来
人工智能技术的发展进步，无人化、智能化的产品逐步成为行业内一个重要的发
展方向，公司通过持续研发投入，成功开发出了具备动态识别、静态识别、RFID
芯片识别、重力传感识别、预约自提、自动贩卖等技术的一系列商用智能售货柜
产品，可以充分满足新零售和新消费理念下终端消费者对无人售卖、智能售卖的
需求。同时，由于智能售货柜对于不同产品的销售情况具备详细数据统计，当终
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端智能售货柜基数较大时，还可以利用大数据分析技术，为下游客户提供准确的
消费者数据画像，成为其销售决策的重要依据。
二、说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公
司情况是否存在较大差异
（一）主营业务毛利率波动的原因及合理性
1、主营业务毛利率总体变动情况
报告期内，主营业务毛利率及变动情况如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
主营业务毛利率 21.45% -6.81% 28.26% -5.62% 33.88% 4.97% 28.91%
按以前年度相同会
计准则调整后的主 26.80% -7.13% 33.93% 0.05% 33.88% 4.97% 28.91%
营业务毛利率
报告期内，按照以前年度相同会计准则调整后的主营业务毛利率分别为
28.91%、33.88%、33.93%和 26.80%，主营业务毛利率变动分别为 4.97%、0.05%、
-7.13%。2019 年与 2020 年主营业务毛利率持平，2021 年 1-9 月毛利率较 2020
年相比变化较大。
2、分产品毛利率情况
报告期内，公司各产品对主营业务综合毛利率的贡献如下：
单位：%
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
商用冷冻展示柜 24.11 63.43 15.29 33.02 65.26 21.55
商用冷藏展示柜 15.43 26.37 4.07 14.94 22.43 3.35
商超展示柜 23.59 6.74 1.59 32.58 8.94 2.91
商用智能售货柜 12.48 2.42 0.30 10.75 1.30 0.14
其他冷链设备 19.29 1.04 0.20 14.78 2.07 0.31
合计 21.45 100.00 21.45 28.26 100.00 28.26
2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
41
2021 年 1-9 月 2020 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
商用冷冻展示柜 38.03 73.63 28.00 34.40 66.91 23.02
商用冷藏展示柜 17.27 17.40 3.01 16.43 23.18 3.81
商超展示柜 35.74 5.39 1.93 32.83 3.09 1.02
商用智能售货柜 23.74 0.77 0.18 13.61 4.60 0.63
其他冷链设备 27.23 2.81 0.77 20.30 2.22 0.45
合计 33.88 100.00 33.88 28.91 100.00 28.91
由上表可知，报告期内，商用冷冻展示柜收入占比分别为 66.91%、73.63%、
65.26%和 63.43%，毛利率贡献分别为 23.02%、28.00%、21.55%和 15.29%。因
此，以下重点分析商用冷冻展示柜报告期内的毛利率变动情况。
报告期内，公司商用冷冻展示柜销售单价、单位成本变动情况如下：
单位：元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动值 数值 变动值 数值 变动值 数值
销售单价 1,817.37 -176.52 1,993.89 31.46 1,962.43 -35.25 1,997.68
单位成本 1,379.24 43.70 1,335.54 119.44 1,216.10 -94.42 1,310.52
单位毛利额 438.12 -220.23 658.35 -87.97 746.32 59.16 687.16
毛利率 24.11% -8.91% 33.02% -5.01% 38.03% 3.63% 34.40%
按以前年度
相同会计准
28.92% -9.40% 38.32% 0.29% 38.03% 3.63% 34.40%
则调整后的
毛利率
2021 年 1-9 月，商用冷冻展示柜毛利率较 2020 年度下降 9.40%，主要是受
原材料成本上涨及产品平均销售单价下降的合力影响，具体情况如下：
公司主要原材料的市场价格受钢铁、铜以及原油等大宗商品价格影响较大。
自 2020 年以来，钢铁、铜以及原油的价格波动较大，导致公司采购的主要原材
料价格大幅上涨，2020 年较 2019 年单位成本上涨 119.44 元；2021 年 1-9 月，原
材料价格持续上涨，相较 2020 年单位成本上涨 43.70 元。
另一方面，2020 年下半年，公司在与个别长期合作的大客户洽谈下一年度
合作协议时，客户提出增加采购量、延长采购期限等加强合作关系的需求，而公
司考虑协议谈判当时原材料价格相对较低，具备给予客户让利的空间，因此，为
42
了与大客户深化合作关系、提升市场占有率，给予其一定的价格优惠，导致 2021
年 1-9 月商用冷冻展示柜的平均销售单价相较 2020 年减少 176.52 元。
2019 年商用冷冻展示柜毛利率较 2018 年上涨 3.63%，主要受原材料价格下
降使得单位成本下降的影响。
因此，发行人主营业务毛利率的变动主要受到商用冷冻展示柜业务的变动影
响。商用冷冻展示柜业务 2019 年度、2020 年度毛利率保持稳定。2021 年 1-9 月
毛利率变动主要受原材料价格上涨及个别大客户销售单价下降的影响，2019 年
较 2018 年毛利率上涨主要受产品单位成本下降影响。报告期内，发行人主营业
务毛利率变动具有合理性。
（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
同行业上市/挂牌公司与发行人相关产品类别毛利率情况与公司主营业务毛
利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
澳柯玛-家用制冷 20.25%
24.88% 24.00%
澳柯玛-商用冷链 未披露 25.67%
澳柯玛-自动售货机 21.79% 22.09% 19.94%
四方科技-冷冻设备 未披露 34.83% 32.51% 36.47%
海尔智家-电冰箱 未披露 32.45% 32.27% 30.36%
注1
凯雪冷链 未披露 20.10% 27.94% 26.67%
发行人 21.45% 28.26% 33.88% 28.91%
注 1：凯雪冷链各年披露分类不同，上表列示 2018 年、2019 年主营业务毛利率，2020
年“自制商品展示柜及冷库”毛利率。
如上表所示，同行业上市公司或挂牌公司与发行人相似产品的毛利率与发行
人相近，如澳柯玛的商用冷链业务。相比之下，四方科技及海尔智家的产品毛利
率较高，主要原因是四方科技的冷冻设备主要为大型冷冻设备，产品单价较高；
海尔智家的产品主要为家用冰箱，品牌溢价较高。凯雪冷链的主要产品与公司产
品相近，公司毛利率水平高于凯雪冷链。
因此，公司毛利率与同行业上市公司相比不存在较大差异。
三、说明原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧和中美贸易摩擦对申请人业
43
绩的影响，拟采用的应对措施及有效性，相关风险提示是否充分
（一）原材料价格上涨对申请人业绩的影响及采取的措施
1、原材料价格上涨对业绩的影响
公司主要原材料为压缩机、玻璃门体、钢板、异氰酸酯、组合聚醚等。报告
期内，公司采购的主要原材料单位价格及变动情况如下：
2018 年
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
度
主要原材料
平均单 平均单 平均单 平均单
增减 增减 增减
价 价 价 价
压缩机（元/台） 200.40 -7.77% 217.29 -0.91% 219.28 -8.68% 240.14
玻璃门体（元/件） 102.36 14.46% 89.43 14.21% 78.66 -14.75% 92.26
钢板（元/吨） 6,227.21 23.73% 5,032.78 1.89% 4,939.65 -6.22% 5,267.48
异氰酸酯（元/公斤） 15.21 11.02% 13.70 16.04% 11.80 -20.46% 14.84
组合聚醚（元/公斤） 12.29 26.70% 9.70 9.04% 8.90 -8.45% 9.72
公司主要原材料的市场价格受钢铁、铜以及原油等大宗商品价格影响较大。
近年来钢铁、铜以及原油的价格波动较大，因此，报告期内公司的主要原材料及
零部件的平均采购价格相应产生一定的变动。
报告期内，公司压缩机的采购均价变化幅度相对较小，总体呈下降趋势，主
要系公司对压缩机进行成本控制并调整该原材料的供应商所致。其他原材料价格
2019 年呈现下降趋势，2020 年和 2021 年 1-9 月呈现上涨趋势。
报告期内，发行人单位直接材料、单位成本及单位毛利额及变动情况如下：
单位：万元
2018 年
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位直接材料成本 1,378.23 8.58% 1,266.44 5.31% 1,202.54 -7.48% 1,299.79
单位成本 1,581.27 7.63% 1,465.79 5.95% 1,383.51 -7.47% 1,495.24
直接材料占成本比重 87.16% - 86.40% - 86.92% - 86.93%
单位毛利额 578.99 -22.74% 752.77 6.18% 708.95 16.44% 608.21
注：2020 年和 2021 年 1-9 月单位成本按以前年度相同会计准则调整。
44
发行人直接材料占成本比重分别为 86.93%、86.92%、86.40%和 87.16%。成
本主要由直接材料构成，各期占比稳定。因此，原材料价格直接导致直接材料成
本变动并影响了营业成本。
由于公司通常会对原材料进行提前备货，因此原材料价格对直接材料成本变
动的影响存在一定的滞后性。因压缩机与其他材料的价格变动趋势不一致，使得
直接材料的变动幅度小于压缩机以外的大宗原材料价格变动幅度。
2、原材料成本增加对收入的敏感性分析
假设主要原材料价格与直接材料成本变动一致，单位直接材料成本上升 5%
和 10%分别对毛利率变动影响的情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位直接材料成本（元） 1,378.23 1,266.44 1,202.54 1,299.79
按以前年度相同会计准则调
26.80% 33.93% 33.88% 28.91%
整后的实际毛利率
1、单位直接成本增加 5%：
变动后的毛利率 23.61% 31.08% 31.01% 25.85%
单位直接材料成本对毛利率
-3.19% -2.85% -2.87% -3.09%
影响值
2、单位直接成本增加 10%：
变动后的毛利率 20.42% 28.22% 28.13% 22.74%
单位直接材料成本对毛利率
-6.38% -5.71% -5.75% -6.18%
影响值
由上表可知，若直接材料成本上升 5%，对发行人毛利率影响范围在-2.86%
至-3.19%；若直接材料成本上升 10%，对发行人毛利率的影响范围在-5.71%至
-6.38%，直接材料成本上升幅度越大，对毛利率影响越大。
3、针对原材料价格上涨采取的措施
公司针对原材料上涨采取的应对措施包括：（1）利用与供应商长期合作等优
势与供应商谈判取得合适的采购价格；（2）对大宗原材料价格进行预判，提前进
行锁价以控制成本；（3）扩大销售规模，发挥规模效应增加采购量，从而获得更
多优惠；（4）在生产环节、人工效率方面提高成本控制效果；（5）在销售环节进
一步提高议价能力，从而削弱原材料价格对公司盈利的影响。
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（二）市场竞争加剧对申请人业绩的影响
国外商用展示柜经过多年竞争发展，行业格局较为稳定。目前，国内商用展
示柜领域企业众多，尚未形成大型垄断企业。
商用冷链展示柜属于专业性强的细分市场。公司面对的市场竞争主要来自涉
足商用领域的白家电行业公司，如海尔智家、澳柯玛、海信集团等，在与客户谈
判时会面临一定的竞争压力。公司经过多年发展，积累了丰富的行业经验，产品
具有较强的专业化、差异化、定制化的竞争优势，具备快速响应等销售服务优势。
因此，总体来看，公司的订单量、新老客户等受到市场竞争影响较小，报告期内
公司销售规模持续扩大，业绩逐年增长。
公司针对市场竞争采取的应对措施如下：
1、继续大力开拓各产品销售市场，巩固行业优势地位
商用冷冻展示柜方面，公司与冷饮行业和速冻食品行业的主要客户进一步深
化合作，提升行业优势地位；商用冷藏展示柜方面，公司在加强与原有客户合作
的基础上，拓展国内知名饮料行业客户，扩大市场份额；商超展示柜方面，公司
积极组建研发、销售团队与销售网络，着力开拓中小型商业超市和便利连锁市场，
逐步和行业内知名连锁品牌建立合作关系，业务增长明显；商用智能售货柜方面，
公司继续同国内知名的运营商和品牌商保持合作，拓展国际知名饮料行业客户。
2、加强技术研发，完善产品种类，满足客户多样化需求
公司加大投入积极巩固公司在商用冷冻展示柜市场的产品优势地位，拓展商
用冷藏展示柜和商超展示柜细分市场同时，加强技术研发，完善产品种类，开发
适合自动售卖和新零售业态的产品，顺应消费升级市场发展方向，拓宽产品下游
行业覆盖面和提升细分行业产品覆盖精细度。
3、不断提高生产效率与产品质量，提升客户满意度
公司继续加强募集资金项目的投入和原有生产线的技术改造，推动生产制造
系统的产业升级，大幅度提高智能和自动生产设备装备水平，提高定制化、柔性
化生产体系下的生产效率和品质保障能力，缩短满足客户需求的响应时间。在模
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拟用户使用工况的基础上细化可靠性实验标准，不断加强质量检测，努力解决产
品质量痛点，持续提高客户满意度。
（三）中美贸易摩擦对申请人业绩的影响
1、中美贸易摩擦对申请人美国销售情况的影响
中美贸易冲突对公司销售的影响主要体现为美方对公司产品加征关税导致
客户采购成本提高，且在一定程度上降低了客户扩大采购规模的意愿，从而对公
司经营产生一定影响。
报告期内，公司向美国客户销售收入、销量及销售单价情况如下：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
数值 变动率 数值 变动率 数值 变动率 数值
收入 9,668.94 -62.13% 25,530.21 76.11% 14,497.14 -30.01% 20,712.80
销量 43,348.00 -57.70% 102,473.00 79.32% 57,146.00 -29.79% 81,391.00
单价 2,230.54 -10.47% 2,491.41 -1.79% 2,536.86 -0.31% 2,544.85
上述对美国主要客户销售收入的变动主要受产品销售单价和销量影响，具体
分析如下：
美国政府 2018 年 9 月 24 日发布的 2000 亿加征清单实际分两次执行，首次
执行自发布当日起加征 10%关税，第二次由 10%增加至 25%，拟定于 2019 年 1
月 1 日执行（后推迟至 2019 年 5 月 10 日），因此，上述美国客户为尽量降低关
税对其采购成本的影响，于 2018 年下半年集中下达了大量采购订单，该部分订
单超出其当年实际产品需求量，导致 2019 年部分正常采购量已于 2018 年完成，
使其销量下降。
2020 年公司对美国销售恢复并且与 2018 年相比仍有较大增幅，主要系美国
市场需求增加，以及客户根据新冠疫情态势等预判全球范围内供应链紧张而提前
采购所致。2021 年 1-9 月，受到疫情反复及国际运费大幅上涨的影响，美国客户
减少了采购量。
总体来看，公司与美国客户的合作以及对美国的销售总量未受到关税政策的
影响，但关税政策的出台影响了美国客户的采购时间点，使得公司对美国客户的
47
收入在年度间呈现波动趋势。
综上所述，2019 年，公司美国客户销量大幅变动，主要系 2018 年下半年客
户为应对关税增加提前采购所致。中美贸易冲突对于公司出口美国主要客户的销
量影响有限，2020 年之后对美国客户的销售主要受到新冠疫情和国际运费大幅
上涨的影响，与中美贸易摩擦的相关性不显著。
2、中美贸易冲突对公司整体经营情况的影响
报告期内，公司销售地域分布情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 157,978.27 80.90% 127,650.79 69.17% 97,622.66 64.94% 78,342.38 66.06%
美国 9,668.94 4.95% 25,530.21 13.83% 14,497.14 9.64% 20,712.80 17.47%
其他地区 27,618.01 14.14% 31,355.30 17.00% 38,206.15 25.42% 19,539.62 16.47%
合计 195,265.21 100.00% 184,536.30 100% 150,325.95 100% 118,594.80 100%
报告期内，公司向美国出口总收入分别为 20,712.80 万元、14,497.14 万元、
25,530.21 万元和 9,668.94 万元，占主营业务收入的比例分别为 17.47%、9.64%、
13.83%和 4.95%。2019 年较 2018 年下降 30.01%，主要由于前述美国主要客户在
2018 年提前实施采购所致。
报告期内，公司大力开拓对美国以外地区市场，取得了一定的成效，对美国
以外地区收入分别为 97,882.00 万元、135,828.81 万元、159,006.09 万元和
185,596.28 万元，对美国以外地区的收入增长降低了美国业务在公司整体收入的
影响。
综上所述，中美贸易摩擦对公司经营情况的影响较为有限，报告期内，公司
对美国客户销售收入有一定波动，但合作关系仍较为稳定，同时由于公司积极开
拓美国地区以外市场并取得了一定成效，公司整体营业收入及净利润均保持增
长，经营状况良好。
3、公司应对中美贸易摩擦的措施
针对中美贸易摩擦，公司主要采取了如下措施：积极维护公司与美国地区主
要客户的关系，坚持以差异化、定制化的产品策略作为公司核心竞争力，通过与
48
客户保持良好的沟通，深入研究、发掘客户的潜在需求，为其开发更具功能性、
专业性的高度定制化产品，同时提高对客户服务水平，增加客户粘性，保持公司
在细分领域的竞争优势。另外，公司也充分考虑中美贸易摩擦对双方的影响，通
过与客户协商沟通，采取双方共同承担的方式减轻贸易摩擦对公司经营的影响。
2021 年 11 月 16 日，中美双方就中美关系发展的战略性、全局性、根本性
问题进行了会晤，就中美经贸关系进行讨论，建立良好的合作契机。若未来不合
理关税政策得以彻底取消，则有利于公司与美国客户的合作，增加公司对美国的
销售。
发行人针对上述情况已于《尽调报告》中进行了下列相关风险提示：
1、“市场竞争风险及新产品不能及时开发的风险 公司专注于商用展示柜的
研发、生产和销售，并通过专业化、差异化和定制化的产品成长为行业中的有力
竞争者。目前公司所处行业竞争日益激烈，下游客户所处行业不断推出新的营销
方式，对公司产品的定制化和差异化需求更为迫切，若公司产能不能及时满足客
户的产品需求，或公司不能够及时掌握市场需求的变化并进行有效的新产品开
发，都将会影响公司业务的发展。”
2、“原材料价格波动风险 公司主要原材料及关键零部件包括钢材（主要为
冷轧板卷、PCM 板等）、组合聚醚、异氰酸酯、压缩机及玻璃门体等。其中，钢
材、组合聚醚、异氰酸酯及压缩机的采购价格受到钢铁和原油等大宗商品价格的
影响，波动较大。如果未来上游主要原材料及零部件价格发生大幅波动，会影响
公司经营业绩的稳定性。公司存在原材料价格波动风险。”
发行人已于《尽调报告》“第十节 风险因素及其他重要事项调查调查”之
“一、风险因素调查”中补充披露以下内容：
“4、中美贸易摩擦的风险
近年来，中美贸易摩擦不断升级，美国政府 2018 年 9 月 24 日发布的 2000
亿加征清单，导致公司部分美国客户于 2018 年下半年集中下达了大量采购订单，
该部分订单超出其当年实际产品需求量，导致 2019 年部分正常采购量已于 2018
年完成，2019 年公司对美国客户的销售量下降。尽管总体来说报告期内公司与
49
美国客户的合作以及对美国的销售总量未受到关税政策的影响，但关税政策的
出台影响了美国客户的采购时间点，使得公司对美国客户的收入在年度间呈现
波动趋势。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，则会对公司产品出口美国造成不
稳定因素，进而对公司经营业绩造成不利影响。”
（四）应对措施的有效性
上述发行人采取的应对措施具有有效性，体现为公司在报告期内经营状况良
好，营业收入及营业利润均保持逐年增长。具体情况如下：
报告期内，公司实现营业收入分别为 121,176.77 万元、153,563.27 万元、
189,048.91 万元和 199,552.43 万元，2019 年度、2020 年度分别较上一年度增长
26.73%、23.11%；营业利润分别为 16,045.64 万元、24,949.15 万元、31,431.96
万元和 24,433.84 万元，2019 年度、2020 年度分别较上一年度增长 55.49%、
25.98%。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈了公司管理人员，对公司产品体系及竞争力，与市场部门了解市场
竞争情况，查阅了行业研究报告、同行业公司公告；
2、访谈了公司经营管理人员，了解报告期发行人的经营状况，包括销售、
采购、研发等；
3、对主营业务毛利率进行分产品的收入、成本分析；
4、查阅同行业公司定期报告，将其相关产品毛利率与发行人主营业务毛利
率进行比较分析；
5、取得并核查了公司财务资料、采购明细表、成本明细表、行业研究报告、
对美国销售相关数据、中国商务部官方网站美国加征关税产品公示清单；
6、与发行人相关人员访谈确认中美贸易冲突对公司的影响及公司采取的应
50
对措施。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及申报会计师认为：
公司所处细分行业具备较高的壁垒，在国内市场具备专业性先发优势，产品
具有较强竞争优势，公司报告期内业绩持续增长具有合理性；公司报告期内主营
业务毛利率波动主要受到商用冷冻展示柜业务的变动影响，原材料价格与个别大
客户产品销售单价变化导致主营业务毛利率发生变动，报告期内，发行人主营业
务毛利率变动具有合理性；原材料价格、市场竞争情况、中美贸易摩擦对公司业
绩产生影响，公司已采取有效的应对措施，相关风险提示充分。
5、根据申请文件，本次非公开发行的募集资金总额不超过 10 亿元，分别
用于年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目和补充流动资金。请申请人：
（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明本
次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合
市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等
情况说明新增产能消化措施；（3）披露本次募投项目效益测算的过程，结合最
近一期相关产品毛利率情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人已于《尽调报告》“第八节 募集资金运用调查”之“六、本次募集
资金投资项目的基本情况”中补充披露以下内容：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
51
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除
发行费用后，募集资金将用于“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”和
“补充流动资金项目”。
“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”投资总额 78,482.28 万元，
建设期 30 个月。其中建设投资 76,169.27 万元，占比 97.05%；铺底流动资金
2,313.01 万元，占比 2.95%。各年投资金额如下表所示：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 T+30 总计
一 建设投资 27,521.93 34,361.03 14,286.31 76,169.27 97.05%
1 建筑工程费 26,847.75 13,153.52 - 40,001.27 50.97%
2 设备投入 - 20,206.70 13,870.20 34,076.90 43.42%
3 基本预备费 674.18 1,000.81 416.11 2,091.10 2.66%
二 铺底流动资金 - 239.03 2,073.98 2,313.01 2.95%
三 项目投资总额 27,521.93 34,600.06 16,360.28 78,482.28 100.00%
“（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目
项目投资数额的测算依据及过程如下：
（1)建筑工程费用明细
项目拟投资 40,001.27 万元万元用于场地建筑工程费投入，投资明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 占地面积（平方米） 投资总额（万元）
一 土地购置费 83,333 4,375.00
1 地块一 50,000 2,625.00
2 地块二（50 亩） 33,333 1,750.00
二 工程建设费用 35,042.65
（一） Ⅰ期工程 23,950 22,120.04
1 生产车间 1# 22,532 10,456.26
52
序号 投资内容 占地面积（平方米） 投资总额（万元）
1.1 前工序车间（钣金/中试）Ⅰ期 8,000 1,840.00
1.2 喷粉车间Ⅰ期 6,000 1,380.00
1.3 发泡车间Ⅰ期 8,532 1,962.36
1.4 总装车间Ⅰ期 22,930 5,273.90
2 仓库Ⅰ期 22,355 5,141.65
3 车间办公楼Ⅰ期 514 760.72
4 研发办公楼 1,418 4,254.00
5 其他工程建设 1,507.41
5.1 道路施工 18,600 558.00
5.2 绿化施工 7,450 372.50
5.3 管网工程 299.16
5.4 Ⅰ期围墙+档土墙（南侧） 277.75
（二） Ⅱ期工程 17,104 12,922.62
1 生产车间 3# 7,867.84
1.1 前工序（钣金/中试）车间Ⅱ期 8,000 1,840.00
1.2 发泡车间Ⅱ期 9,104 2,093.92
1.3 总装车间Ⅱ期 17,104 3,933.92
2 仓库Ⅱ期 17,104 3,933.92
3 其他工程建设 1,120.86
3.1 道路施工 11,263 337.88
3.2 绿化施工 4,967 248.33
3.3 Ⅱ期北大门工程 200 44.00
3.4 管网工程 195.84
3.5 Ⅱ期围墙+挡土墙（南侧） 294.80
三 工程实施费用 583.62
（一） Ⅰ期工程 352.71
1 勘察设计费 195.95
2 工程监理费 78.38
53
序号 投资内容 占地面积（平方米） 投资总额（万元）
3 岩土勘测费用 78.38
（二） Ⅱ期工程 - 230.90
1 勘察设计费 128.28
2 工程监理费 51.31
3 岩土勘测费用 51.31
合计 40,001.27
（2）设备购置费用明细
项目拟新增设备投入 34,076.90 万元，设备购置及安装费用明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资总额（万元）
项目Ⅰ期设备投入 20,206.70
一 生产设备 15,072.00
（一） 钣金车间 5,267.00
1 数控开卷纵剪生产线 200.00
2 数控开卷矫平横剪生产线 150.00
3 数控板料开卷校平飞剪线 400.00
4 桥式起重机 36.00
5 常规侧板、U 壳钣金全自动成型线 700.00
6 侧板、U 壳寄存库 500.00
7 弧形侧板、U 壳钣金全自动成型线 750.00
8 弧形侧板、U 壳寄存库 300.00
9 展示柜背板钣金自动成型线 220.00
10 金属内胆钣金成型线 300.00
11 精密钣金冲压连线 300.00
12 激光切割机 120.00
13 激光割数控冲复合机 300.00
14 折弯机 80.00
15 数控折弯单元 350.00
16 机器人焊接单元 500.00
17 焊接除尘设备 50.00
18 自动送铆铆接机 6.00
19 攻丝机 3.00
21 二保焊机 2.00
（二） 喷粉车间 2,140.00
1 喷粉前后处理线 800.00
54
序号 投资内容 投资总额（万元）
2 喷粉前后处理线 400.00
3 粉房及喷涂机器人 400.00
4 粉房及喷枪设备 240.00
5 废气处理设备 100.00
6 废水处理设备 200.00
（三） 预装车间 3,029.00
1 全自动内胆吸附机 1,600.00
2 内胆预装缓存库及自动出入库线体 400.00
3 真空箱检漏仪及配套生产线 500.00
4 高压空压气站 24.00
5 机组组装组装生产线 30.00
6 氮氢检漏示踪气体控制系统 60.00
7 氮氢检漏仪 15.00
8 玻璃门预装缓存库及自动出入库设备 350.00
9 防静电系统设备、防静电组装生产线 50.00
（四） 发泡车间 2,423.00
1 展示柜内胆铆合机 60.00
2 12 工位直线发泡线（含模具） 1,600.00
环戊烷、聚醚、异氰酸酯原料储罐及供料系统、集中供料系
3 350.00
统
4 预混站及集中供料系统 200.00
5 DH150 型聚氨酯高压发泡机（双枪头） 120.00
6 DH20 型聚氨酯高压发泡机 35.00
7 氮气发生器 20.00
8 氮氢检漏示踪气体控制系统 8.00
9 氮氢检漏仪 30.00
（五） 总装车间 2,213.00
1 总装生产线 1,200.00
2 检漏室及静音检测室 24.00
3 智能测温系统 160.00
4 真空泵 66.00
5 通用检漏仪 100.00
6 双系统冷媒灌注机 100.00
7 冷媒增压系统 64.00
8 安全性能综合测试仪 15.00
9 变频电源 30.00
10 测温工艺围房 100.00
11 测温空调 24.00
12 打包机 12.00
13 自动绕膜机 48.00
14 抽样实验室 120.00
55
序号 投资内容 投资总额（万元）
15 成品输送线 150.00
二 运输设备 367.20
1 1.5T 电动夹抱车（含备用电池） 74.20
2 1.5T 电动叉车（含备用电池） 60.00
3 2.5T 电动叉车（含备用电池） 70.00
4 电动托盘车 26.00
5 货运电梯 110.00
6 货运电梯 27.00
三 其他设备 2,880.00
1 35KV 变电站 500.00
2 低压配电系统 300.00
3 空压气站（含空压机、储气罐、气源处理设备等） 80.00
4 管道系统（空压气、冷媒、氧气、乙炔、发泡料等） 300.00
5 工装器具 600.00
6 配套钣金、发泡模具 1,000.00
7 其他辅助生产设备 100.00
四 软件设备 1,050.00
1 OA 办公自动化软件系统 300.00
2 PRO-E 设计软件 400.00
3 供应链管理系统 300.00
4 办公自动化设备 50.00
五 研发设备 837.50
1 型式实验室 480.00
2 实验室数据中心 30.00
3 温控器自动检测台 12.00
4 开关门实验机 15.00
5 氙灯老化试验箱 10.00
6 冷热冲击试验箱 19.00
7 高低温（湿热）试验箱 GK-HP408C 8.50
8 电磁振动台 3.00
9 脚轮试验机 5.00
10 模拟汽车运输试验台 50.00
11 零跌落试验台 25.00
12 能量色散型 X 射线荧光分析仪 30.00
13 其他理化实验设备及实验负载等 150.00
项目Ⅱ期设备投入 13,870.20
一 生产设备 10,097.00
（一） 钣金车间 2,467.00
1 数控板料开卷校平飞剪线 400.00
2 桥式起重机 36.00
3 常规侧板、U 壳钣金全自动成型线 700.00
56
序号 投资内容 投资总额（万元）
4 侧板、U 壳寄存库 500.00
5 展示柜背板钣金自动成型线 220.00
6 金属内胆钣金成型线 300.00
7 精密钣金冲压连线 300.00
8 自动送铆铆接机 6.00
9 攻丝机 3.00
10 二保焊机 2.00
（二） 预装车间 3,029.00
1 全自动内胆吸附机 1,600.00
2 内胆预装缓存库及自动出入库线体 400.00
3 真空箱检漏仪及配套生产线 500.00
4 机组组装组装生产线 30.00
5 高压空压气站 24.00
6 氮氢检漏示踪气体控制系统 60.00
7 氮氢检漏仪 15.00
8 玻璃门预装缓存库及自动出入库设备 350.00
9 防静电系统设备、防静电组装生产线 50.00
（三） 发泡车间 2,388.00
1 展示柜内胆铆合机 60.00
2 12 工位直线发泡线（含模具） 1,600.00
环戊烷、聚醚、异氰酸酯原料储罐及供料系统、集中供料系
3 350.00
统
4 预混站及集中供料系统 200.00
5 DH150 型聚氨酯高压发泡机（双枪头） 120.00
6 氮气发生器 20.00
7 氮氢检漏示踪气体控制系统 8.00
8 氮氢检漏仪 30.00
（四） 总装车间 2,213.00
1 总装生产线 1,200.00
2 检漏室及静音检测室 24.00
3 智能测温系统 160.00
4 真空泵 66.00
5 通用检漏仪 100.00
6 双系统冷媒灌注机 100.00
7 冷媒增压系统 64.00
8 安全性能综合测试仪 15.00
9 变频电源 30.00
10 测温工艺围房 100.00
11 测温空调 24.00
12 打包机 12.00
13 自动绕膜机 48.00
57
序号 投资内容 投资总额（万元）
14 抽样实验室 120.00
15 成品输送线 150.00
二 运输设备 323.20
1 1.5T 电动夹抱车（含备用电池） 74.20
2 1.5T 电动叉车（含备用电池） 60.00
3 2.5T 电动叉车（含备用电池） 70.00
4 电动托盘车 26.00
5 货运电梯 66.00
6 货运电梯 27.00
三 其他设备 2,400.00
1 35KV 变电站 500.00
2 低压配电系统 300.00
3 空压气站（含空压机、储气罐、气源处理设备等） 80.00
4 管道系统（空压气、冷媒、氧气、乙炔、发泡料等） 220.00
5 工装器具 400.00
6 配套钣金、发泡模具 800.00
7 其他辅助生产设备 100.00
四 软件设备 1,050.00
1 OA 办公自动化软件系统 300.00
2 PRO-E 设计软件 400.00
3 供应链管理系统 300.00
4 办公自动化设备 50.00
合计 34,076.90
（3）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 3%，项目基本
预备费为 2,091.10 万元。
（4）铺底流动资金测算
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负
债各项构成分别详细估算。项目铺底流动资金为 2,313.00 万元，根据公司和本
项目的情况，取项目计算期所需全部流动资金的 10%计算。
2、补充流动资金项目
根据发行人最近三年主营业务中流动资金垫付情况以及发行人未来发展预
期实现的经营目标测算，发行人 2022 年至 2024 年预计需要补充的流动资金总
58
额为 38,339.70 万元，其中 30,000.00 万元拟使用募集资金投入。
本次补充流动资金的测算过程如下：
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受发行人经营性流动资产和经营性流动负债影响，
发行人以 2020 年度及 2021 年 1-6 月的财务数据为基础，预测了 2022 年度、2023
年度和 2024 年度的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的
经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
发行人未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2021 年 6 月末流动资金占
用金额
（2）收入增长率的预测
发行人 2017 年至 2020 年的营业收入及增长率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入（万元） 189,048.91 153,563.27 121,176.77 96,494.95
增长率 23.11% 26.73% 25.58% -
2018 年至 2020 年算术平均增长率 25.14%
考虑到发行人产品的市场需求并结合发行人目前的实际情况和未来的发展
规划，预计未来发行人的营业收入依然能保持着近几年来的良好增长态势，因
此预计未来发行人的收入在未来三年里将保持 25.14%的增长率。
（3）未来收入预测
假设 2021 年度到 2024 年度营业收入增长率均为 25.14%，以 2020 年的收入
为测算基础，预计未来 3 年中的营业收入如下：
单位：万元
预测期
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 236,571.51 296,040.19 370,457.95 463,582.65
（4）未来新增流动资金缺口的测算
59
以 2020 年度及 2021 年 1-6 月发行人各流动资产类科目和流动负债类科目
占收入的比例为基础，对截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末各流动资产类
科目和流动负债类科目的金额进行测算，结果如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2022 年至 2024 年预计经营资产及经营负债数额
项目
末实际数 2022 年（预计） 2023 年（预计） 2024 年（预计）
营业收入 150,648.47 296,040.19 370,457.95 463,582.65
应收票据及应收账
114,075.32 150,089.69 187,818.82 235,032.19
款
预付款项 2,271.33 5,015.79 6,276.65 7,854.46
存货 54,651.42 90,515.34 113,268.83 141,742.04
经营性流动资产合
170,998.07 245,620.82 307,364.30 384,628.68
计
应付票据 51,820.00 81,201.27 101,613.42 127,156.71
应付账款 63,733.22 98,056.57 122,705.76 153,551.19
预收款项 3,251.38 8,549.22 10,698.30 13,387.61
经营性流动负债合
118,804.60 187,807.06 235,017.48 294,095.52
计
流动资金占用额（经
52,193.46 57,813.76 72,346.82 90,533.17
营资产-经营负债）
经上述测算，2024 年末发行人生产经营需占用营运资本 90,533.17 万元，
比 2021 年 6 月末占用的营运资本 52,193.46 万元超出 38,339.70 万元，即发行
人 2022 年-2024 年预计需要补充的流动资金总额为 38,339.70 万元，超过本次
募投项目中的补充流动资金项目 30,000 万元。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”的募集资金具体投资内容
为建设投资中建筑工程费以及设备投入部分，基本预备费、铺底流动资金相关
非资本性支出不会以本次募集资金投入，未来将全部由公司以自有资金进行投
入，具体情况如下：
拟使用募集资金（万 是否属于资本 是否使用募集资
序号 投资内容 投资金额（万元）
元） 性投入 金投入
1 建筑工程费 40,001.27 40,001.27 是 是
2 设备投入 34,076.90 29,998.73 是 是
资本性投入合计 74,078.17 70,000.00 - -
3 基本预备费 2,091.10 0.00 否 否
60
拟使用募集资金（万 是否属于资本 是否使用募集资
序号 投资内容 投资金额（万元）
元） 性投入 金投入
4 铺底流动资金 2,313.01 0.00 否 否
非资本性投入合计 4,404.11 0.00 - -
合计 78,482.28 70,000.00 - -
“补充流动资金项目”总投资 30,000 万元，均使用募集资金投入，不属于
资本性投入。
因此，“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中募集资金投入部分
均属于资本性支出，占本次发行募集资金总额的比例为 70%；“补充流动资金项
目”中募集资金投入部分均不属于资本性支出，非资本性投入占本次发行募集
资金总额的比例为 30%。
二、说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本
次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产
生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司是冷链物流设备行业的高新技术企业，专注于商用冷链设备的研发、生
产、销售和服务。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用
智能售货柜为核心产品，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象
展示等提供定制化解决方案及专业化服务。
公司在商用冷藏展示柜领域起步晚于商用冷冻展示柜，但通过实施“商用立
式冷藏展示柜扩大生产项目”，商用冷藏展示柜产能大幅增加，市场认可度提升，
客户开拓取得了长足、有效进展。“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”
是在公司现有商用冷藏展示柜业务的基础之上，迎合商用冷藏展示柜高端化、智
能化、节能环保化、个性化的趋势，充分利用下游消费行业对布局终端的旺盛需
求，对公司现有产品进行提档升级并扩充现有产能。
61
“补充流动资金项目”是公司目前补充与业务发展规模相适应的资金的需
要，可以保障公司现有业务的可持续发展。
通过本次募投项目的实施，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及
业务规模将进一步扩大。本次募投项目与公司现有业务具有密切联系。
2、本次募投项目与公司前次募投项目的联系与区别
公司前募项目为“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”，其产品
主要为商用智能售货柜，该产品具备重力识别、静态识别、动态识别、动态和重
力结合识别、自动售货等功能，是能够实现无人值守和智能售卖的商用展示柜产
品。本次募投项目与前募项目均为公司未来实现发展战略目标的需要，符合公司
专业化、差异化、定制化的产品策略。随着公司经营规模的快速增长，客户对于
公司产品的差异化、智能化程度日益提高，不同群体对于公司产品功能的需求也
日趋多元化，前募项目与本次募投项目达产之后将会形成业务协同效应，使公司
产业链不断完善，资本实力进一步增强，大大提高公司的核心竞争力，增强公司
的品牌影响力。
本次募投项目与前募项目的主要区别详见本回复“第 2 题、二、（一）前募
项目与本次募投项目的差异”。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体
战略规划并产生协同性
1、本次募投项目建设的必要性、合理性
（1）“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”
1）完善国家冷链物流体系建设，促进居民消费升级的需要
近年来，我国政府高度重视冷链物流体系建设，出台了一系列配套产业政策，
鼓励建设冷链设施及冷链物流基地建设，形成全程温控、标准规范、运行高效、
安全绿色的冷链物流服务体系；商用冷藏展示柜作为冷链物流体系中的终端环
节，对饮料、乳制品等食品质量、食品安全提供了有效的保障。本次“年产 100
万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”的建设将进一步完善我国冷链物流服务体
62
系，促进居民消费升级。
2）实现公司战略发展目标的需要
公司成立以来，始终致力于成为商用冷链设备全球顶级服务商，通过多年的
努力，目前产品知名度、市场占有率在商用冷冻展示柜领域已处于行业龙头地位。
公司在商用冷藏展示柜领域起步晚于商用冷冻展示柜，为了进一步巩固和强化公
司在商用展示柜行业细分领域中的龙头地位，保持市场竞争优势，需要不断扩大
产能规模，进一步完善公司产业链布局。本次“年产 100 万台高端立式冷藏展示
柜扩产项目”的建设将提升公司高端立式商用冷藏展示柜产能，提升公司在商用
冷藏展示柜市场占有率，实现公司战略发展目标。
3）解决目前产能瓶颈的需要
公司通过首次公开发行股票“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”的实施，
商用冷藏展示柜的产能得到一定幅度的提升，但是目前仍面临瓶颈：一方面，由
于产品销售具有一定的季节性特征，导致在个别月份客户订单集中爆发，公司现
有产能使得公司在生产旺季面临较大的产能压力；另一方面，目前公司的产能规
模瓶颈限制了公司与部分新客户的业务合作。本次“年产 100 万台高端立式冷藏
展示柜扩产项目”的建设是前募项目“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”的拓
展与延伸，建设完成后，将大幅提升公司商用冷藏展示柜产品的产能规模，解决
目前的产能瓶颈问题，增强公司供给端的规模优势。
（2）补充流动资金项目
近年来，公司整体业务快速增长，2018 年至 2021 年 1-9 月的营业收入分别
为 12.12 亿元、15.36 亿元、18.90 亿元和 19.96 亿元。随着公司经营规模的不断
扩大，公司运营资金需求也相应增加，为了保障公司的可持续发展以及业绩不断
提升，公司需要补充与业务发展规模相适应的流动资金。本次非公开发行“补充
流动资金”将为公司持续稳定发展提供资金保障，减少财务风险和经营压力，有
助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次募投项目建设有助于国家完善冷链物流体系建设、促进居民
消费升级的需要，是公司实现战略发展目标、解决目前产能瓶颈的需要，将为公
63
司持续稳定发展提供资金保障，减少财务风险和经营压力，有助于提高公司的核
心竞争力和抗风险能力，具有必要性及合理性。
2、本次募投项目建设的可行性
（1）年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目
1）下游市场消费转型升级，市场需求空间广阔
近年来，居民人均收入水平不断提升，居民消费转型升级趋势明显，公司下
游饮料市场及乳制品市场的规模逐年提高，且越来越多的产品从常温销售向低温
销售进行转型升级。随着新冠疫情对居民生活消费的影响逐渐减小，饮料市场的
产量恢复将极大地促进商用冷藏展示柜行业的发展，为公司带来更多业绩新增
点。同时，受终端消费者的消费需求带动，国内乳业市场最近年度均保持稳定增
长趋势，未来立式冷藏展示柜市场需求广阔。
2）下游渠道升级助推公司高端产品需求放量
商用冷藏展示柜的市场需求与快消品企业的渠道建设力度直接相关。近年
来，饮料、乳制品等快消品行业竞争日趋激烈，尤其在消费者消费理念变革、消
费群体年轻化的大环境下，涌现出一批“新理念”、“新潮流”且收入规模快速增
长的大型客户。一方面，此类客户基于“短视频”、“社交媒体”等移动互联网新
型载体的宣传推广渠道，会导致其产品销量在某一时点产生爆发性的增长，对商
用冷藏展示柜的需求会大量增加，需要有大规模稳定产能的供应商为其供货；另
一方面，客户为凸显其产品档次，需要投放与之产品定位相匹配的展示柜，要求
展示柜具备功能复杂、体积大、外观形象与展示细节更好等特点。
当这种更为高端的冷藏展示柜被大规模推向下游销售渠道后，原有的低端展
示柜会慢慢被淘汰，未来对于高端商用冷藏展示柜的需求量将会持续快速增长。
高端立式冷藏展示柜作为本次募投项目的核心产品，未来市场需求将十分广阔。
3）公司良好的客户渠道资源、强大的生产管理与供应链整合能力为募投项
目顺利实施提供保障
公司具有良好的客户渠道资源，已成为众多国际知名品牌及消费类品牌的冷
64
链设备供应商。在国内，公司与联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、百事可乐、元气
森林、农夫山泉等知名客户达成长期稳定的合作关系，树立了良好的品牌形象，
获得了市场的高度认可；此外，公司产品还远销北美、欧洲、中亚、东南亚、中
东、非洲等几十个国家和地区，成为众多国际知名品牌的冷链设备供应商。
另一方面，公司具有强大的生产管理能力以及适应高端新产品的供应链整合
能力。公司目前已建立了较为成熟的生产管理模式，拥有丰富的“小批量、多品
类、定制化”产品的生产经验，契合当前商用展示柜行业的高度定制化的产品需
求。同时，随着公司规模的不断扩大，公司已经在商用展示柜领域建立了丰富且
稳定的供应商资源，拥有科学、严格的供应商管理体系，为公司能够成功实施规
模化生产提供了有效的保障。经过前期立式冷藏展示柜扩产项目的经验积累以及
与供应商的磨合，公司已经具备了适应高端新产品的供应链整合能力，为本次募
投项目的顺利实施提供了保障。
（2）补充流动资金项目
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以使公司资本实力进一步增强，使
公司业务等到进一步拓展，优化公司资产结构、使公司盈利能力进一步增强，提
升市场竞争力，符合公司当前实际发展的需要。
综上所述，公司本次募投项目未来市场需求空间广阔、且有公司良好的客户
资源、强大的生产管理与供应链整合能力为其提供保障，符合公司当前实际发展
的需要，具有可行性。
3、是否符合公司整体战略规划并产生协同性
未来三年，公司将着眼全球市场，重点发展商用冷冻展示柜、商用冷藏展示
柜产品，巩固商用冷冻展示柜的市场领先地位，并进一步打入高端商用冷藏展示
柜产品市场并提升市场份额。
本次募投项目中“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”的建设可以
进一步巩固和强化公司在商用展示柜行业细分领域中的龙头地位，保持市场竞争
优势，凭借已经积累的丰富行业经验和行业资源，不断扩大产能规模，进一步完
善公司产业链布局，提升公司在商用冷藏展示柜市场占有率；“补充流动资金”
65
可以为公司持续稳定发展提供资金保障、减少财务风险和经营压力，优化公司资
产结构，使公司盈利能力进一步增强。因此，本次募投项目建设有助于提升公司
的整体竞争力，符合公司的战略规划，能够产生协同性。
综上所述，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体
战略规划并能够产生协同性。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
1、市场容量
近年来，随着人均收入水平的不断提升，居民消费转型升级趋势明显，带动
饮料（包括水饮料、碳酸饮料、果汁、茶饮料、功能性饮料等各类饮料产品）及
乳制品市场的规模逐年提高，且越来越多的产品从常温销售向低温销售转变。根
据中商情报网数据显示，中国饮料市场份额以逐年同比增长 5%的趋势扩大，据
预测 2021 年有望达到 6,296 亿元。
2014-2021 年中国饮料行业市场规模及增长率（单位：亿元）
资料来源：中商情报网
产量方面，2019 年全国饮料产量为 17,763.48 万吨，同比增长 13.25%，2020
年受新冠疫情影响，全国饮料产量为 16,347.3 万吨，同比下降 7.79%，但随着新
冠疫情对居民生活消费的影响逐渐减小，据中商情报网预测 2021 年全国饮料产
66
量将逐渐回暖至 17,301.9 万吨。饮料市场的产量恢复将极大地促进商用冷藏展示
柜行业的发展，为公司带来更多业绩新增点。
2014-2020 年中国饮料行业产量及增长率（单位：万吨）
资料来源：国家统计局
受终端消费者的乳制品消费及市场需求升级带动，国内乳业市场最近年度始
终保持稳定增长。根据国家统计局数据显示，中国乳制品零售消费规模由 2015
年的 3,264 亿元增至 2019 年的 4,594 亿元，据弗若斯特沙利文数据显示，2020
年中国乳制品零售消费规模达 4,817 亿元，同比增长 4.85%，预计到 2021 年我国
乳制品零售规模有望突破 5,000 亿元。
67
2015-2021 年中国乳制品零售销售规模统计（单位：亿元）
资料来源：国家统计局、弗若斯特沙利文
作为饮料、乳制品等消费品销售渠道终端设施的商用冷藏展示柜，商用冷藏
展示柜的市场需求与快消品企业的渠道建设力度直接相关。近年来，在消费者消
费理念变革、消费群体年轻化的大环境下，涌现出一批“新理念”、“新潮流”且
收入规模快速增长的大型客户，其产品销量通过互联网新媒体的宣传与推广，大
概率会在某一时点爆发性增长，但目前，销售终端的渠道数量及展示柜数量往往
较少；同时，为了能凸显其产品的档次，需要向下游渠道投放与之产品定位相匹
配的展示柜，原有的低端展示柜将会慢慢被淘汰，高端展示柜的市场空间将会不
断增长。
综上所述，高端商用冷藏展示柜的需求会有大幅的市场增量空间。
2、竞争对手情况
公司自成立以来，一直专注于商用展示柜的研发、生产、销售和服务，为客
户提供定制化的产品，经过多年的努力，公司在商用展示柜销量上持续稳定增长，
已成为国内商用冷冻展示柜细分行业的领先者，亦是商用展示柜行业内具有较强
竞争力的企业。
目前，公司商用冷藏展示柜领域主要竞争对手基本情况如下：
68
公司名称 基本情况介绍
AHT 公司创立于 1983 年，公司总部位于奧地利罗滕曼，在中国设有奥
AHT 奥特冷机系 特冷机系统（常熟）有限公司，致力于工业制冷和冷冻领域，业务主要
统公司 集中在超市的物品冷藏、冷冻、冰淇淋冷冻机和饮料冷却机，其产品销
往全球主要连锁平价商店和超市。
LIEBHERR 利勃海尔创立于 1949 年，集团总部位于瑞士，在制冷产品
LIEBHERR 利勃 领域，其产品包括台面式、自立式、嵌入式及组合冷藏库，冷藏柜、冷
海尔 冻柜、食品存储及饮料冷却机、酒冷却机及酒温控制柜，以及商用冷藏
库与冷藏柜。
Uur 公司成立于 1954 年，公司位于土耳其，主要产品包括冰柜、酒柜、
Uur 公司 饮料展示柜、冰淇淋柜、空调、电视机、超市冷柜等。其主要客户包括
联合利华、乌尔卡、雀巢、依云、Pnar、百事可乐、可口可乐等。
青岛海尔特种电 青岛海尔特种电冰柜有限公司为海尔智家股份有限公司的控股子公司，
冰柜有限公司 主要产品包括冷藏柜、冷冻柜、厨房冰箱、冰淇淋柜、蛋糕柜等。
青岛澳柯玛商用电器有限公司是澳柯玛股份有限公司的全资子公司，主
青岛澳柯玛商用
要产品包括卧式冷冻柜系列、冰船系列、立式冷冻柜系列、岛柜系列、
电器有限公司
商超便利展示柜、立式双层冷藏柜系列、立式冷藏柜系列。
青岛海信商用冷链股份有限公司成立于 2016 年，目前公司经营范围包
青岛海信商用冷
括商用冷冻冷藏展示柜、商超陈列柜、冷冻冷藏库等商用冷链设备的研
链股份有限公司
发和销售。
公司进入商用冷藏展示柜产品市场的时间相对较晚，随着本次募投项目的实
施，公司高端商用冷藏展示柜的生产能力和工艺水平将进一步提升，将有助于公
司进一步提升竞争能力和盈利能力。
3、在手订单
公司一般会与大多数客户在每年第四季度时商议下一年的合作情况，与大型
客户主要采用定期签订框架式协议的方式，并会在框架协议下约定销售产品的预
计销售数量、规格、型号等；中小客户一般会根据其行业内龙头、领先企业的采
购情况决定自身的采购情况，所以公司与中小客户的订单往往会滞后于大型客户
的订单。
截至 2021 年 11 月 14 日，公司已与 8 家知名快消品行业客户签订了立式商
用冷藏展示柜相关产品的订单，其中包含 2 家新增客户。目前公司正处于与客户
谈判、签订合同的时期，除上述 8 家已签订订单的客户外，公司与其他多家客户
69
的订单正在谈判协商中。
因此，目前，公司在手订单数量较多，随着未来公司业务发展，覆盖的下游
行业、客户增加，本次募投项目新增产能将被有效的消化。
4、现有产品的产能利用率
公司的业务模式存在季节性特征，主要产品的生产、销售均会受到影响，虽
然近年来差异已在逐步缩小，但淡季旺季仍存在一定的差异。考虑到季节性因素，
公司旺季商用冷藏展示柜的生产面临着较强的产能约束。
报告期内，公司商用冷藏展示柜的尖峰产能利用率情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利
(台) （台） 用率 (台) （台） 用率 (台) （台） 用率 (台) （台） 用率
尖峰
产能
84,480 94,802 112.22% 51,744 63,508 122.74% 55,792 35,073 62.86% 59,664 53,466 89.61%
利用
注
率
注：尖峰产能利用率为公司产品在其生产旺季时的产能利用率；公司每年的年底进入生
产旺季，至第二季度达到产能利用率峰值，即商用冷藏展示柜的生产旺季为每年的第二季度。
由上表可知，报告期内，公司尖峰产能利用率分别为 89.61%、62.86%、
122.74%和 112.22%。因此，面对下游旺盛的市场需求，有必要进一步提升产能，
增强公司的综合竞争力。
2018 年度至 2021 年 1-9 月份，公司商用冷藏展示柜的全年产能利用率情况
如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合产能（台） 253,440 291,456 238,128 260,832
合计产量（台） 169,300 155,884 122,324 117,666
产能利用率 66.80% 53.48% 51.37% 45.11%
销量（台） 175,963 163,416 84,442 121,622
产销率 103.94% 104.83% 69.03% 103.36%
近年来，公司深度挖掘原有客户需求，同时积极开拓新客户，商用冷藏展示
柜产品的订单大幅增加，需求较为旺盛。公司产能、产量和销量等指标呈现出如
70
下特征：
（1）产能层面，随着公司“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”的逐步投
产，公司商用冷藏展示柜的产能自 2019 年开始有较大提升，能够较好的满足市
场需求；
（2）产量方面，2018 年至 2020 年，公司商用冷藏展示柜的产量逐年增长，
且 2021 年 1-9 月的产量已超过 2020 年度全年的产量；
（3）产能利用率层面，报告期内，公司商用冷箱展示柜的尖峰产能利用率
分别为 89.61%、62.86%、122.74%和 112.22%，面临着较强的产能约束。2018
年至 2020 年，公司商用冷藏展示柜的全年产能利用率逐年提升，2021 年 1-9 月
产能利用率提升至 66.80%，已逐渐逼近行业内 75%的标准达产率，产能瓶颈约
束将逐步体现；
（4）销量层面，2019 年至 2020 年，公司商用冷藏展示柜的销量近乎翻倍，
2021 年 1-9 月的销量已超过 2020 年度全年的销量，公司商用冷藏展示柜保持着
良好的销售态势。
综上所述，本次“年产 100 万台高端冷藏展示柜扩产项目”建设有利于打破
公司现有的商用冷藏展示柜产能瓶颈，增强公司的供给规模优势增强公司的综合
竞争力。
5、后续市场开拓计划
在商用冷藏展示柜领域，公司将继续加强与乳制品、饮料等行业客户的合作，
积极维护与国内知名饮料企业的合作，为客户提供更加智能化、高端化、容积更
大、外观设计更加复杂的产品，以便快速提高市场占有率；在此基础之上，通过
产品研发使市场横向开拓，扩大下游行业的覆盖面，尽可能实现各类饮料市场的
全面覆盖；除此之外，进一步提高在北美等国外高端饮料行业的市场占有率。目
前，随着经济发展水平和居民收入水平的不断提升，加之新零售市场和新消费理
念的快速变化，下游消费行业对布局终端的需求非常旺盛，商用冷藏展示柜市场
空间广阔，公司应抓住机遇，快速提高生产能力、扩大产能，为客户提供专业化、
差异化、定制化的解决方案，并为将来拓展领域内优质客户打下坚实的基础。在
71
未来三到五年，商用冷藏展示柜将成为公司提升业务收入的主要来源之一，本次
募投项目新增产能将得到有效的消化。
三、披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期相关产品毛利率情
况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
发行人已于《尽调报告》“第八节 募集资金运用调查”之“六、本次募集
资金投资项目的基本情况”中补充披露以下内容：
（一）营业收入的测算
本次募投项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，公司参照相关产品的
在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内营业收入如下：
运营期
序号 项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
一 500L 以上的冷藏展示柜 - 14,203.54 42,610.62 71,017.70 106,526.55
（一） SC-1000 系列 - 2,300.88 6,902.65 11,504.42 17,256.64
1 单价（万元/台） 0.58 0.58 0.58 0.58 0.58
2 销量（台） - 4,000 12,000 20,000 30,000
（二） SC-600 系列 - 5,176.99 15,530.97 25,884.96 38,827.43
1 单价（万元/台） 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
2 销量（台） - 15,000 45,000 75,000 112,500
（三） SC-700 系列 - 3,185.84 9,557.52 15,929.20 23,893.81
1 单价（万元/台） 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
2 销量（台） - 8,000 24,000 40,000 60,000
（四） SC-550 系列 - 3,539.82 10,619.47 17,699.12 26,548.67
1 单价（万元/台） 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
2 销量（台） - 10,000 30,000 50,000 75,000
二 500L 以下的冷藏展示柜 - 18,185.84 54,557.52 90,929.20 136,393.81
（一） SC-400 系列 - 7,522.12 22,566.37 37,610.62 56,415.93
1 单价（万元/台） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
2 销量（台） - 25,000 75,000 125,000 187,500
72
运营期
序号 项目
T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 及以后
（二） SC-500 系列 - 7,964.60 23,893.81 39,823.01 59,734.51
1 单价（万元/台） 0.32 0.32 0.32 0.32 0.32
2 销量（台） - 25,000 75,000 125,000 187,500
（三） SC-260 系列 - 1,769.91 5,309.73 8,849.56 13,274.34
1 单价（万元/台） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
2 销量（台） - 8,000 24,000 40,000 60,000
（四） SC-200 系列 - 929.20 2,787.61 4,646.02 6,969.03
1 单价（万元/台） 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
2 销量（台） - 5,000 15,000 25,000 37,500
合计（万元） - 32,389.38 97,168.14 161,946.90 242,920.35
（二）营业成本的测算
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具
体情况如下：
1、原材料测算
根据报告期内直接材料成本占销售收入的平均情况，估算直接材料采购成
本。
2、职工薪酬费用
人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的人数测
算。
3、折旧及摊销测算
本次募投项目中的折旧及摊销政策参考公司目前实施的政策执行。
4、其他制造费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
（三）期间费用的测算
73
本次募投项目中的期间费用主要包括管理费用（含研发费用）、销售费用，
参考公司最近三年管理费用率、销售费用率水平估算；募投项目以募集资金和
自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
（四）税金测算
项目产品增值税按 13%计算，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加分别按增值税的 5%、3%、2%计提；本项目的实施主体是高新技术企业，适用
15%的企业所得税税率。
（五）本次募投项目效益评价及其测算的谨慎性分析
本项目完全达产后，每年可增加销售收入 242,920.35 万元，增加利润总额
31,297.07 万元，每年实现净利润 26,602.51 万元；项目达产毛利率 24.65%、
净利率 10.95%。
本项目效益测算在收入方面，参照相关产品的在手订单及历史销售单价水
平及预计销售数量进行测算；在成本和费用方面，综合考虑和参考了公司历史
生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，所在地工资水平等因素确定，
遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
2021 年 1-9 月公司相关产品剔除运费影响后毛利率为 21.36%，本项目达产
毛利率为 24.65%，与最近一期相关产品毛利率水平相差较小。
综上所述，本募集资金投资项目效益测算谨慎、合理。
四、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告、财务测算明细表以及
相关备案、批复文件等资料；
2、查阅了行业研究报告、政策法规，取得了市场容量、行业发展趋势等行
业信息以及同行业公司公开资料等；
74
3、获取了发行人报告期内产能利用率统计情况表以及相关产品的毛利率等
财务数据；
4、获取发行人已签订的在手订单或意向性合同等；
5、与发行人管理人员访谈，了解了公司未来整体的发展战略、募投项目未
来的市场拓展计划以及相关产能的消化措施。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构及会计师认为：
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程合
理；“年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目”中募集资金投入部分均属于
资本性支出；“补充流动资金项目”中募集资金投入部分均不属于资本性支出；
本次募投项目与公司现有业务具有密切联系，本次募投项目与前募项目的区别主
要体现为募投产品不同，本次募投项目建设具备必要性、合理性及可行性，符合
公司整体战略规划并能够产生协同性；公司具备新增产能消化的产能、订单基础；
本次募投项目效益预计具有可实现性，效益预计谨慎、合理。
6、根据申请文件，年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目部分项目用
地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、
城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募
投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申
请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项
的规定发表核查意见。
回复：
一、用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投
项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用
75
权的基本情况，项目是否符合土地规划用途
（一）用地的计划、具体安排、进度
发行人年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目用地由 2 宗土地组成。截
至本回复出具日，发行人已取得其中一宗用地的《不动产权证》（鲁[2021]青岛
市黄岛区不动产权第 0344841 号）。本次募投项目尚需取得的另一宗用地（面积
约为 50 亩）已由发行人于 2021 年 10 月 11 日竞得（具体为 HD2021-3148 号地
块）；2021 年 10 月 14 日，发行人已签署《拍卖出让成交确认书》（青黄自然资
交字[2021]168 号）。该宗土地位于青岛市黄岛区规划石寨山路南、凤凰山路东，
宗地面积为 33,333 平方米，成交价为 1,056 万元（不含契税、基础设施配套费等
税费），相应的竞买保证金已全部支付完成。
2021 年 10 月 18 日，发行人就上述新的用地取得《企业投资项目备案证明》
（项目统一编码为 2110-370211-89-01-979098），发行人预计于 2021 年 12 月左右
签订国有建设用地使用权出让合同并缴纳相应的契税、基础设施配套费等税费，
并预计于 2022 年 1 月左右取得该宗用地的不动产权证书。
（二）是否符合土地政策、城市规划
发行人已通过公开拍卖出让程序竞得年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩
产项目所需的新用地，后续将按照相关法律法规的要求签署土地出让合同，前述
用地的性质为国有建设用地，可用于工业生产建设，不存在使用集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形，符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，符合土地政策及城市规划政策。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
1、募投项目用地落实的风险
2021 年 10 月 14 日，青岛市黄岛区自然资源局与发行人签订《拍卖出让成
交确认书》（青黄自然资交字[2021]168 号），确认发行人以 1,056 万元竞得位于
黄岛区规划石寨山路南、凤凰山路东的 HD2021-3148 号地块的国有建设用地使
用权。
76
发行人正积极与相关主管部门协调并按计划有序推进募投用地相关事宜，取
得项目用地的时间安排清晰有序，项目用地落实风险相对较小。
2、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
发行人年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目对地块并无特殊要求，如
未来无法取得募投项目用地的，发行人将与当地政府部门积极协调其他符合土地
政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块或采取其他合理方式积极推进募投
项目的实施，避免对募投项目实施产生重大不利影响。
发行人已出具承诺：“青岛海容商用冷链股份有限公司将按照国家相关法律
法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程、积极办理募投项目土地使用权证
相关手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证募投
项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快获取附近其他可
用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”
（四）已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本
情况，项目是否符合土地规划用途
如上文所述，发行人本次募投项目由 2 宗土地组成，其中一宗已取得《不动
产权证书》（鲁[2021]青岛市黄岛区不动产权第 0344841 号），具体情况如下：
权利人 青岛海容商用冷链股份有限公司
坐落 黄岛区凤凰山路东、规划石寨路南
面积 116,591 ㎡
用途 工业用地
共有情况 单独所有
使用期限 2021.6.9-2071.6.8
上述已取得《不动产权证》的土地规划用途为工业用地，符合土地规划用途。
二、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
77
2、查阅发行人土地竞拍成功的相关网上交易记录、取得发行人与青岛市黄
岛区自然资源局签订的《拍卖出让成交确认书》（青黄自然资交字[2021]168 号）、
取得项目编码为 2110-370211-89-01-979098 的青岛海洋高新区管理委员会投资项
目备案文件；
3、查阅发行人“鲁[2021]青岛市黄岛区不动产权第 0344841 号”的《不动产权
证》；取得公司及公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
4、对公司实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解公司本次募投项目
用地计划以及取得土地的具体安排进度。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目用地计划符合土地政策、城市规划，且尚未取得土地权属证书
的项目用地已通过土地招拍挂程序竞得该等土地，相关的土地出让合同、不动产
权利证书尚待签订和办理中，预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍，发
行人募投项目用地无法落实的风险较小；已取得的项目用地符合土地规划用途，
符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
发行人已就无法取得募投项目用地提出切实可行的替代措施，若无法按预期
取得所需用地，发行人将确保不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
7、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在
房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房
地产相关业务，亦未实际从事房地产相关业务
（一）发行人的主营业务
发行人的经营范围为商用冷链设备、医用冷链设备、商用智能售货柜、自动
78
售货机的研发、生产、销售及服务；电动冷藏（冷冻）物流配送设备及车辆的研
发、生产、销售及服务；冷库产品、机组及热交换器的设计、生产、组装、销售、
安装及服务；电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的生产、销售及技术服
务；电子产品、通讯器材（不含无线发射及地面卫星接收设备）的销售；货物进
出口业务；Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）的研发、生产、销售
及服务（医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准）；机械设备租赁；房
屋租赁；日用百货销售；设计、制作、代理及发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。发行人的经
营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产相关业务。
（二）发行人控股公司情况
截至本回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司经营范围均不包含“房
地产开发”，均未持有房地产开发业务资质，均未从事房地产业务。发行人控股
子公司经营范围及主营业务情况如下：
序 是否从事房
公司名称 经营范围 主营业务
号 地产业务
商用冷链设备、商用智能售货柜、自动售货机的
研发、制造、销售及售后服务；冷库产品、机组
及热交换器的设计、制造、销售、安装及售后服
务；电器产品的制造、销售及技术服务；通讯器
材（不含无线发射及地面卫星接收设备）的销售； 冷链设备研
1 广东海容 否
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 发、销售
货物和技术进出口除外）；机械设备租赁；房屋
租赁；日用百货销售；设计、制作、代理及发布
广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
海容融资租
2 一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发 融资租赁 否
赁
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
海容生物医 一般项目：以自有资金从事投资活动；第二类医 生物医疗、健
3 否
疗 疗器械销售；专用设备制造（不含许可类专业设 康产业领域投
79
备制造）；制冷、空调设备制造；制冷、空调设 资
备销售；专用设备修理；通用设备修理；供冷服
务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；工程和技术研究和试验发展；机械设备
研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联
网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；专
业保洁、清洗、消毒服务；信息系统运行维护服
务；知识产权服务；普通机械设备安装服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；医疗设备
租赁；机械设备租赁；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；
商务信息咨询（不含投资类咨询）；电子商务（除
4 紫廉武 金融业务）；家具安装和维修服务。（除依法须经 商务服务业 否
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空
调设备销售；自动售货机销售；电子产品销售；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；
日用百货销售；广告制作；广告设计、代理；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 货物进出口，
5 海容（海南） 否
国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运 技术进出口
输代理；以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：通用设备修理；电子、
货物运输、修
6 青岛鲲鹏 机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理； 否
理修配
日用电器修理；普通机械设备安装服务；家用电
器安装服务；制冷、空调设备销售；家用电器销
售；家用电器零配件销售；电力电子元器件销售；
机械零件、零部件销售；五金产品零售；互联网
80
销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；机械设备租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
计算机软硬件研发；互联网信息技术咨询服务；
冰柜研发、出租及批发兼零售；广告制作、代理、 冷链设备销
7 轻购云科技 发布；日用百货、预包装食品、初级农产品的批 售、生产、软 否
发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门 件开发
审批后方可开展经营活动）
海容（香港） 自有资金投资、投资咨询、企业管理、企业咨询、
8 投资、贸易 否
实业 货物和技术进出口
海容（香港）
9 货物和技术的进出口、技术咨询和服务 贸易 否
贸易
商用冷链设备的销售、售后服务、技术支持和咨
10 海容（印尼） 贸易 否
询、进出口业务
商用冷链设备及其他相关产品的进口、购买、销
海容（菲律
11 售、分销、批发经营；从事商用冷链设备的售后 贸易 否
宾）
服务和技术支持
一般项目：软件开发；软件销售；人工智能基础
软件开发；网络技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广
告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助
设备零售；云计算装备技术服务；信息系统集成
襄阳智眸云 服务；物联网技术服务；电子元器件零售；电子
12 科技有限公 产品销售；电子专用设备销售；日用百货销售； 技术服务 否
司 办公用品销售；机械设备销售；电气设备销售；
办公设备销售；家用电器销售；机械设备租赁；
办公设备租赁服务；特种设备出租；计算机及通
讯设备租赁；家用电器研发；专用设备修理；普
通机械设备安装服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
如上表所示，截至本回复出具日，公司控股子公司均不涉及房地产开发经营，
也未实际从事房地产相关业务。
（三）发行人参股公司情况
截至本回复出具日，发行人参股公司的经营范围不包含“房地产开发”，未持
有房地产开发业务资质，未从事房地产业务。发行人参股公司经营范围及主营业
务情况如下：
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序 是否从事房
公司名称 经营范围（略） 主营业务
号 地产业务
一般项目：科技推广和应用服务；以自有
资金从事投资活动；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
1 东昱正智能 让、技术推广（除依法须经批准的项目外， 技术开发、咨询 否
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开
发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核
定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人及其子公司的相关资料、营业执照、《审计报告》、发行人的书面
确认、网络查询、实地核查等，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司和参
股公司均不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产预售许可证。
此外，发行人已出具《关于公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
的说明》，承诺如下：
“1、截至本说明出具日，公司及其控股子公司和参股公司均不涉及房地产开
发的经营范围，均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发业务。
2、本次募投项目中的年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目主要业务
不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地
产业务。
3、公司本次非公开发行股票所募集的资金不用于或者变相用于房地产开发
业务。”
82
综上，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围均
不涉及房地产开发经营，亦不具备房地产业务资质，未开展涉及房地产相关业务。
二、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司《营业执照》，查阅发行人及合并
报表范围内子公司、参股公司基本情况表，向发行人了解发行人及其下属公司的
经营范围和主营业务；
2、查阅发行人及其境内控股子公司的国有土地使用权证书、房产证，向发
行人询问土地、房产的具体用途，并取得发行人出具的确认函；
3、查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；
4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法规。
（二）核查结论
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围均不涉及房地产开发经营，亦
不具备房地产业务资质，未开展涉及房地产相关业务。
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86
