海容冷链：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告2022-04-27
证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2022-020
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟
变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、增加注册资本
公司于 2021 年 12 月 20 日完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
预留授予登记工作，并于 2021 年 12 月 21 日收到中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司最终向 6 名激励对象授予股票期权
134,148 份和限制性股票 134,148 股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股
本由 244,377,515 股增至 244,511,663 股，注册资本由 244,377,515 元增至
244,511,663 元。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
244,377,515 元。 244,511,663 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
244,377,515 股,公司的股本结构为：普通 244,511,663 股,公司的股本结构为：普通
股 244,377,515 股。 股 244,511,663 股。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司采取有限责任公司整体变更为股 公司采取有限责任公司整体变更为股
份有限公司的方式设立，在青岛市工商行 份有限公司的方式设立，在青岛市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，统一 督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为：91370200790825073R。
社会信用代码为：91370200790825073R。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正原则，同股同权，同股同 开、公平、公正原则，同种类的每一股份
利。 具有同等权利。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收购 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 会决议；公司因本章程第二十四条第一款
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
事会会议决议。 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十三条规定收购本公司 之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当收 公司依照本章程第二十四条第一款规
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（六）项情形的，公司合计持有本公司 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十一条 股东大会是公司的最高
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第四十三条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 担保事项；
产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议公司发生的达到下列标 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、 产百分之三十的事项；
单纯减免公司义务的债务除外）： （十五）审议公司发生的达到下列标
1、交易涉及的资产总额（同时存在 准之一的交易（提供财务资助、提供担保、
账面值和评估值的，以高者为准）占上市 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 除外）：
2、交易的成交金额（包括承担的债 1、交易涉及的资产总额（同时存在
务和费用）占上市公司最近一期经审计净 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 公司最近一期经审计总资产的百分之五十
元； 以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
且绝对金额超过 500 万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
4、交易标的（如股权）在最近一个 的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 3、交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 5000 万元； 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
5、交易标的（如股权）在最近一个 资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 4、交易产生的利润占上市公司最近
绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的百分之五十
上述指标涉及的数据如为负值，取其 以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个
本条所称“交易”涵盖范围和计算标 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
准依照《上海证券交易所股票上市规则》 一个会计年度经审计营业收入的百分之五
的相关规定确定。 十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（十五）审议批准与关联人发生的交 6、交易标的（如股权）在最近一个
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 个会计年度经审计净利润的百分之五十以
万元以上，且占上市公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过 500 万元。
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 上述指标涉及的数据如为负值，取其
（十六）审议批准变更募集资金用途 绝对值计算。
事项； 公司发生的交易仅达到上述第 4 项或
（十七）审议股权激励计划； 者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度
（十八）审议法律、行政法规、部门 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以
规章和本章程规定应当由股东大会决定的 免于按照规定提交股东大会审议。
其他事项。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标
上述股东大会的职权不得通过授权的 准依照《上海证券交易所股票上市规则》
形式由董事会或者其他机构和个人代为行 的相关规定确定。
使。 （十六）审议批准与关联人发生的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列提供财务资助
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列提供担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 （二）本公司及本公司控股子公司的
计计算原则，达到或超过公司最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
审计总资产的 30%的任何担保； 产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司在一年内担保金额超过公
计计算原则，达到或超过公司最近一期经 司最近一期经审计总资产百分之三十的
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 担保；
万元以上； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过 70%的担保 的担保对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规
上述股东大会的职权不得通过授权的 定的其他担保。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使；其他对外担保事项须经董事会审议通 形式由董事会或其他机构和个人代为行
过。 使；其他对外担保事项须经董事会审议通
公司应按照上海证券交易所相关规 过。
则、本章程的有关规定，认真履行对外担 公司应按照上海证券交易所相关规
保情况的信息披露义务，披露的内容应当 则、本章程的有关规定，认真履行对外担
包括董事会决议或股东大会决议、截止信 保情况的信息披露义务，披露的内容应当
息披露日公司及控股子公司对外担保总 包括董事会决议或股东大会决议、截止信
额，公司对控股子公司提供担保的总额。 息披露日公司及控股子公司对外担保总
公司必须按规定向注册会计师如实提 额，公司对控股子公司提供担保的总额。
供公司全部对外担保事项。 公司必须按规定向注册会计师如实提
公司独立董事应在年度报告中，对公 供公司全部对外担保事项。
司累计和当期对外担保情况、执行上述规 公司独立董事应在年度报告中，对公
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
未按规定或者超权限提供担保的，按
照公司相关制度予以问责，并承担相应的
法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，应当书面通知董事会，并 召集股东大会的，应当书面通知董事会，
提交会议议题和内容完整的议案，同时向 并提交会议议题和内容完整的议案，同时
向上海证券交易所备案。
青岛证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东（含
在股东大会决议公告前，召集股东（含
普通股和表决权恢复的优先股股东）持股
普通股和表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于百分之十。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
通知及发布股东大会决议公告时，向青岛 交易所提交有关证明材料。
证监局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括以
以下内容: 下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分 （五）会务常设联系人姓名，电话号
载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的 码。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东 （六）网络或其他方式的表决时间及
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
表决程序。
事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分
公司股东大会采用网络或其他方式
载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
得早于现场股东大会召开前一日下午 事的意见及理由。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 公司股东大会网络或其他方式投票的
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 开始时间，不得早于现场股东大会召开前
大会结束当日下午 3:00。 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
列入“其他事项”但未明确具体内容 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
的，不能视为提案，股东大会不得进行表 现场股东大会结束当日下午3:00。
决。
列入“其他事项”但未明确具体内容
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
的，不能视为提案，股东大会不得进行表
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
决。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下列 出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权应行 （五）委托人签名（或盖章），委托人
使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
（五）委托书签发日期和有效期限； 托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
（六）委托人签名（或盖章），委托人 单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
单位印章。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
（六）审议发放股票股利或以公积金转 （五）股权激励计划；
增股本的方案的； （六）审议发放股票股利或以公积金
（七）对本章程规定的利润分配政策调 转增股本的方案的；
整或变更的； （七）对本章程规定的利润分配政策
（八）发行股票、可转换公司债券等证 调整或变更的；
券； （八）发行股票、可转换公司债券等
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 证券；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （九）法律、行政法规或本章程规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权等股东权利。依照前款规定征集股东权 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
利的，征集人应当披露征集文件，公司应 的投资者保护机构可以公开征集股东投
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
方式公开征集股东权利。公开征集股东权 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
利违反法律、行政法规或者国务院证券监 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
督管理机构有关规定，导致公司或者其股 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大
删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零九条 独立董事除具有 第一百一十条 独立董事除具有
《中华人民共和国公司法》和其他相关法 《中华人民共和国公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 最近经审计净资产值的百分之五的关联交
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 的依据。
师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（三）向董事会提请召开临时股东大 师事务所；
会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会； 会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）提议召开董事会；
机构； （五）在股东大会召开前公开向股东
（六）可以在股东大会召开前公开向 征集投票权；
股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使上述职权应当取得全 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
体独立董事的 1/2 以上同意。 询；
（七）法律法规及本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十三条 独立董事每届任 第一百一十四条 独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满，可连 期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独 选连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期届满前，无正当理由不得被免 立董事任期届满前，公司可以经法定程序
职。 解除其职务。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷
贷款等事项； 款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书、根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项应当 （十六）法律、行政法规、部门规章
提交股东大会审议。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。在法律法规及本章程 员进行评审，并报股东大会批准。在法律
允许的范围内，对于无需报股东大会审议 法规及本章程允许的范围内，对于无需报
的事项，董事会有权决策批准。 股东大会审议的事项，董事会有权决策批
（一）审议达到下列标准之一的交易 准。
（提供担保除外）： （一）审议达到下列标准之一的交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 （提供财务资助、提供担保除外）：
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
2、交易的成交金额（包括承担的债务 司最近一期经审计总资产的百分之十以
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 上；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
3、交易产生的利润占上市公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
对金额超过 100 万元； 的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万
4、交易标的（如股权）在最近一个会 元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 3、交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
绝对金额超过 1000 万元； 产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
5、交易标的（如股权）在最近一个会 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 4、交易产生的利润占上市公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 个会计年度经审计净利润的百分之十以
金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其 5、交易标的（如股权）在最近一个会
绝对值计算。 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
本条所称“交易”涵盖范围和计算标 个会计年度经审计营业收入的百分之十以
准依照《上海证券交易所股票上市规则》 上，且绝对金额超过 1000 万元；
的相关规定确定。 6、交易标的（如股权）在最近一个会
（二）审议达到下列标准之一的关联 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
交易事项： 会计年度经审计净利润的百分之十以上，
1、审议批准与关联法人发生的交易金 且绝对金额超过 100 万元。
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 上述指标涉及的数据如为负值，取其
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 绝对值计算。
（提供担保除外）。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标
2、审议批准与关联自然人发生的交易 准依照《上海证券交易所股票上市规则》
金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保 的相关规定确定。
除外），且公司不得直接或者间接向董事、 （二）审议达到下列标准之一的关联
监事、高级管理人员提供借款。 交易事项：
3、未达到上述标准的关联交易，由总 1、审议批准与关联法人发生的交易金
经理办公会议决定并报董事会备案。 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
上述“交易”、“关联交易”、“关联自 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
然人”和“关联法人”的范围及“关联交 联交易（提供财务资助、提供担保除外）。
易”的计算标准依照《上海证券交易所股 2、审议批准与关联自然人发生的交易
票上市规则》的相关规定确定。 金额在 30 万元以上的关联交易（提供财务
（三）审议对外担保事项： 资助、提供担保除外），且公司不得直接或
公司对外担保事项均应提交董事会审 者间接向董事、监事、高级管理人员提供
议，对于本章程第四十一条规定的对外担 借款。
保事项，在经董事会审议后应提交股东大 3、未达到上述标准的关联交易，由总
会批准。董事会在审议担保事项时，应经 经理办公会议决定并报董事会备案。
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 上述“交易”、“关联交易”、“关联自
同意。 然人”和“关联法人”的范围及“关联交
易”的计算标准依照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
（三）审议提供财务资助及提供担保
事项：
公司提供财务资助及提供担保事项均
应提交董事会审议，对于本章程第四十二
条规定的提供财务资助事项及第四十三条
规定的提供担保事项，在经董事会审议后
应提交股东大会批准。董事会在审议上述
事项时，应经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百三十七条 在公司控股股东 第一百三十八条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司监事应当保证 第一百五十五条 公司监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事会每上下半年 第一百六十三条 监事会每六个月至
度至少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
临时监事会会议。 监事会会议。
监事会应由 1/2 监事出席方可举行。 监事会应由二分之一监事出席方可举
监事决议应当经半数以上监事通过。 行。监事决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、 监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议， 内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。 回答所关注的问题。
第一百六十七条 公司在每一会计 第一百六十九条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
派出机构和证券交易所报送年度财务会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 计年度上半年结束之日起两个月内向中
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 国证监会派出机构和证券交易所报送并
券交易所报送半年度财务会计报告 ，在 披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
证券交易所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零八条 本章程以中文书写， 第二百一十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在青岛市工商管理局最近一 有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最
次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订及相应条款序号顺延调整外，《公司章程》其他内容不变，
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
章程（2022 年 4 月修订）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过后实
施。公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机
关的要求办理公司工商变更事宜。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
