海容冷链：国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见2022-04-27
国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司
使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛海
容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）可转换公司债券并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，对海容冷链使用可转换公司债券闲置募集资金进行现
金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财的目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提
下，公司拟使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12
个月的理财产品或存款类产品。
以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用。公
司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权。公司拟进行委托理财的金融
机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
公司委托理财的资金来源为公司 2020 年发行可转换公司债券闲置的募集
资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目推
进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）的核准，公司公开发
行可转换公司债券 5,001,270 张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金
总额为人民币 50,012.70 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民
币 493,735,223.86 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 3 日出具
了验资报告（第 XYZH/2020JNA40131 号）。公司已按规定对募集资金进行了专
户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份
有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体
产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关
联关系。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或存款类产品的安
全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
2、公司建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情
况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投
资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托
理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
二、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提
下，对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实
现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用可转换公司债券闲置募集资金适当购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且该投
资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金。
（三）投资额度
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理。
（四）实施方式
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，
并由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额
度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公
司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
三、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的
影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
五、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 371,702.50 321,274.43
负债总额 132,391.87 138,903.70
净资产 239,310.64 182,370.73
2021 年度 2020 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 5,566.19 37,391.56
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 89,847.26 万元，公司拟使用单日
最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占最近
一期期末货币资金的比例为 38.95%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可
转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资
金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
六、本次利用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
（一）决策程序的履行
2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况
下，使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，资金可以滚动使用。
公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的期限能够确保公司
募投项目所需资金和保证募集资金安全，履行了必要的审批程序，有助于提高
募集资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）独立董事意见
在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前
提下，公司拟使用单日最高余额不超过 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募集资
金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。
综上所述，全体独立董事一致同意公司使用单日最高余额不超过人民币 3.5
亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，同意将议案提交股东大会
审议。
（三）监事会意见
2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公
司在符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用
可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
综上所述，监事会同意公司使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可
转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。
七、截至本核查意见签署日，公司最近十二个月使用可转换公司债券闲置
募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回本金金额
1 保本理财产品 30,000 30,000 208.54 0
2 保本理财产品 10,000 10,000 78.75 0
3 保本理财产品 30,000 30,000 240.00 0
4 保本理财产品 10,000 10,000 77.88 0
5 保本理财产品 28,000 28,000 220.50 0
6 保本理财产品 7,000 7,000 54.25 0
7 保本理财产品 26,000 26,000 201.50 0
8 保本理财产品 33,000 0 0 33,000
合计 174,000 141,000 1,081.42 33,000
最近 12 个月内单日最高投入金额 40,000
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 16.71
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 4.80
目前已使用的理财额度 33,000
尚未使用的理财额度 12,000
总理财额度 45,000 注
注：①上表中总理财额度经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十七次会议和 2020 年年度股东大会审议通过。
②本次预计使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲
置募集资金进行现金管理，已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议审议通过，尚需提交 2021 年年度股东大会进行审议。
八、保荐机构的核查意见
公司本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《青岛
海容商用冷链股份有限公司关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现
金管理的议案》，尚待公司召开 2021 年年度股东大会审议该议案。公司全体独立
董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行
了确认。
根据本次可转换公司债券闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。同时，
本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转
换公司债券闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
