青岛海容商用冷链股份有限公司

      关联交易管理办法
                   青岛海容商用冷链股份有限公司

                          关联交易管理办法
                          （2022 年 4 月修订）


                              第一章 总则


    第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、
公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公
司的合法权益，根据《中华人民共和国公司公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
相关法律、法规、规范性文件和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    1. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    2. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三
方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有
关成本和利润的标准；
    3. 关联董事和关联股东回避表决；
    4. 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
    第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
    第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
    公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
                       第二章 关联人和关联关系
    第五条 公司关联人的范围：
    公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人；
    （一）具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    2.由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
    3.本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    5.其他《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的情形或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人
或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或
其他组织等。
    公司与本条第（二）款第 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    （二）公司的关联自然人：
    1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    2.公司的董事、监事及高级管理人员；
    3.本条第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    4.本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
    5.《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的情形或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或
其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百分之十以上股份的自然
人等。
    （三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
    1.因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
    2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
    第六条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
    第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。


                             第三章 关联人报备


    第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
    第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
    第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
                             第四章 关联交易


       第十三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来
的(包括但不限于)，即视为关联人与公司之间的关联交易：
    1. 购买或出售资产；
    2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    4. 提供担保（含对控股子公司提供担保）；
    5. 租入或租出资产；
    6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7. 赠与或受赠资产；
    8. 债权或债务重组；
    9. 转让或者受让研究与开发项目；
    10. 签订许可使用协议；
    11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
    12、购买原材料、燃料、动力；
    13. 销售产品、商品；
    14. 提供或接受劳务；
    15. 委托或受托销售；
    16.存贷款业务；
    17. 与关联人共同投资；
    18. 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
                        第五章 关联交易的决策程序


    第十四条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：
    1. 任何个人只能代表一方签署协议；
    2. 关联方不能以任何形式干预公司的决策；
    3. 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    (1)为交易对方；
    (2)为交易对方的直接或间接控制人；
    (3)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    (4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
    (5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
    (6)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的人士。
    4. 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
    前款所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    (1)为交易对方；
    (2)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (3)被交易对方直接或间接控制的；
    (4)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
    (5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    (6)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （7）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （8）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
    第十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
    第十六条 关联交易的决策权限：
    1. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关
联交易，由公司董事会作出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股
东大会批准后方可实施；
    2. 单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的在人民币 300～3000 万元之
间或占公司最近审计净资产百分之零点五至百分之五（不含百分之五）之间的关
联交易，必须提交董事会会议审议；
    3. 单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的低于人民币 300 万元或低
于公司最近经审计净资产值百分之零点五的关联交易,由总经理办公会议决定并
报董事会备案。
    4. 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    5.公司向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。
    第十七条 交易金额的确定方法：
    （一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司
放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权或优先受
让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让
权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；
    （二）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额；
    （三）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额：
    1.与同一关联人进行的交易；
    2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十八条 公司拟与关联人发生总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的关联交易的，应由独立董事发表事前认可意见后，提交董
事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第十九条 单笔或预计连续 十二个月内累计交易标的超过人民币 3000 万
元或超过公司最近经审计净资产值的 百分之五的关联交易，公司董事会要对该
交易是否对公司有利发表意见，同时可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体
股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报
告中载明有关交易的详细资料。
    第二十条 单笔或预计连续十二个月内累计交易标的超过人民币 3000 万元
或超过公司最近经审计净资产值 百分之五的关联交易应经股东大会审议通过、
关联双方签字盖章生效后方可执行。
    第二十一条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协
议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
    第二十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
    1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6. 公司认定的其他方式。
    第二十四条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他
人提供担保。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第二十五条 公司与关联人进行第十三条第 11 项至第 16 项所列日常关联交
易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告同时，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
    第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。


                           第六章 关联交易定价


    第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                        第七章 关联交易的披露


    第三十二条 公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之一的，应当以
临时报告形式披露：
    （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
    （二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）；
    （三）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的重大关联交易；
    （四）公司为关联人提供担保的；
    （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所规定，公
司相关规章制度规定应披露的。
    第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按相关要求分别披露。


                 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免


    第三十五条 公司与关联人进行交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    1.上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    2. 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
    3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    6. 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
    7.上市公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第五条第（二）款第
2-4 项的关联自然人提供产品和服务；
    8. 关联交易定价为国家规定。
    第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第三十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第三十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按相关规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免披露或者履行相关义务。


                           第九章 法律责任


    第四十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
    当公司关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有
效措施要求相关关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对相关关联方所侵占的
公司资产进行司法冻结。
    第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、
营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，应当承担
赔偿责任。
    公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失
职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责
任人予以批评、警告，直至解除其职务的处分。


                               第十章 附则


    第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、
“低于”、“大于”不含本数。
    第四十三条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公
司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
    第四十四条 本制度的制定、修改由公司董事会提出草案，自股东大会审议
通过之日起执行。
    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                         2022 年 4 月 26 日