国金证券股份有限公司
              关于青岛海容商用冷链股份有限公司
               2021 年度日常关联交易执行情况及
              2022 年度日常关联交易计划核查报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，作为青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票及发行可转
换公司债券的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐
机构”）对海容冷链 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度预计日常关联交
易进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
     1、董事会审议情况
     公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易计划的议案》，表
决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事邵伟先生、赵定勇先生、
马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。
     该议案无需提交股东大会进行审议。
     2、监事会审议情况
     公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易计划的议案》，表
决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     3、独立董事事前认可意见
     公司 2021 年全年实际发生的日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易的预
计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小
股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。
                                     1
       综上，全体独立董事一致同意将《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情
  况及 2022 年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回
  避表决。
       4、独立董事意见
       公司 2021 年全年实际发生的日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易的预
  计均属日常生产经营所需，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则；关联
  交易的审议、表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。
  预计的日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性构
  成不利影响，不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生重大影响，不存
  在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
       综上，全体独立董事一致同意《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
  及 2022 年度日常关联交易计划的议案》。
       5、审计委员会意见
       公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源
  和优势为本公司日常经营服务。公司 2021 年度日常关联交易定价遵循公平、公
  正、合理的市场化定价原则，2022 年度日常关联交易的预计是根据公司实际情
  况进行的预测，系公司正常开展经营活动需要，关联交易遵循了公平、公正、自
  愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
  本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
  定。

       综上，全体委员一致同意将《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及
 2022 年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

       （二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                           单位：万元   人民币
                              2021 年度预计   2021 年度实际   预计金额与实际发生
关联交易类别       关联人
                                  金额          发生金额      金额差异较大的原因
向关联人购买 北京极智简单
                                 650.00          586.37             不适用
产品           科技有限公司
向关联人提供 北京极智简单
                                  72.00           33.03             不适用
租赁服务       科技有限公司
                                         2
             合 计              /              722.00               619.40                    /


                （三）2022 年度日常关联交易的预计情况
                2022 年度，公司预计发生关联交易如下表：
                                                                               单位：万元      人民币
                                                          本年年初至     2021 年                  2022 年预计
                                                          披露日与关     度实际      占同类业     金额与 2021
关联交易                     2022 年度   占同类业务
                 关联人                                   联人累计已     发生金       务比例      年实际发生
  类别                       预计金额    比例（%）
                                                          发生的交易          额      （%）       金额差异较
                                                             金额                                  大的原因
向关联人 北京极智简单
                              700.00       100.00            0.00        586.37       100.00        不适用
购买产品      科技有限公司
向关联人 北京极智简单
                                5.00       100.00            1.03            0.00      0.00         不适用
销售产品      科技有限公司
向关联人
              北京极智简单
提供租赁                       72.00       100.00           66.06            33.03    100.00        不适用
              科技有限公司
服务
 合    计            /        777.00         /              67.09        619.40         /               /


               二、关联方介绍和关联关系

               （一）基本情况
                公司名称：北京极智简单科技有限公司
                统一社会信用代码：91110109MA01RYYG50
                法定代表人：马洪奎
                注册资本：1,000 万(元)
                成立时间：2020 年 6 月 15 日
                住所：北京市丰台区广安路 9 号院 6 号楼 16 层 1613 室
                经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；检测服务；设计、
            制作、代理、发布广告；市场调查；经济信息咨询；应用软件服务；从事机器人
            领域内的技术开发；销售日用品、电子产品、家用电器、机械设备；销售食品。
            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
            业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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    （二）与上市公司的关联关系
    公司董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、
赵琦先生是青岛东昱正智能科技投资合伙企业的重要合伙人，同时青岛东昱正智
能科技投资合伙企业是北京极智简单科技有限公司（“极智简单”）的控股股东，
因此极智简单属于《上海证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。
    （三）履约能力分析
    极智简单经营情况正常，具有良好商业信用和经营能力，根据公司判断，该
公司具备履约能力，不存在履约风险。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    预计 2022 年公司向极智简单购买智能 AI 识别系统和智能云平台销售系统软
件使用权涉及的日常关联交易总额不超过 700 万元，公司向极智简单销售产品、
材料涉及的日常关联交易总额不超过 5 万元，公司向极智简单提供办公楼租赁服
务涉及的日常关联交易总额不超过 72 万元，具体交易合同由双方根据实际发生
情况签署。
    经核查，公司与极智简单的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、
公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，付款安排和结算方式按照合同
约定执行。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    经核查，公司与极智简单的关联交易是为了满足公司日常生产经营需要。上
述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不会对公司及
公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖
或者被控制，不会影响公司独立性。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关
联交易计划事项系满足公司日常生产经营需要，决策程序合法有效，符合《公司
                                     4
章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司与关联
方的关联交易均以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原
则达成交易协议，双方按市场公允价格执行，定价公允，不存在输送利益及损害
股东利益的情况。




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